6699 ダイヤＨＤ 2021-05-24 16:00:00
取締役等に対する譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 24 日
各 位
会 社 名 ダイヤモンドエレクトリックホールディングス 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 CEO 兼グループCEO 小野 有理
（コード番号6699 東証第一部）
問合せ先 常務執行役員 CFO 徳原 英真
（TEL 06－6302－8211）
取締役等に対する譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2021 年５月 24 日開催の取締役会において、役員報酬体系の見直し（本末尾の表.参
照）の一環として、新たに「譲渡制限付株式報酬」及び「業績連動型株式報酬」制度を導入する
ことを決議し、これら株式報酬に関する議案を 2021 年６月 25 日開催予定の第３期定時株主総会
（以下「本株主総会」という。
）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいた
します。
記
Ⅰ.譲渡制限付株式報酬制度
１．譲渡制限付株式報酬制度の導入目的等
譲渡制限付株式報酬制度（以下、
「本株式報酬制度」という。
）は、当社の企業価値の持続的な
向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めること、ある
いは、経営方針や経営改善についての助言や経営の監督を通じて会社の持続的成長や中長期的
企業価値の向上に貢献する意識を一層高めることを目的として導入するものです。
なお、本株式報酬制度は、2019 年６月 25 日開催の第 1 期定時株主総会においてご承認いただい
ている取締役の報酬の枠内で、付与対象者に対する譲渡制限付株式に関する報酬枠を設定するもの
です。
２．本株式報酬制度の対象者
当社の取締役（監査等委員、社外取締役を含む。、委任型執行役員および技監ならびに主要な
）
グループ会社（ダイヤモンド電機株式会社および田淵電機株式会社をいう。以下同じ。
）の取締
役（以下、あわせて「取締役等」という。以下、Ⅰにおいて同じ。
）
３．本株式報酬制度の概要等
（１）本株式報酬制度の概要
取締役等は、本株式報酬制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財
産として払い込むことによって発行又は処分された当社の普通株式を引き受けることとなりま
す。本株式報酬制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年 50,400 株以内（ただ
し、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社普通株式の株式分割（当社普通株式
の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比
率等に応じて、当該総数を必要に応じて合理的な範囲で調整する。）とし、報酬として支給する
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金額は年額 126 百万円以内とします。取締役等の報酬額は、1 株につき各取締役会決議の日の前
営業日の東京証券取引所第一部における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場
合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける取締役等に特に
有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
本株式報酬制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、
譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から、当社及び当社のグループ会社の監査等委員でな
い取締役、監査等委員である取締役、監査役、執行役員又は使用人のいずれの地位からも退任・
退職又は死亡により退任・退職するまでの期間としております。各取締役等に対する具体的な支
給時期及び配分については、前年度の業績における貢献度等諸般の事項を総合的に勘案した上
で、取締役会ならびに監査等委員による協議において決定することとします。
なお、本株式報酬制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と取締役等と
の間で以下の事項を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、
「本割当契約」という。
）を締結するこ
ととします。
① 取締役等は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通
株式について譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
また、重大な不正会計等の法令違反行為を行った場合や巨額損失が発生した場合は、本株式の
全部又は一部を、当然に無償で取得するクローバック条項を設定しております。
（２）本株式報酬制度の導入条件
本株式報酬制度は、取締役等に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭報酬債権を報酬と
して支給することとなるため、本株式報酬制度の導入は本株主総会においてかかる報酬を支給
することにつき、株主の皆様のご承認が得られることを条件とします。当社の監査等委員でない
取締役の報酬額は、2019 年 6 月 25 日開催の第 1 期定時株主総会において年額 500 百万円以内
（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とご承認いただいており、加えて、2020 年 6
月 26 日開催の第 2 期定時株主総会において、上記金銭による報酬等の額の範囲内で、取締役（監
査等委員である取締役を除く。）に対して株式報酬型ストックオプションとして付与する新株予
約権に関する報酬額を年額 86 百万円以内とご承認いただいております。また、当社の監査等委
員である取締役の報酬額は 2019 年 6 月 25 日開催の第 1 期定時株主総会において年額 70 百万
円以内とご承認いただいており、加えて、2020 年 6 月 26 日開催の第 2 期定時株主総会におい
て、上記金銭による報酬等の額の範囲内で、監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）に
対して株式報酬型ストックオプションとして付与する新株予約権に関する報酬額を年額 14 百万
円以内とご承認いただいておりますが、本株主総会では、上記の株式報酬型ストックオプション
に代えて、上記金銭による報酬額の範囲内で、当社の取締役等に対して本株式報酬制度に係る報
酬枠を新たに設定することについて、株主の皆様にご承認をお願いするものです。
本株主総会において本株式報酬制度に係る議案が承認可決されることを条件に、株式報酬型
ストックオプション制度は廃止し、以後、当社の取締役等に対して株式報酬型ストックオプショ
ンとしての新株予約権を新たに発行しないこととします。なお、現時点において、新株予約権の
発行の実績はありません。
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Ⅱ.業績連動型株式報酬制度
１．取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の導入の目的等
業績連動型株式報酬制度（以下、
「本業績連動報酬制度」という。）は、取締役等（下記２.に
おいて定義する。以下同じ。）の報酬と当社の業績および株主価値の連動性をより明確にし、取
締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有するこ
とで、中長期的な企業価値向上に資する指標も取り入れながら、短期業績目標に対するコミット
メントを高めることで、株主価値および企業価値向上につなげることを目的として導入するも
のです。
なお、本業績連動報酬制度は、2019 年 6 月 25 日開催の第 1 期定時株主総会においてご承認い
ただいている取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の額とは別枠として、本業績連
動報酬制度に係る報酬枠を新たに設定するものです。
２．本業績連動報酬制度の対象者
当社の取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く。、
） 委任型執行役員および技監（以
下、あわせて「取締役等」という。以下、Ⅱにおいて同じ。
）
３．本業績連動報酬制度の概要等
（１）本業績連動報酬制度の概要
本業績連動報酬制度は、あらかじめ当社が定めた株式給付規定に基づき、当社が金銭を拠出
することにより設定する信託（以下、
「本役員向け信託」という。）が当社株式を取得し、取締
役等に対して付与するポイントの数に相当する数の当社株式および当社株式の時価相当額（以
下、「当社株式等」という。）を、本役員向け信託を通じて各取締役等に対して、毎年一定の時
期に交付および給付する制度です。
なお、本業績連動報酬制度における信託の設定時期、金額等につきましては、決定次第改め
てお知らせするものとします。
（本業績連動報酬制度の仕組み）
① 当社株主総会決議
【委託者】
当 社 ②株式給付規定の制定
⑥ポイント付与
⑩ ⑨ ③ ③ ⑤
残 残 金 信 議
当社もしくは 余 余 銭 託 決 取締役等
財 株 の の 権
取引所市場 産 式 信 設 不 →【受益者】
交 交 託 定 行
付 付 使
⑦受給権取得
④当社株式 ⑧当社株式等交付
【受託者】
および給付
株式会社りそな銀行
再信託受託者 【信託管理人】
④株式取得代金の支払
株式会社
日本カストディ銀行 ⑤議決権不行使の指図
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① 当社は、本業績連動報酬制度の導入に関して協議をし、本株主総会において、本業績連動報酬制度
による取締役等の報酬の承認決議を得ます。
② 当社は、本業績連動報酬制度の導入に際し株式給付規定を制定し、取締役等へのポイント付与・株
式等交付および給付の基準等を定めます。
③ 当社は、本業績連動報酬制度を実施するため、本株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を拠出し本
役員向け信託を設定します。なお、上記範囲内で金銭を追加して信託することができるものとしま
す。
④ 受託者は、信託された金銭により、当社株式を当社（自己株式の処分による。）または取引所市場
(立会外取引を含む。)を通じ取得します。取得する株式数は、本株主総会で承認を受けた範囲内と
します。
⑤ 本役員向け信託内の当社株式にかかる議決権については、信託期間を通じて一律に行使しないもの
とします。
⑥ 当社は、株式給付規定に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑦ 株式給付規定及び本役員向け信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役等は、当社株式
および金銭の受給権を取得し、受益者となります。
⑧ 受託者は、受益者に当社株式および金銭を交付および給付します。
⑨ 信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、取締役会決議等により信託契約の変更および本役員向
け信託へ追加拠出を行うことにより、本業績連動報酬制度もしくはこれと同種の株式報酬制度とし
て本役員向け信託を継続利用するか、または、本役員向け信託は当社に当該残余株式を無償譲渡し、
当社はこれを取締役会決議により消却する予定です。
⑩ 本役員向け信託の清算時に、当社が拠出する金銭から株式取得資金を控除した信託費用準備金は当
社に帰属します。その他の残余財産は、受益者に交付するか、または公益法人等に寄附する予定で
す。
（２） 信託の設定
本株主総会において本業績連動報酬制度の導入をご承認いただくことを条件として、当社は、下記（３）
の対象期間に、本業績連動報酬制度に基づく取締役等への交付および給付を行うために、合理的に見
込まれる数の当社株式を本役員向け信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金（信託費
用および信託報酬等を含む。）を、取締役等に対する報酬として本役員向け信託に拠出し、一定の要件
を満たす取締役等を受益者として、本役員向け信託を設定します。
なお、本業績連動報酬制度において受託者となる株式会社りそな銀行は、株式会社日本カストディ銀
行に信託財産を再信託します。
（３） 対象期間
2022 年３月末日で終了する事業年度から 2026 年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度を当
初の対象期間（以下、「当初対象期間」という。）とします。なお、当社は、当初対象期間の終了後も、当初
対象期間の直後の事業年度から５事業年度を新たな対象期間として、本業績連動報酬制度を継続するこ
とが出来るものとし、その後も同様に、本業績連動報酬制度を継続することが出来るものとします（以下、そ
れぞれの５事業年度を「対象期間」という。）。
（４） 信託期間
2021 年８月（予定）から本役員向け信託が終了するまでとします（特定の終了期日は定めず、本業績連
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動報酬制度が継続する限り本役員向け信託は継続する。）。
なお、本役員向け信託は、当社株式の上場廃止、株式給付規定の廃止等により終了するものとします。
（５） 当社が拠出する金銭の上限
当社は、当初対象期間中に本業績連動報酬制度により当社株式等を取締役等に交付および給付する
のに必要な当社株式の取得資金、信託費用および信託報酬等に充てるため、合計 2,000 百万円を上限
とする金銭を、当初対象期間中に在任する取締役等に対する報酬として拠出します。また、１事業年度あ
たり 450 百万円を上限とします。
また、当初対象期間の経過後も、本業績連動報酬制度が終了するまでの間、当社は原則として対象期
間ごとに、2，000 百万円（ただし、１事業年度あたり 450 百万円を上限とします。）を上限として追加拠出を
行うこととします。ただし、ある対象期間につき追加拠出を行う場合において、当該対象期間の開始直前
日に本役員向け信託財産内に残存する当社株式（当該対象期間の直前までの各対象期間に関して取締
役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役に対する株式の交付が未了のものを除く。）
および金銭（以下、あわせて「残存株式等」という。）があるときは、当該残存株式等の金額と追加拠出され
る信託金の合計額は 2,000 百万円の範囲内とします。
（６） 本役員向け信託による当社株式の取得方法等
本役員向け信託による当社株式の取得は、上記（５）の株式取得資金の上限の範囲内で、当社株式を
当社（自己株式の処分による。）または取引所市場（立会外取引を含む。）を通じて取得する方法を予定し
ておりますが、取得方法の詳細については、本株主総会後に改めて当社で決定し、開示するものとしま
す。
なお、信託期間中、取締役等の増員等により、本役員向け信託内の当社株式の株式数が信託期間中
に取締役等に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合、上記（５）の信託
金の上限の範囲内で、本役員向け信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがありま
す。
（７） 取締役等に対する交付に充てられる当社株式数の算定方法および上限
上記（３）の対象期間中の毎年３月３１日（以下、「基準日」といいます。）の取締役等に対して、基準日を
末日とする事業年度の業績確定後遅滞なく、前年度の基準日における対象者に対して、年間付与ポイン
トが付与されます。
取締役等の年間付与ポイント＝役職別基本ポイント×業績連動係数
【役職別基本ポイント】
役職別基本ポイントは、2021 年度～2025 年度に一定の割合で増加します（2025 年度は、2021 年度比
10%～50%増となる）。
【業績連動係数】
業績連動係数は、目標とする業績指標の達成率に応じて 0%～225%で変動するものとします。
目標とする業績指標は、2021 年度～2023 年度は営業利益、2024 年度は営業利益と ROE、2025 年度
は営業利益、ROE、TSR と ROC とします。
*ROE（自己資本利益率「Return On Equity」）
有価証券報告書の連結経営指標等に記載の「自己資本利益率」とする。
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*TSR（株主総利回り「Total Shareholders Return」）
有価証券報告書の経営指標等に記載の「株主総利回り」とする。
*ROC（炭素利益率「Return on Carbon」）
営業利益額÷CO2 排出量（年間）×100
当社が取締役等に対して付与するポイントの総数は、１事業年度あたり 150,000 ポイント（相当する株式
数は 150,000 株）を上限とします。
また、当初対象期間中の５事業年度に付与するポイント数の合計は 670,000 ポイント（相当する株式数
は 670,000 株）を上限とします。
当初対象期間の経過後も、業績連動報酬制度が終了するまでの間、当社は原則として対象期
間中の５事業年度に付与するポイント数の合計は 670,000 ポイント（相当する株式数は 670,000 株）を上
限（ただし、1 事業年度あたり 150,000 ポイント（相当する株式数は 150,000 株）を上限）とします。
下記（８）の当社株式等の交付に際し、１ポイント当たり当社株式１株と換算し、１株未満の端数が生じた
場合はこれを切り捨てるものとし、当社株式の交付は 100 株未満を切り捨て 100 株単位で行います。
ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等が行われた場合には、分割比率・併合比率等に応
じて、合理的な調整を行います。
（８） 取締役等に対する当社株式等の交付および給付の時期
取締役等に対する上記（７）の当社株式等の交付および給付は、取締役等が信託期間中の毎年一定
時期に、所定の受益者確定手続を行うことにより、本役員向け信託から行われます。
ただし、株式給付規定に定める要件を満たす場合には、納税資金確保のために一定割合について当
社株式の交付に代えて時価で換算した金額相当の金銭の給付をします。
なお、金銭給付を行うために、一定割合に相当する数の当社株式については本役員向け信託内で金
銭に換価するものとします。
また、信託期間中に取締役等が死亡した場合、原則として取締役等がその時点で付与されている累計
ポイントに相当する当社株式について、当社株式の全部を時価で換算した金額相当の金銭の給付を、
取締役等の相続人が受けるものとします。
（９） 信託内の当社株式の議決権行使
本役員向け信託内の信託財産である当社株式に係る議決権は、信託の経営からの独立性を確保する
ために一律不行使とします。
（１０） 信託内の当社株式の配当の取扱い
本役員向け信託内の当社株式に係る配当金は本役員向け信託が受領し、当社株式の取得・信託報酬
等の信託費用に充当されることになります。
なお、本役員向け信託が終了する場合において、本役員向け信託内に残存する配当金は、その時点
で在任する本業績連動報酬制度の対象者に対し、各々の累積ポイントの数に応じて、按分して給付す
る、または公益法人等に寄附することを予定しております。
（１１） 信託終了時の取扱い
本役員向け信託は、株式給付規定の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本役員向け信託終了時における本役員向け信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社
が無償で取得した上で、取締役会決議により消却する予定としております。
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本役員向け信託終了時における本役員向け信託の残余財産のうち、金銭については、その時点で在
任する取締役等に対し、各々の累積ポイントに応じて、按分して給付する、または、公益法人等に寄附
する予定としております。
（１２） その他の本業績連動報酬制度の内容
本業績連動報酬制度に関するその他の内容については、本役員向け信託の設定、信託契約の変更お
よび本役員向け信託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。
なお、当社は、本株主総会において本業績連動報酬制度に関する議案が承認可決されることを条件
に、当社およびグループ会社の社員（経営幹部）に対しても同様の制度を導入する予定です。
【本役員向け信託の概要】
① 名称 ：役員向け株式給付信託
② 委託者 ：当社
③ 受託者 ：株式会社りそな銀行
株式会社りそな銀行は、株式会社日本カストディ銀行と特定包括信
託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者とな
ります。
④ 受益者 ：取締役等のうち、受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人 ：当社と利害関係を有しない第三者
⑥ 本役員向け信託契約の締結日
：2021 年８月（予定）
⑦ 金銭を信託する日 ：2021 年８月（予定）
⑧ 信託の期間 ：2021 年８月（予定）から本役員向け信託が終了するまで
⑨ 議決権行使 ：行使しない
⑩ 取得株式の種類 ：当社普通株式
（ご参考）
〔役員報酬体系の見直し〕
報酬の種類 目 的 業績評価指標
固 金銭報酬 職務、役職に応じて堅実な職務遂行を
促すこと。
定
報
酬
譲渡制限付株式報酬 譲渡制限解除を退任時とすることで、
報酬の後払いとして位置づけるととも
イ
に、中長期的な視点から株主価値およ
ン び企業価値向上につなげること。
セ
ン 業績連動型株式報酬 業績および株主価値の連動性をより明 営業利益を基本として、以下の指
（株式給付信託） 確にし、中長期的な企業価値向上に資 標を段階的に採用。
テ する指標も取り入れながら、短期業績 ・ROE (自己資本利益率)
ィ 目標に対するコミットメントを高めること ・TSR（株主総利回り）
で、株価上昇によるメリットのみならず、 ・ROC（営業利益÷CO2 排出量）
ブ
株価下落リスクまでも株主と共有し、株
報 主価値および企業価値向上につなげ
酬 ること。
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当社では、2021 年２月 22 日開催の取締役会において決議しました「取締役の報酬額の決定に関す
る方針」の中で「取締役の報酬の基本方針」については、
「企業価値の持続的な向上を図るインセン
ティブとして十分に機能するよう業績および中長期的な株主価値・企業価値向上との連動や優秀な
人材の確保にも配慮した体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な
水準とする」こととしておりますが、2020 年９月に更新した中期経営計画「DSA2021 再点火反転攻勢
版」（URL：https://www.diaelec-hd.co.jp/cp-bin/wordpress/wp-content/uploads/2020/12/ダイヤ
モンドエレクトリックホールディングス中期経営計画-DSA2021 再点火反転攻勢版.pdf）の達成に向
け、現行の役員報酬制度に関する課題を抽出し、監査等委員会の答申を踏まえつつ、あるべき役員報
酬制度について検討を重ねて参りました。
この基本方針の下、取締役等の報酬体系を従前の「基本報酬」
（固定報酬）と「株式報酬」
（第２期
定時株主総会にてご承認いただきました「取締役に対する株式報酬型ストックオプション」）から、
固定報酬（
「金銭報酬」）およびインセンティブ報酬（「株式報酬」
：譲渡制限付株式報酬・業績連動型
株式報酬）で構成する役員報酬体系に則して、改めて「取締役の報酬等の内容に係る決定方針」の改
定を行っております。
以 上
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