6696 Ｍ－ピースリー 2020-03-24 17:00:00
連結子会社（株式会社ピースリー）の吸収合併（簡易合併）に関する合併契約書締結のお知らせ [pdf]
2020 年 3 月 24 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ト ラ ン ザ ス
代 表 者 名 代表取締役社長 藤吉 英彦
（コード番号：6696 東証マザーズ）
問 合 せ 先 取締役経営管理部長 奥 文郎
（TEL.045-650-7000）
連結子会社（株式会社ピースリー）の吸収合併（簡易合併）
に関する合併契約書締結のお知らせ
当社は、2020 年 2 月 18 日付「連結子会社（株式会社ピースリー）の吸収合併（簡易合併）に関する
基本合意書締結のお知らせ」にて公表いたしましたとおり、本日開催の取締役会において、当社を吸収
合併存続会社、株式会社ピースリー（本社：神奈川県横浜市）を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以
下「本合併」といいます。
）に関し、合併契約書を締結することを決議し、同契約書を締結いたしました
ので、お知らせいたします。
なお、本合併は、連結子会社を対象とする簡易吸収合併であるため、開示事項・内容を一部省略して
開示しております。
1．合併の目的
2020 年 2 月 18 日付「連結子会社（株式会社ピースリー）の吸収合併（簡易合併）に関する基本合
意書締結のお知らせ」の「1．合併の目的」をご参照ください。
2．合併の要旨
（1）合併の日程
基 本 合 意 書 取 締 役 会 決 議 日 2020 年 2 月 18 日
基 本 合 意 書 締 結 日 2020 年 2 月 20 日
合 併 契 約 書 取 締 役 会 決 議 日 2020 年 3 月 24 日
合 併 契 約 書 締 結 日 2020 年 3 月 24 日
株式会社ピースリー株主総会
2020 年 4 月 17 日（予定）
決議があったものとみなされる日
合 併 期 日 （ 効 力 発 生 日 ） 2020 年 5 月 1 日（予定）
（注）本合併は、当社においては、会社法第 796 条第 2 項に基づき、株主総会の承認を必要とし
ない「簡易合併」の手続により行う予定です。また、株式会社ピースリーにおいては、会
社法第 319 条の規定に基づく書面決議により株主総会の決議を省略する予定です。
（2）合併の方式
当社を吸収合併存続会社、株式会社ピースリーを吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式
です。
（3）合併に係る割当ての内容
当社 株式会社ピースリー
（吸収合併存続会社） （吸収合併消滅会社）
合併比率 1 1,870
（注 1）株式会社ピースリーの普通株式 1 株に対して、当社普通株式 1,870 株を割当て交付いたしま
す。ただし、本合併の効力発生日直前に当社が保有する株式会社ピースリーの株式（2020 年
1 月 31 日現在、普通株式 250 株）については、本合併による株式の割当ては行いません。
なお、上記の合併比率は、算定の根拠となる諸条件について重大な変更が生じた等の場合、
両者の協議により変更となることがあります。
（注 2）本合併により交付する株式数
当社普通株式 467,500 株
（4）合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
3．合併に係る割当ての内容の根拠等
（1）割当ての内容の根拠及び理由
当社は株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。）による
株式会社ピースリーの株式価値の算定結果を参考に、株式会社ピースリーの財務の状況、資
産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及び株式会社ピースリーの間で合
併比率について慎重に協議・交渉を重ねた結果、最終的に本合併における合併比率の算式を
上記 2.(3)記載のとおりとすることが妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。なお、
この合併比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当社及び株式
会社ピースリーの協議により変更されることがあります。
（2）算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及び株式会社ピースリーとの関係
当社は、本合併に用いられる合併比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、
当社及び株式会社ピースリーから独立した第三者算定機関であるプルータスに株式会社ピー
スリーの株式価値の算定を依頼することとしました。なお、プルータスは、当社及び株式会
社ピースリーの関連当事者には該当せず、当社及び株式会社ピースリーとの間で本合併に関
して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
プルータスは、株式会社ピースリーの普通株式については、非上場会社であることから市
場株価法は採用せず、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるため
にディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF 法）を用いて株式価値の算定を行いまし
た。プルータスは、株式会社ピースリーの株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒア
リングにより聴取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用してお
ります。また、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、株式
会社ピースリーの株式価値算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しな
いこと、かつ株式会社ピースリーの将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測
と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び
完全性の検証を行っておりません。
なお、 法による算定の基礎となる将来の利益計画においては、
DCF 対前事業年度比較におい
て大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれています。2021 年 1 月期においては、ヘアー
サロン向け番組配信事業が業績に寄与すること、2022 年 1 月期においては、同事業における
配信先の全国展開による飛躍的な増加を背景として大幅な増益を見込んでおります。
プルータスが DCF 法に基づき算定した、株式会社ピースリー普通株式の 1 株当たりの株式
価値の算定結果は以下のとおりとなりました。
算定結果（円／株）
DCF 法 1,963,598 円～2,805,140 円
対価として交付する当社の株式価値については、当社の株式が東京証券取引所マザーズに
上場しており市場株価が存在することから、市場株価法（市場株価法については、算定基準
日である 2020 年 3 月 23 日の当社の株式の終値、当該基準日までの 1 か月間、3 か月間及び 6
か月間、並びに新型コロナウィルスの感染拡大に伴う資本市場への大幅な影響が発生する以
前の期間の各取引日における当社の株式の終値単純平均値を算定の基礎としております。 を
）
採用いたしました。
かかる評価方法による当社の 1 株当たり株式価値を 1 とした場合の株式会社ピースリーの
1 株当たり株式価値の評価レンジは、以下のとおりとなりました。
採用手法
合併比率の算定レンジ
当社 株式会社ピースリー
市場株価法 DCF 法 1,540～5,263
（3）上場廃止となる見込み及びその事由
本合併における吸収合併存続会社である当社の普通株式は、本合併の効力発生日以降も引
続き株式会社東京証券取引所マザーズにおいて上場を維持する見込みです。
（4）公正性を担保するための措置
公正性を担保するための措置として、本合併の実施に当たり、当社は、当社及び株式会社
ピースリーから独立した第三者算定機関であるプルータスに株式会社ピースリーの株式価値
の算定を依頼し、その算定結果を参考にして、株式会社ピースリーとの間で慎重に協議・交
渉を行い、本合併に関する合併契約の締結ついて、本日開催の取締役会において決議いたし
ました。
また、本合併に関する当社のリーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常
法律事務所を選任し、法的な観点から諸手続及び対応等について助言を受けております。ア
ンダーソン・毛利・友常法律事務所は、当社及び株式会社ピースリーとの間で本合併に関し
て記載すべき重要な利害関係を有しません。
なお、当社は、第三者算定機関から合併比率の公正性に関する評価（フェアネス・オピニ
オン）は取得しておりません。
（5）利益相反を回避するための措置
当社は株式会社ピースリーの議決権の 50％を保有し、同社は当社の連結子会社に該当しま
す。加えて、当社の代表取締役社長藤吉英彦氏は、株式会社ピースリーの代表取締役社長を
兼務しております。
上記を踏まえ、利益相反のおそれを回避する観点から、藤吉英彦氏は、2020 年 3 月 24 日
に決議された当社及び株式会社ピースリーそれぞれの取締役会における本合併に関する議題
の審議及び決議には参加しておりません。当社の取締役会における本合併に関する議案は、
藤吉英彦氏を除く取締役 6 名の全員一致により承認可決されております。
4．合併の当事会社の概要
吸収合併存続会社 吸収合併消滅会社
（1） 名 称 株式会社トランザス 株式会社ピースリー
（2） 所 在 地 横浜市西区みなとみらい 2-2-1 横浜市西区みなとみらい 2-2-1
横浜ランドマークタワー17 階 横浜ランドマークタワー17 階
（3） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 藤吉 英彦 代表取締役会長 寺山 隆一
代表取締役社長 藤吉 英彦
（4） 事 業 内 容 IoT 端末や機器装置の製造販売及 ・プラットフォームメディアの
びそれを利用したサービス・ソリ 構築とプランニング
ューションの提供 ・広告の販売
・製品の開発、製造及び販売
（5） 資 本 金
438 百万円 5 百万円（資本準備金を含む）
（2020 年 1 月 31 日現在）
（6） 設 立 年 月 日 1995 年 1 月 26 日 2019 年 3 月 25 日
（7） 発 行 済 株 式 数 3,169,000 株 500 株
（2020 年 1 月 31 日現在）
（8） 決 算 期 1 月 31 日 1 月 31 日
（9） 大株主及び持株比率 藤吉 英彦 26.98％ 株式会社トランザス 50％
（2020 年 1 月 31 日現在） WORLD F PTE.LTD. 14.04％ 株式会社 NSC ホールディ 46％
ングス
寺山 隆一 4.98％ 株式会社 YS ホールディン 4％
グス
前川 昌之 4.89％
（10） 当事会社の関係 資 本 関 係 当社は株式会社ピースリーの発行済株式の 50％を
保有しております。
人 的 関 係 当社取締役 2 名が株式会社ピースリーの取締役を
兼務しております。
取 引 関 係 当社は、株式会社ピースリーのヘアーサロン向け番
組配信事業に使用する端末を同社に提供しており
ます。
関 連 当 事 者 へ 株式会社ピースリーは、当社の連結子会社です。
の
該 当 状 況
（11） 最近 3 年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。）
株式会社トランザス 株式会社ピースリー
決 算 期 2018 年 2019 年 2020 年 株式会社ピースリーは 2019 年 3
1 月期 1 月期 1 月期 月 25 日設立の会社であり、第 1
連 結 純 資 産 1,361 1,203 1,091 期（2020 年 1 月期）の決算はま
連 結 総 資 産 1,617 1,347 1,166 だ確定しておりません。
1 株当たり連結純資産(円) 434.91 380.68 341.58
連 結 売 上 高 1,258 694 783
連 結 営 業 利 益 251 △144 △103
連 結 経 常 利 益 245 △146 △102
親会社株主に帰属する
152 △166 △122
当 期 純 利 益
1 株当たり連結当期純利益(円) 58.37 △53.41 △38.65
1 株当たり配当金(円) － － －
5．合併後の状況
吸収合併存続会社
（1） 名 称 株式会社トランザス
（2） 所 在 地 横浜市西区みなとみらい 2-2-1 横浜ランドマークタワー17 階
（3） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 藤吉 英彦
（4） 事 業 内 容 IoT 端末や機器装置の製造販売及びそれを利用したサービス・ソリュ
ーションの提供
（5） 資 本 金 438,127 千円
（6） 決 算 期 1 月 31 日
（7） 純 資 産 現時点では確定しておりません。
（8） 総 資 産 現時点では確定しておりません。
6．今後の見通し
当社が 2020 年 3 月 13 日に公表した「2020 年 1 月期決算短信〔日本基準〕（連結）」における
2021 年 1 月期の業績見込みについては、本合併による影響を織り込み済みです。
以上