6696 Ｍ－ピースリー 2020-11-30 17:00:00
募集新株予約権（業績連動型新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月 30 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ピ ー ス リ ー
代 表 者 名 代表取締役社長兼 CEO 藤吉 英彦
（コード番号：6696 東証マザーズ）
問 合 せ 先 取締役 CFO 青栁 貴士
（TEL.03-3239-2020）
募集新株予約権（業績連動型新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は 2020 年 11 月 30 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基
づき、当社の取締役、従業員、社外協力者及び子会社従業員に対し、下記のとおり株式会社ピースリー第 10
回新株予約権（以下、
「本新株予約権」という。）を発行することを決議いたしましたので、お知らせい
たします。
なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利
な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は募集
対象者に対する報酬ではなく、各社の個別の投資判断に基づき引受が行われるものであります。
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向上させ、業績
拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社の取締役、従業員、社外協力者及び
子会社従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合、発行決議日現在の発行済み株式総数の 3,686,000
株に対し最大で約 14.5％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権は後述のとおり、あら
かじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、2020 年４月に発表しております有価証券報
告書に記載の直近の業績（経常利益-102 百万円）に比して相当程度高い業績目標（2022 年１月期乃
至 2024 年１月期のいずれかの事業年度における経常利益の額が 500 百万円以上）の達成を行使条件
として定めております。したがって、この目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の
向上に資するものであり、既存株主の利益にも貢献できるものと認識しております。従いまして、
本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は合理的な範囲のものと考えております。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
6,230 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株
式 623,000 株とし、下記３.(1)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後
付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個当たりの発行価額は 61 円とする。
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を第
三者算定機関である株式会社 Stewart McLaren（住所：東京都港区東麻布一丁目 15 番６号）に依頼
した。当該算定機関は、価格算定に使用する算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解
を求めるブラック・ショールズ方程式や有限差分法を用いた格子モデルといった他の算定手法との
比較及び検討を実施したうえで、発行要項に定められた本新株予約権の行使の条件（業績条件）を
適切に算定結果に反映できる算定手法として、一般的な算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ
方程式を基礎とした数値計算手法を用いて本新株予約権の算定を実施した。
汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法は、新株予約権の原資産である株式
の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確
率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させると同時に、将来の業績の確率分布を基に異な
る標準正規乱数を繰り返し発生させ、本新株予約権の行使の条件である業績条件の達成確率を算出
し、その結果を考慮した将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上
での本新株予約権権利行使から発生するペイオフの現在価値を求め、これらの平均値から理論的な
価格を得る手法である。
当該算定機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日の株式会社東京証券取引所
（以下、
「東京証券取引所」という。）における当社終値 1,235 円/株、株価変動率 74.01％（年率）
、
配当利率 0.0％（年率）
、安全資産利子率-0.13％（年率）や本新株予約権の発行要項に定められた
条件(行使価額 1,235 円/株、満期までの期間 4.43 年、行使の条件)に基づいて、一般的な価格算定
モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権
の算定を実施した。
本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性のある
事象を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用いて
行っていることから、当該算定機関の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、本件払込
金額と本件算定価額は同額であり、特に有利な金額には該当しないと判断したことから決定したも
のである。
３．新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、
「付与株式数」という。）は、当社普通
株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当て
を含む。以下、同じ。 又は株式併合を行う場合、
） 次の算式により調整されるものとする。ただし、
かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式
の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるもの
とする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その
他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調
整されるものとする 。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、
「行使価
額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、 1,235 円
金 （本新株予約権の発行決議日の前日（取引が成立していない日を除く）
における＜東京証券取引所マザーズ市場＞における当社株式普通取引の終値）とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行
使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又
は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに
株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式により行使価額を調整し、調整によ
）
る１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 １株当たり
×
既 発 行 株 式 数 払込金額
＋
調 整 後 調 整 前 株 式 数 新規発行前の１株当たりの時価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社
普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う
場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う
場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範
囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。
）は、2022 年５月１日
から 2025 年４月 30 日（但し、2025 年４月 30 日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）
までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規
則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結
果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①
記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下、
「新株予約権者」という。）は、2022 年１月期乃至
2024 年１月期のいずれかの期において、当社の経常利益が、下記に掲げる各金額を超過し
た場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、
「行使可能割合」という。
）を限度として行使することができるものとする。
（a）2022 年１月期乃至 2024 年１月期までのいずれかの期で経常利益が 500 百万円を超過し
た場合 50％行使可能
（b）2022 年１月期乃至 2024 年１月期までのいずれかの期で経常利益が 1,000 百万円を超過
した場合 80％行使可能
（c）2022 年１月期乃至 2024 年１月期までのいずれかの期で経常利益が 1,200 百万円を超過
した場合 100％行使可能
なお、経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連
結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、
当該連結損益計算書に本新株予約権にかかわる株式報酬費用が計上されている場合には、こ
れによる影響を排除した株式報酬費用控除前経常利益をもって判定するものとする。また、
国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別
途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務
諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。
）の取
締役、監査役、使用人または社外協力者であることを要する。但し、権利行使期間開始以
降の任期満了による退任及び定年退職、業務委託契約期間満了、その他正当な理由のある
場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超
過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2020 年 12 月 17 日
５．新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは
分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会
の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社
取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.(6)に定める規定により本新株予約権の行使がで
きなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換又は株
）
式移転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行為の効
力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホま
でに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞ
れ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、
吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画にお
いて定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記３.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘
案の上、上記３.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６.(3)に
従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記３.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から
上記３.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関す
る事項
上記３.(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと
する。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記３.(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
８．申込期日
2020 年 12 月 16 日
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
９. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2020 年 12 月 17 日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 7 名 5,300 個
当社従業員 11 名 740 個
当社子会社従業員 2名 40 個
社外協力者 2名 150 個
11．割当予定先の選定理由
（1） 割当予定先の概要
１．当社取締役、当社従業員、
（1） 氏 名 当社取締役 7 名、当社従業員 11 名、当社子会社従業員 2 名
（2） 住 所 －（注）
（3） 職 務 の 内 容 当社役職員、当社子会社職員
上 場 会 社 と 当社取締役 7 名は当社普通株式 1,020,500 株、当社従業員 11
（4）
当該個人の関係 名は当社普通株式 13,700 株を保有しております。
（注）本新株予約権は、当社の中長期的な企業価値の向上を目指すに当たって、当社の結束力や当社との一体感を
強めるとともに、当社への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、有償にて発行するものである
ため、個別の氏名・住所の記載を省略しております。
２－A．その他割当予定先
（1） 氏 名 社外協力者 A
（2） 住 所 －（注）
出資関係 該当事項はありません。
上 場 会 社 と 人事関係 該当事項はありません。
（3）
当該個人の関係 資金関係 該当事項はありません。
技術関係又は取引関係 当社の税理士顧問であります。
２－B．その他割当予定先
（1） 氏 名 社外協力者 B
（2） 住 所 －（注）
出資関係 該当事項はありません。
上 場 会 社 と 人事関係 該当事項はありません。
（3）
当該個人の関係 資金関係 該当事項はありません。
技術関係又は取引関係 当社の経営アドバイザーであります。
（注）1.本新株予約権は、当社の中長期的な企業価値の向上を目指すに当たって、当社の結束力や当社との一体感
を強めるとともに、当社への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、有償にて発行するもので
あるため、個別の氏名・住所の記載を省略しております。
2. 割当予定先である社外協力者 A 及び B は、反社会的勢力に該当しない旨の表明書を当社に提出している
こと、及び過去の新聞記事、インターネット等のメディア掲載情報の検索によっても、割当予定先と反
社会的勢力等との関係は認めることはできませんでした。上記結果により、当社は割当予定先である社
外協力者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確
認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
3. （割当先の保有方針）
本新株予約権について、当社と割当予定先である社外協力者 A 及び B との間で、継続保有及び預託に関
する取り決めはありません。なお、本新株予約権の譲渡の際には当社取締役会の承認が必要となります。
また、行使によって取得する当社株式については原則として長期間保有する意思を各割当先が表明して
おります。
4. （割当先の払込みに要する財産の存在について確認した内容）
当社は、割当先である社外協力者 A 及び B から、本新株予約権の払込金額の総額並びに本新株予約権の
行使に要する資金は確保されている旨を 2020 年 11 月 30 日現在の預金通帳を通じて確認しており、割
当先が当該行使等に要する資金に対し現預金その他の流動資産を十分に保有していることを確認して
おります。
（2） 割当予定先の選定理由
１．当社取締役、当社従業員
本新株予約権は中長期的な当社の企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び
士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社の取
締役、従業員及び社外協力者に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
２．その他割当予定先
（社外協力者 A）
当社の中長期的な企業価値向上を目指すにあたって社外協力者 A からの適格なアドバイス
や顧客の紹介は必要不可欠と考えており、当社とのより強固なリレーションシップを中長期
的に継続することで企業価値の向上に寄与することを目的として社外協力者を割当予定先と
選定いたしました。
（社外協力者 B）
当社の中長期的な企業価値向上を目指すにあたって社外協力者 B からの適格なアドバイス
や顧客の紹介は必要不可欠と考えており、当社とのより強固なリレーションシップを中長期
的に継続することで企業価値の向上に寄与することを目的として社外協力者を割当予定先と
選定いたしました。
以 上