6694 Ｊ－ズーム 2019-08-09 15:00:00
Zoom North America, LLC（持分法適用関連会社）の子会社化に関する基本合意書締結に関するお知らせ [pdf]
令和元年 8 月 9 日
各 位
会 社 名 株式会社 ズーム
代表者名 代表取締役 CEO 飯島 雅宏
（コード：6694、東証 JASDAQ）
問合せ先 取締役 CFO 山田 達三
（TEL．03-5297-1001）
Zoom North America, LLC（持分法適用関連会社）の子会社化に関する
基本合意書締結に関するお知らせ
当社は、
令和元年 8 月 9 日開催の取締役会において、持分法適用関連会社である Zoom North America,
LLC（以下ズーム NA）の持分を取得し、連結子会社とすることを目的として基本合意書を締結すること
を決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
今後、下記基本合意の内容に基づき、株式購入契約締結に向けて協議を進めて参ります。
１．株式の取得の理由
ズーム NA は、当社製品の北米における販売拠点として平成 25 年に設立され、主要な代理店として
成長を続けてまいりました。
当社グループが属する音楽用電子機器業界においては、米国が世界最大の市場であり、当社グルー
プの米国における売上高は、平成 30 年 12 月期において連結売上高の 35.0 パーセントを占めていま
す。北米の販売拠点であるズーム NA の持分を追加取得し子会社とすることによって、連携を強化し、
米国市場の更なる深耕と、グローバルなブランド価値の向上が可能と判断いたしました。
２．異動する子会社の概要
（１） 名 称 Zoom North America, LLC
（２） 所 在 地 2040 EXPRESS DRIVE SOUTH, S 500 HAUPPAUGE, NY 11788
（３） 代表者の役職・氏名 CEO Scott Elliot Goodman
（４） 事 業 内 容 音楽用電子機器の販売
（５） 資 本 金 1,500,000 US ドル（162 百万円）
（６） 設 立 年 月 日 平成 25 年２月４日
（７） 出資者及び出資比率 株式会社ズーム 33 1/3%
Scott Elliot Goodman 33 1/3%
RUDOLPH FAMILY GROUP, LLC 33 1/3%
資 本 関 係 当社が 33 1/3%出資しております。
上場会社と当該会社 当社の取締役 2 名が Manager に就任しておりま
（８） 人 的 関 係
と の 間 の 関 係 す。
取 引 関 係 北米における当社製品の販売代理店であります。
（９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決 算 期 平成 28 年 12 期 平成 29 年 12 期 平成 30 年 12 期
純 資 産 874 百万円 906 百万円 1,033 百万円
総 資 産 1,215 百万円 1,151 百万円 1,374 百万円
１ユニット当たり純資産 2,916,036 円 3,020,501 円 3,446,408 円
売 上 高 2,924 百万円 3,144 百万円 3,377 百万円
営 業 利 益 515 百万円 415 百万円 428 百万円
当 期 純 利 益 471 百万円 415 百万円 429 百万円
１ユニット当たり当期純利益 1,572,239 円 1,385,384 円 1,431,225 円
１ユニット当たり配当金 881,734 円 1,280,919 円 1,005,318 円
※１．資本金、経営成績及び財政状態は、108 円/US ドルで換算しています。
３．株式取得の相手先の概要
（１） 名 称 RUDOLPH FAMILY GROUP, LLC
（２） 所 在 地 New York, United States
（３） 代表者の役職・氏名 Scott Rudolph
（４） 事 業 内 容 資産管理会社
（５） 資 本 金 非上場企業であり相手先の希望により非開示と致します
（６） 設 立 年 月 日 非上場企業であり相手先の希望により非開示と致します
（７） 純 資 産 非上場企業であり相手先の希望により非開示と致します
（８） 総 資 産 非上場企業であり相手先の希望により非開示と致します
（９） 大株主及び持株比率 非上場企業であり相手先の希望により非開示と致します
資 本 関 係 該当事項はありません
人 的 関 係 該当事項はありません
上 場 会 社 と
（10） 取 引 関 係 該当事項はありません
当 該 会 社 の 関 係
関連当事者へ
当該 LLC は関連当事者に該当しません
の該当状況
（１） 氏 名 Scott Elliot Goodman
（２） 住 所 New York, United States
上 場 会 社 と
（３） 特筆すべき関係はありません
当 該 個 人 の 関 係
４．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（１） 異動前の所有持分 33 1/3%
（２） 取 得 持 分 17 1/3%（予定）
取得価額につきましては、交渉過程において適切なデューデリジェ
（３） 取 得 価 額
ンスを実施し算定いたします。
（４） 異動後の所有持分 50 2/3%（予定）
５．日 程
（１） 取締役会決議日 令和元年 12 月 16 日（予定）
（２） 契 約 締 結 日 令和元年 12 月 16 日（予定）
（３） 株式譲渡実行日 令和２年 1 月 30 日（予定）
６．今後の見通し
基本合意書締結後、デューデリジェンス等、買収価格の妥当性を確認するために必要な手続きを実
施します。また、ズーム NA の形態が LLC であって、制度設計を柔軟に行うことが可能であることから、
重要事項の決定に関する決議要件について、他の出資者と協議を行ってまいります。
本件が、当期の当社連結業績に与える影響は軽微であります。また、2020 年 12 月の当期連結業績に
与える影響については現在精査中であり、2019 年 12 月期決算発表の業績予想に反映する予定です。
以上