6694 Ｊ－ズーム 2021-03-30 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年３月 30 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ズ ー ム
代表者名 代表取締役 CEO 飯島 雅宏
（コード：6694、東証 JASDAQ）
問合せ先 取締役 CFO 山田 達三
（TEL. 03-5297-1001）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処
分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2021 年４月 28 日
（２） 処分する株式の種
当社普通株式 28,700 株
類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 2,925 円
（４） 処 分 総 額 83,947,500 円
（５） 処分先及びその人 当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役、代表取締役 CEO で
数並びに処分株式 ある飯島雅宏氏を除く。 名 1,600 株
）1
の 数 当社の取締役を兼務しない執行役員 ４名 6,400 株
当社の従業員 91 名 20,700 株
なお、各付与対象者からの付与株式数の一部申し込みは受け付けないもの
とする。
２．処分の目的及び理由
当社は、2021年２月22日開催の取締役会において、当社の監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取
締役（以下「対象取締役」といいます。）、取締役を兼務しない執行役員及び従業員（以下「対象取締役等」
と総称します。）に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆
様との一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役等を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付
株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。また、2021年３月30日開催の
第38回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下
「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額１億円以内の金銭債権を支給し、
年12,800株以内の当社普通株式を発行又は処分すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から
10年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
なお、対象取締役等に対する本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の
普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日
の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、そ
れに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額となら
ない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付
株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契
約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止す
ること、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することなどが含まれることといた
します。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役
等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、
対象取締役等に対して金銭債権合計83,947,500円
（以
下「本金銭債権」といいます。）、普通株式28,700株を付与することといたしました。また、本制度の導入目
的である株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、今回につきましては、譲渡制限期間を５年として
おります。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 96 名が当社に対する本金銭債
権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について処分を受
けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当
契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（１）譲渡制限期間
2021年４月28日（本払込期日）～2026年５月１日
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役
員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間
の満了時点で譲渡制限を解除する。
（３）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由（取締役会で正当な事由と
して承認したものに限る。以下同じ。）により退任又は退職した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員又は使用人のいずれの
地位をも任期満了又は定年その他の正当な事由（死亡による退任又は退職を除く）により退任又は退職
した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点又は2022年４月１日のいずれか遅い時点をも
って、譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の場合は、対象取締役等の死亡後、取締役会が別
途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
ただし、上記の定めにかかわらず、対象取締役等が、2022年４月１日の直前時点までに、死亡により退
任又は退職した場合には、当社は当然に、その時点の保有する本割当株式の全部を、無償取得する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点（ただし、死亡による退任又は退職を除く）において保有する本
割当株式の数に、本払込期日を含む月から対象取締役等の退任又は退職の日の含む月までの月数を12で
除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満
の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
死亡による退任又は退職が2022年４月１日以後の時点である場合の解除対象となる株式数は、対象取締
役等の死亡時点において保有する本割当株式の数とする。
（４）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除さ
れない本割当株式について、当然に無償で取得する。
（５）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式
に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関
連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理
の内容につき同意するものとする。
（６）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議によ
り、当該時点において保有する本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時を
もって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制
限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
ただし、上記の定めにかかわらず、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点が、2022 年４月１日まで
である場合には、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点において、本割当株式の全部を、当社は当
然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第39期事業年度の譲渡制限付株式報酬とし
て支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額
とするため、2021年３月29日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所JASDAQ市場における当社の普通
株式の終値である2,925円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特
に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上