6676 メルコ 2021-03-11 15:20:00
第11回新株予約権（有償ストックオプション）及び第12回新株予約権（ストックオプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年３月 11 日
各 位
上場会社名 株式会社メルコホールディングス
代表者 代表取締役社長 牧 寛之
（ コード 番号 6676 ）
問合せ先責任者 社長室長 後藤 宏聡
（ ＴＥＬ 03-4213-1122 ）
第 11 回新株予約権（有償ストックオプション）
及び第 12 回新株予約権（ストックオプション）の発行に関するお知らせ
当社は 2021 年３月 11 日付で、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みま
す。以下、
「会社法」といいます。）第 370 条及び当社定款の規定に基づく取締役会の決議
に替わる書面決議により、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、当社
の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行す
ることを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、当社従業員並びに当社子会
社取締役及び従業員を対象とする第 11 回新株予約権（有償ストックオプション）の発行に
ついては、新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、
特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、
本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき
引き受けが行われるものであります。
また、当社従業員及び当社子会社従業員を対象とする第 12 回新株予約権（ストックオプ
ション）については、労働の対価として無償発行いたします。加えて第 12 回新株予約権に
つきましても、第 11 回同様の業績条件に関する行使条件が設定されており、労働の対価で
あると同時に、インセンティブとしても有効であることから、有利発行でないと考えてお
り、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意
欲及び士気を向上させ、当社グループの結束力をさらに高めることを目的として、当社従
業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して、第 11 回新株予約権を有償にて、第 12
回新株予約権を無償にて発行するものであります。第 11 回新株予約権及び第 12 回新株予
約権の目的とする株式の数は、それぞれ第 11 回新株予約権が 249,200 株、第 12 回新株予
約権が 163,000 株の合計 412,200 株であり、すべて行使された場合に増加する当社普通株
式の総数は、発行済株式総数の 1.85％に相当します。
なお、第 11 回新株予約権及び第 12 回新株予約権はともに、2018 年に発行した第５回及
び第６回新株予約権、2019 年に発行した第７回及び第８回新株予約権並びに 2020 年に発行
1
した第９回及び第 10 回新株予約権の行使条件、行使期間、行使価格と同水準に設定してお
り、あらかじめ定める業績条件を達成した場合にのみ、当該新株予約権の行使が可能とな
っております。
これにより、当該新株予約権の付与対象者に業績条件の達成および当社の株価上昇への
適切なインセンティブを付与することが可能となり、当社グループの企業価値・株主価値
の向上に資するものと認識しております。このため、当該新株予約権の発行は、当社の既
存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的な
ものであると考えております。
Ⅱ．第 11 回新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
2,492 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社
普通株式 249,200 株とし、下記３．
（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整さ
れた場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、1,300 円（１株当たり 13 円）とする。なお、当
該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下、「プルー
タス」という。
）が算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。な
お、プルータスは、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である 2021 年３
月 10 日の東京証券取引所における当社株価の終値 3,700 円/株、株価変動性 37.83％、配当
利回り 1.89％、無リスク利子率-0.099％や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行
使条件 4,210 円/株、満期までの期間 3.26 年、業績条件）に基づいて、一般的なオプション
価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出を行った。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、
「付与株式数」という。
）は、当
社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償
割当てを含む。以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるもの
とする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株
予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数につ
いては、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う
場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、
付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
2
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、
「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、4,210 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式
により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の
発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株
式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式により行使価
）
額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発行前の１株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数
から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自
己株式の処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替え
るものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割
を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、
合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。
）は、2023 年
７月１日から 2024 年６月 30 日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社
計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とす
る。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、
上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた
額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するも
のとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2023 年３月期の経常利益が 125 億円を超過した場合、または 2022
年３月期および 2023 年３月期の経常利益の平均値が 110 億円を超過した場合に、新
株予約権者に割り当てられた全ての新株予約権を行使することができる。
3
なお経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書
（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）の経常利益を参照するものと
する。ただし、該当期間において株式報酬費用が計上されている場合には、これらに
よる影響を経常利益に足し戻すことにより計算された、株式報酬費用控除前の修正経
常利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照す
べき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定
めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取
締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、特別の考慮すべき事情があ
ると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株
式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2021 年３月 31 日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もし
くは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画につい
て株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、
当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得
することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の
行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換
）
または株式移転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。）を行う場合において、組
織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第
１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」という。
）の新株予約権
を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象
会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．
（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
4
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件
等を勘案のうえ、上記３．
（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価
額に、上記６．
（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株
式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．
（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか
遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関
する事項
上記３．
（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する
ものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．
（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2021 年３月 31 日
９．申込期日
2021 年３月 22 日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社従業員 ５名 700 個
当社子会社取締役 １名 200 個
当社子会社従業員 14 名 1,592 個
なお、上記の人数及び個数は上限数を示したものであり、本新株予約権に対する引受けの
申込み状況等により、割当てを受ける人数及び個数は減少することがある。
Ⅲ．第 12 回新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
1,630 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、
当社普通株式 163,000 株とし、下記３．
（１）により本新株予約権にかかる付与株式数
が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
5
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、
「付与株式数」という。 は、
）
当社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の
無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整さ
れるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使され
ていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１
株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を
行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的
な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以
下、「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、4,210 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の
算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新
株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及
び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式
）
により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発行前の１株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式
総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に
かかる自己株式の処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」
に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社
分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、
当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。
）は、2023
6
年７月１日から 2024 年６月 30 日とする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、
会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の
金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる
ものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の
額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の
額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要す
るものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2023 年３月期の経常利益が 125 億円を超過した場合、または
2022 年３月期および 2023 年３月期の経常利益の平均値が 110 億円を超過した場
合に、新株予約権者に割り当てられた全ての新株予約権を行使することができる。
なお経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計
算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）の経常利益を参照す
るものとする。ただし、該当期間において株式報酬費用が計上されている場合に
は、これらによる影響を経常利益に足し戻すことにより計算された、株式報酬費
用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準
の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照
すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社
の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、特別の考慮すべき
事情があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可
能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことは
できない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2021 年３月 31 日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契
約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移
転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）
がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株
予約権の全部を無償で取得することができる。
7
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約
権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができ
る。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式
）
交換または株式移転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。
）を行う場合にお
いて、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社
法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」とい
う。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下
の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場
合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．
（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の
条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編
後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編
対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いず
れか遅い日から上記３．
（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
金に関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要
するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
8
８．申込期日
2021 年３月 22 日
９．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社従業員 ２名 28 個
当社子会社従業員 205 名 1,602 個
なお、上記の人数及び個数は上限数を示したものであり、本新株予約権に対する引受けの
申込み状況等により、割当てを受ける人数及び個数は減少することがある。
以 上
9