6675 サクサ 2019-05-28 15:30:00
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の導入（更新）に関するお知らせ [pdf]
２０１９年５⽉２８⽇
各 位
会 社 名 サクサホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社⻑ 松尾 直樹
（コード番号 ６６７５ 東証第１部）
問合せ先 取締役総務⼈事部⻑ 井上 洋⼀
（ＴＥＬ ０３−５７９１−５５１１）
当社株式の⼤量取得⾏為に関する対応策（買収防衛策）の導⼊（更新）に関するお知らせ
当社が 2016 年６⽉ 29 ⽇開催の第 13 回定時株主総会の決議に基づき導⼊（更新）しました「当社
株式の⼤量取得⾏為に関する対応策（買収防衛策）（以下、
」 「旧ルール」といいます。
）は、2019 年６
⽉開催予定の第 16 回定時株主総会終結の時をもって有効期間が満了します。
これに伴い、本⽇開催の当社取締役会において、
「当社の財務および事業の⽅針の決定を⽀配する者
の在り⽅に関する基本⽅針」に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の⽅針の決定が⽀
配されることを防⽌するための取組みとして
「当社株式の⼤量取得⾏為に関する対応策
（買収防衛策）
」
（以下、改定後のものを「本ルール」といいます。
）を導⼊（更新）することについて、2019 年６⽉
27 ⽇開催予定の当社定時株主総会に付議することを決定しましたので、お知らせいたします。
また、本ルールにおいて旧ルールから⾒直した内容の概要は、次のとおりであります。
＜主な改定の概要＞
① 当社取締役会による評価期間がいたずらに⻑期化することを防⽌するため、延⻑できる評価期
間に上限（30 ⽇間）を設けました。
② その他、導⼊（更新）に伴う有効期間の変更その他の所要の改訂を⾏いました。
なお、本⽇現在、当社株式の⼤量取得の申し⼊れ等は⼀切ございません。
1
１．当社の財務および事業の⽅針の決定を⽀配する者の在り⽅に関する基本⽅針
当社は、株主は市場での⾃由な取引を通じて決まるものと考えております。したがって、株式会
社の⽀配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき
⾏われるべきものと考えております。
しかし、当社株式の⼤量取得⾏為またはその申し⼊れの中には、次のものも想定されます。
① 買収の⽬的や買収後の経営⽅針等に鑑み、当企業グループの企業価値ひいては株主共同の利益
に対する明⽩な侵害をもたらすおそれがあるもの
② 株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの
③ 当社に、当該買付けに対する代替案を提⽰するために合理的に必要な期間を与えることなく⾏
われるもの
④ 当社株主に対して、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を⼗分に提供するこ
となく⾏われるもの
⑤ 買付けの条件等（対価の価額・種類、買付けの時期、買付けの⽅法の適法性、買付けの実⾏の
可能性等）が当社の本源的価値に鑑み、著しく不⼗分または不適当なもの
このような当社株式の⼤量取得⾏為またはその申し⼊れを⾏う者は、例外的に、当社の財務およ
び事業の⽅針の決定を⽀配する者として不適切な者と考えています。このような⾏為から当社の経
営理念やブランド、株主をはじめとする各ステークホルダー（利害関係⼈）の利益を守るのは、当
社の経営を預かるものとして当然の責務であると認識しております。
２．基本⽅針の実現に資する特別な取組み
当企業グループは「独創的な技術を核に、新しい価値を創造し、活⼒とゆとりある社会の発展に
貢献する」を経営理念に掲げ、
「つなげる技術の、その先へ。
」をコーポレートメッセージとして、
「持続成⻑可能な事業への転換」および「あるべき姿に向けた収益構造への変⾰」を基本⽅針とし
て、徹底した事業の効率化と成⻑軌道への⾜がかりを掴むための中期経営計画（2017 年度から 2019
年度までの 3 か年）を推進してまいりましたが、当企業グループを取り巻く経営環境の変化に対応
し、次期の中期経営計画（2020 年度から 2022 年度までの 3 か年）を早期に策定し、事業規模と事
業領域の拡⼤および企業価値の向上を⽬指してまいります。
その実現のため、継続して「事業構造の再構築」と「経営基盤の強化」に取り組むとともに、お
客様視点に⽴った安⼼、安全、快適、便利を実現するソリューションをタイムリーに提供してまい
ります。
また、当連結会計年度に発覚した不適切な会計処理の再発防⽌に向けた改善措置を確実なものと
するべく、コンプライアンス遵守を徹底するとともにガバナンスの強化に努めてまいります。
まず、
「事業構造の再構築」につきましては、
「持続成⻑可能な事業への転換」のために「集中事
業の拡⼤」および「新規事業の創⽣」に取り組むとともに、
「事業の効率化」を推進することで事
業構造を再構築してまいります。
次に、
「経営基盤の強化」につきましては、
「あるべき姿に向けた収益構造への変⾰」のためにグ
ループ機能の最適化、総原価の低減、財務体質の強化、要員の適正化および社会的課題への取組み
に取り組んでまいります。
また、当企業グループは、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開⽰内容に沿った
ガバナンス体制を構築しておりますが、企業価値最⼤化に向け、継続してコーポレートガバナンス
の強化に取組んでまいります。
2
３．基本⽅針に照らして不適切な者が⽀配を獲得することを防⽌するための取組みに対する当社取締
役会の判断およびその理由
当社取締役会は、基本⽅針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の⽅針の決定が
⽀配されることを防⽌するための取組みとして、本ルールを導⼊（更新）することが、当企業グル
ープの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、または向上させるために必要不可⽋であると判
断しました。
（１）本ルールの必要性
⼤量取得⾏為は、それが成就すれば、当企業グループの経営に直ちに⼤きな影響を与えうるだ
けの経営権を取得するものであり、当企業グループの企業価値および株主共同の利益に重⼤な影
響を及ぼす可能性を内包しております。
また、実際には、⼤量取得者に関する⼗分な情報の提供なくしては、当社株主が当該⼤量取得
⾏為による当企業グループの企業価値および株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断すること
は困難であります。
よって、⼤量取得者から当社株主の判断に必要かつ⼗分な情報を提供していただくこと、さら
に、⼤量取得者の提案する経営⽅針等が当企業グループの企業価値に与える影響を当社取締役会
が検討・評価して当社株主の判断の参考に供すること、場合によっては、当社取締役会が、⼤量
取得者と交渉または協議を⾏い、あるいは当社取締役会としての経営⽅針等の代替的提案を当社
株主に提⽰することが、当社の取締役としての責務であると考えております。
しかしながら、近時の⽇本市場と法制度の下においては、当企業グループの企業価値および株
主共同の利益に対する明⽩な侵害をもたらすような⼤量取得⾏為がなされる可能性は、決して否
定できない状況にあります。
すなわち、⾦融商品取引法（公開買付制度および⼤量保有報告制度）の改正（旧証券取引法平
成 18 年改正）により、現経営陣の賛同を得ることなく突然に公開買付けが⾏われた場合に、公
開買付届出書における開⽰の充実、買付対象者が公開買付者に対して質問を⾏う機会（質問権）
の付与等がなされたことによって、濫⽤的な買収を規制する⼀定の対応はなされておりますが、
同改正がなされた現在においてもなお、公開買付けが開始される前における情報提供と検討時間
を法的に確保することおよび市場内での買い集め⾏為を法的に制限することがいずれもできない
など、同改正が敵対的買収に対して必ずしも有効に機能しない可能性を否定できません。
かかる状況のもとにおいては、当社は、⼤量取得者による情報提供、当社取締役会による検討・
評価といったプロセスを確保するとともに、当企業グループの企業価値および株主共同の利益に
対する明⽩な侵害を防⽌するため、⼤量取得⾏為に対する対抗措置である本ルールを導⼊してお
くことが必要と考えております。
本ルールは、当企業グループの企業価値および株主共同の利益に資さない敵対的買収を可及的
に排除するために必要かつ有効であり、また、公開買付開始前に所要の情報提供や検討期間を確
保するものであることから、本ルールを導⼊することは、当社の取締役としての責務であると考
えております。
（２）本ルールの合理性
本ルールは、基本⽅針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の⽅針の決定が⽀
配されることを防⽌するための取組みは、以下の事項を考慮し織り込むことにより、基本⽅針に
沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、役員の地位の維持を⽬的とするもので
はないと判断しております。
3
① あらかじめ買収防衛策を導⼊することにより、濫⽤的な買付⾏為を抑⽌すること
② 株主の皆様の意思を法的に明確な形で反映させるため、買収防衛策の導⼊の決定を株主総会
の決議事項とし、株主総会の決議を経て買収防衛策を導⼊すること
③ 防衛策発動に関して基本⽅針に沿った合理的、客観的要件が設定されていること
④ 独⽴性の⾼い独⽴委員会の設置および防衛策発動の際には必ず独⽴委員会の判断を経ること
が必要とされていること
⑤ 本ルールの有効期限が 2022 年３⽉期に関する定時株主総会終結の時までとし、株主総会また
は取締役会によりいつでも廃⽌できること
なお、当社取締役会は、本ルールの導⼊（更新）を⾏うことについて独⽴委員会へ諮問し、独⽴
委員会から適当である旨の勧告を受けております。
本ルールの詳細につきましては、別添の「当社株式の⼤量取得⾏為に関する対応策（買収防衛策）
」
をご参照ください。
4
当社株式の⼤量取得⾏為に関する対応策（買収防衛策）
サクサホールディングス株式会社
１．導⼊（更新）の⽬的
当社は、当社の財務および事業の⽅針の決定を⽀配する者の在り⽅に関する基本⽅針（以下、
「基
本⽅針」といいます。
）に照らして、不適切な者によって当社の財務および事業の⽅針の決定が⽀配
されることを防⽌するための取組みとして、⼤量取得⾏為に関する対応策（買収防衛策）
（以下、
「本
ルール」といいます。
）を導⼊（更新）するものです。当社株式の⼤量取得⾏為が⾏われる際に、当
社が本ルールに定める対応を⾏うことにより、濫⽤的な買付⾏為を抑⽌し、当企業グループの企業
価値ひいては株主共同の利益を確保し、または向上させることを⽬的としています。
２．本ルールの内容
（１）対象となる買付者
本ルールは、次の①または②に該当する買付けまたはその申し⼊れ（以下、あわせて「買付け
等」といいます。
）がなされる場合に、本ルールに定める⼿続きにしたがい、以下（２）において
定める防衛策（以下、
「防衛策」といいます。
）の発動に係る⼿続きを⾏います。
なお、以下、買付け等を⾏う買付者および買付提案者を「買付者等」といいます。
① 当社が発⾏者である株券等（※1）について、保有者（※2）の株券等の株券等保有割合（※
3）の合計が 20％以上となる買付け
② 当社が発⾏者である株券等（※4）について、公開買付け（※5）に係る株券等の株券等所有割
合（※6）およびその特別関係者（※7）の株券等所有割合の合計が 20％以上となる公開買付け
※1 ⾦融商品取引法（昭和 23 年４⽉ 13 ⽇法律第 25 号）第 27 条の 23 第１項に定義。以下、
別段の定めがない限り同じとします。
※2 ⾦融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者
に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。。
） 以下、
別段の定めがない限り同じとします。
※3 ⾦融商品取引法第 27 条の 23 第４項に定義。以下、別段の定めがない限り同じとします。
※4 ⾦融商品取引法第 27 条の２第１項に定義。以下、②において同じとします。
※5 ⾦融商品取引法第 27 条の２第６項に定義。以下、別段の定めがない限り同じとします。
※6 ⾦融商品取引法第 27 条の２第８項に定義。以下、別段の定めがない限り同じとします。
※7 ⾦融商品取引法第 27 条の２第７項に定義（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含
みます。。ただし、同項第１号に掲げる者については、発⾏者以外の者による株券等の公
）
開買付けの開⽰に関する内閣府令（平成２年 11 ⽉ 26 ⽇⼤蔵省令第 38 号）第３条第１項
で定める者を除きます。以下、別段の定めがない限り同じとします。
（２）防衛策の内容
買付者等が出現し、本ルールに定められた⼿続きを経た結果、防衛策を発動すべきとの結論に
達した場合には、新株予約権（当該買付者等による権利⾏使は認められないとの⾏使条件および
当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引き換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付
されたもの。以下、
「本新株予約権」といいます。
）の無償割当を実施することにより、買付者等
の当社株券等保有割合を低下させます。
5
３．防衛策の発動に係る⼿続き
（１）買付者等に対する情報提供の要求
買付者等が買付け等を⾏う場合には、まず当社に対しての買付け等を⼀定期間停⽌していただ
きます。次に、買付者等には買付け等に際して本ルールに定める⼿続きを遵守する旨の「誓約書」
および次に定める買付者等の買付け等の内容の検討に必要な情報を当社取締役会にて適宜回答期
限（原則として 30 ⽇を上限とします。
）を定め、当社の定める書式（以下、
「買付説明書」とい
います。
）により⽇本語で回答期限内に提出していただきます。
買付け等停⽌の⼀定期間とは、 「４．
後記 （６） に記載する当社取締役会決議の時までとします。
」
【必要情報】
① 買付者等およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および（ファンドの場合は）組合員
その他の構成員を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構成、財務内容等を含みます。）
② 買付け等の⽬的、⽅法および内容（買付け等の対価の価額・種類、買付け等の時期、関連す
る取引の仕組み、買付け等の⽅法の適法性、買付け等の実現可能性を含みます。）
③ 買付価格の算定根拠(算定の前提となる事実､算定⽅法、算定に⽤いた数値情報および買付け
等に係る⼀連の取引により⽣じることが予想されるシナジーの額とその算定根拠等を含みま
す｡)
④ 買付資⾦の裏付（買付資⾦の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、買付資⾦
調達⽅法、関連する取引の内容を含みます。）
⑤ 買付け後の経営⽅針､事業計画､資本政策､配当政策
⑥ 買付け後の従業員､顧客､取引先､地域社会等ステークホルダーに関する⽅針
⑦ 当社の他の株主との間に利益相反となる場合には、それを回避するための具体的⽅策
⑧ 政府当局の承認､第三者の同意､法律の適⽤可能性等の状況
⑨ その他当社取締役会または独⽴委員会が合理的な判断に必要とする情報
当社取締役会では、
「買付説明書」の記載内容が不⼗分だと判断した場合または後記「４．
（３）
」
に記載する独⽴委員会から記載内容が不⼗分であると指摘があった場合は、回答に必要な期限を
定めたうえで、買付者等に追加の情報を再提出していただくよう要請します。
（２）当社取締役会による「買付説明書」の検証、買付者等との交渉および代替案の提⽰
当社取締役会は、買付者等が本ルールを遵守し、必要⼗分な情報が記載された「買付説明書」が
提出された場合、
「買付説明書」受領後、当社取締役会にて当企業グループの企業価値、株主共同
の利益の確保または向上の観点から買付者等の買付案の検証および買付者等との交渉を開始しま
す。
当社取締役会は、買付け等の提案があった事実ならびに「買付説明書」の評価、検討および検
証結果ならびに必要に応じて作成する代替案を記載した「意⾒表明書」 その他株主の皆様の判断
、
のために必要と認められる情報は、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または⼀部
を開⽰します。
また、当社取締役会は、独⽴委員会に「買付説明書」および「意⾒表明書」を提出し、防衛策
の発動および不発動について諮問します。
6
４．買付け等が⾏われた場合の対応
（１）買付者等が本ルールを遵守した場合
買付者等が本ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該買付け等に反対であった
としても、当該買付け等についての反対意⾒を表明したり、代替案を提⽰することにより、株主
の皆様を説得するに留め、当該買付け等に対する防衛策を原則として発動いたしません。買付者
等の買付け等に応じるか否かは、株主の皆様において、
「買付説明書」の内容および「意⾒表明書」
において提⽰する当該買付け等に対する当社取締役会の意⾒および代替案等をご考慮のうえ、ご
判断いただくことになります。
ただし、買付者等が本ルールを遵守している場合でも、買付者等の買付け等の内容が次の防衛
策発動要件のいずれかに該当し、本新株予約権の無償割当を実施することが相当と取締役会が認
める場合は、独⽴委員会の勧告を受け、当社取締役会の決議により、本新株予約権の無償割当を
実施することを予定しております。
＜防衛策発動要件＞
① 次に掲げる⾏為等により、当企業グループの企業価値ひいては株主共同の利益に対する明⽩
な侵害をもたらすおそれがある買付け等である場合
ｱ．株券等を買い占め、その株券等について当社に対して⾼値で買取りを要求する⾏為。
ｲ．当社の経営を⼀時的に⽀配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に
買付者等の利益を実現する経営を⾏うような⾏為。
ｳ．当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流⽤する⾏為。
ｴ．当社の経営を⼀時的に⽀配して、当社の事業に当⾯関係していない⾼額資産等を処分させ、
その処分利益をもって、⼀時的な⾼配当をさせるか、⼀時的⾼配当による株価の急上昇の機
会を狙って⾼値で売り抜ける⾏為。
② 強圧的⼆段階買付け（最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、⼆段階⽬の買付
条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを⾏うことをいい
ます。
）等株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがある買付け等である場合
③ 買付け等の条件（対価の価額・種類、買付け等の時期、買付け等の⽅法の適法性、買付け等
の実⾏の可能性、買付け等の後の経営⽅針または事業計画、買付け等の後における当社の少数
株主、従業員、取引先、顧客その他の当社に係るステークホルダーに対する⽅針等を含みます。
）
が当社の本源的価値に鑑み、著しく不⼗分または不適当な買付け等である場合
（２）本ルールを遵守しない場合
買付者等が本ルールを遵守しない場合は、具体的な買付⽅法のいかんにかかわらず、当社取締
役会は当企業グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを⽬的として防衛策を発動
し、当該買付け等に対抗することを予定しております。
7
（３）独⽴委員会
買付者等が本ルールを遵守しているか否か、あるいは遵守している場合でも、買付け等が基本
⽅針に照らして不適当であり、当企業グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損な
うものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判
断を⾏いますが、本ルールを適正に運⽤し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされること
を防⽌し、その判断の客観性、合理性および公正性を担保するため、社外有識者（弁護⼠、公認
会計⼠、ファイナンシャル・アドバイザー等）３名以上で構成する独⽴委員会を設置します。独
⽴委員会の勧告内容については、その概要を適時情報開⽰することといたします。
（４）評価期間の設定
買付者等の買付け等について当社取締役会が評価、検討を⾏うための時間的猶予として評価期
間を設定します。評価期間は、必要⼗分な情報が記載された「買付説明書」を当社取締役会が受
領した⽇から 90 ⽇とします。
なお、
当社取締役会は、
評価期間内に防衛策の発動または不発動に関する決議を⾏うに⾄らず、
評価期間延⻑が必要な場合、独⽴委員会に対し、評価期間延⻑が必要な理由、延⻑期間その他適
切と思われる事項について記載した書⾯を提出し、諮問します。独⽴委員会が評価期間延⻑につ
いて認める勧告を⾏った場合に限り、当該評価期間を延⻑することができるものとします。
また、当該評価期間延⻑後、更なる期間の延⻑を⾏う場合においても同様とします。上記によ
り評価期間が延⻑された場合、当社取締役会は、引き続き、情報収集、検討等を⾏うものとし、
延⻑された評価期間内に防衛策の発動または不発動に関する決議を⾏うよう最⼤限努めるものと
します。評価期間が延⻑された場合、当社取締役会は評価期間を延⻑するに⾄った理由、延⻑期
間その他適切と思われる事項について、当該延⻑の決議後速やかに情報開⽰を⾏います。
なお、評価期間の延⻑は、当初の評価期間から 30 ⽇間を上限とします。
（５）独⽴委員会の勧告
本ルールにおいては、上記「４．
（１）
」に記載のとおり買付者等が本ルールを遵守した場合には
原則として防衛策を発動いたしません。しかし、上記「４．
（１）
」に記載する防衛策発動要件に該
当する場合ならびに「４．
（２）
」に記載する買付者等が本ルールを遵守しない場合において防衛策
を発動するときには、その判断の客観性、合理性および公正性を担保するために、まず当社取締役
会は、独⽴委員会に対し防衛策発動の適否について諮問し、独⽴委員会は本ルールが遵守されてい
るか否か等を⼗分検討したうえで防衛策の発動または不発動の勧告を⾏うものとします。
当社取締役会は、防衛策を発動するか否かの判断に際して、独⽴委員会の勧告を最⼤限尊重す
るものとします。
（６）当社取締役会の決議
本ルールにおいては、本ルールに記載した条件にしたがい本新株予約権の無償割当に関する事
項を決定する権限を当社取締役会に委任していただきます。
当社取締役会は、独⽴委員会の上記「
（５）
」の勧告を最⼤限尊重し、株主総会において株主の
皆様のご承認を得て導⼊する本ルールに基づき、上記「
（４）
」の評価期間満了⽇までに防衛策の
発動または不発動等の決議を⾏うものとします。
上記決議を⾏った場合、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項に
ついて、情報開⽰を⾏います。
8
なお、買付者等は、当社取締役会が防衛策の不発動に関する決議を⾏うまでの間、買付け等を
実⾏してはならないものとします。
当社取締役会は、防衛策の発動を決議した後も、次のいずれかの事由に該当すると判断した場
合は、無償割当の効⼒が発⽣するまでの間においては本新株予約権の無償割当を中⽌する旨の新
たな決議を、また、無償割当の効⼒発⽣後⾏使期間開始⽇の前⽇までの間においては本新株予約
権を無償にて取得する旨の新たな決議を、それぞれ⾏うことができるものとします。
① 当該決議後買付者等が買付け等を撤回した場合その他買付け等が存しなくなった場合
② 当該決議の判断の前提となった事実関係等に変動が⽣じ、本新株予約権の無償割当を実施す
ることまたは⾏使を認めることが相当でない場合
５．本ルールの有効期間
本ルールの有効期間（以下、
「有効期間」といいます。
）は、2019 年３⽉期（2018 年度）に関す
る定時株主総会終結の時から 2022 年３⽉期（2021 年度）に関する定時株主総会終結の時までとし
ます。
６．本ルールの廃⽌および変更
（１）本ルールは、有効期間の満了前であっても、次の決議が⾏われた場合、その時点で廃⽌するこ
とができます。したがって、本ルールは、株主の皆様のご意向によりこれを廃⽌することが可能
です。
① 当社株主総会において本ルールを廃⽌する旨の決議が⾏われた場合
② 当社取締役会において本ルールを廃⽌する旨の決議が⾏われた場合
（２）本ルールは、有効期間中であっても独⽴委員会の勧告にしたがい、当社取締役会の決議により
⼀部⾒直しもしくは変更を⾏う場合があります。
当社は、本ルールが廃⽌または変更された場合には、当該廃⽌または変更の事実および変更の
場合には変更内容、その他の事項について、情報開⽰を速やかに⾏います。
（３）本ルールで引⽤する法令の規定は、2019 年５⽉ 28 ⽇現在施⾏されている規定を前提としてお
り、同⽇以後法令の制定または改廃により引⽤する条項ないし⽤語の意義等に修正を加える必要
が⽣じた場合、当該制定または改廃の趣旨を考慮のうえ、引⽤する条項ないし⽤語の意義等を適
宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。
７．本ルールの合理性
（１）買収防衛策に関する指針の要件を充⾜
本ルールは、経済産業省および法務省が 2005 年５⽉ 27 ⽇に発表した「企業価値・株主共同の
利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充⾜しています。
また、企業価値研究会が 2008 年６⽉ 30 ⽇に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防
衛策のあり⽅」その他近年の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。
さらに、
東京証券取引所の定める買収防衛策の導⼊に係る諸規則等の趣旨に合致しております。
9
（２）株主意思を重視するものであること（株主総会決議とサンセット条項）
本ルールは、株主総会における株主の皆様のご承認を得て導⼊（更新）させていただくものです。
さらに、有効期間の満了前であっても、株主総会において本ルールを廃⽌する旨の決議が⾏われ
た場合には、本ルールはその時点で廃⽌されることになり、本ルールの導⼊および廃⽌には､株主
の皆様のご意向が反映されることとなっております。
（３）独⽴委員会の設置と情報開⽰
当社は、本ルールの導⼊にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除するために、独⽴委員会
を設置します。独⽴委員会は、社外有識者（弁護⼠、公認会計⼠等）３名以上で構成されます。
実際に買付け等がなされた場合には、上記「４．
（５）
」に記載のとおり、独⽴委員会が、本ルー
ルにしたがい、当社取締役会へ防衛策の発動または不発動を勧告します。
当社取締役会は、その勧告の内容について適時に情報開⽰するとともに、当該勧告を最⼤限尊
重し、株主総会において株主の皆様のご承認を得て導⼊する本ルールに基づき防衛策の発動また
は不発動等の決議を⾏います。
このように、当社取締役会が恣意的に防衛策の発動を⾏うことのないよう、独⽴委員会によっ
て、厳しく監視するとともに、独⽴委員会の判断の概要については株主の皆様に情報開⽰をする
ものであり、当企業グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上に資するべく
本ルールの公正、適正な運営が⾏われる仕組みが確保されています。
（４）合理的、客観的要件の設定
当社取締役会が防衛策を発動できるのは、上記「４．
」に記載する、買付者等が本ルールを遵守
しても、防衛策発動要件のいずれかに該当する場合および本ルールを遵守しない場合に限られて
おり、本ルールは当社取締役会による恣意的な発動を防⽌するための仕組みを確保しているもの
であります。
（５）第三者専⾨家の意⾒の取得
独⽴委員会は、当社の費⽤で、独⽴した第三者専⾨家（独⽴委員会の委員以外の専⾨家）の助
⾔を得ることができることとしています。これにより、独⽴委員会による判断の公正さと客観性
がより強く担保される仕組みとしております。
（６）デッドハンド型の買収防衛策ではないこと
本ルールは、当社取締役会によりいつでも廃⽌することができるものとされており、買付者等
が、⾃⼰の指名する取締役を当社株主総会で選任し、かかる取締役で構成される当社取締役会に
より、本ルールを廃⽌することが可能です。
したがって、本ルールは、デッドハンド型買収防衛策（当社取締役会の構成員の過半数を交替
させてもなお、発動を阻⽌できない買収防衛策）ではありません。
８．株主の皆様等への影響
（１）本ルールの導⼊時に株主および投資家の皆様に与える影響
本ルールの導⼊時点においては、本新株予約権の無償割当⾃体は⾏われませんので、株主およ
び投資家の皆様に直接具体的な影響が⽣じることはありません。
10
（２）本新株予約権無償割当時に株主および投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が、本新株予約権無償割当決議において別途定める割当期⽇における株主の皆様
に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権１個の割合で本新株予約権を無償にて割当て
ます。ただし、株主の皆様が、権利⾏使期間内に本新株予約権の⾏使に必要な⾦銭の払込、その
他後記「
（３）①」に記載する本新株予約権の⾏使に係る⼿続を経ない場合には、他の株主の皆様
による本新株予約権の⾏使により、その保有する当社株式が希釈化することになります。
また、当社は、当社取締役会の決定により、後記「
（３）②」に記載する⼿続により、
（ⅰ）特定
⼤量保有者、
（ⅱ）特定⼤量保有者の共同保有者、
（ⅲ）特定⼤量買付者、
（ⅳ）特定⼤量買付者の
特別関係者、または（ⅴ）上記（ⅰ）ないし（ⅳ）に該当する者から新株予約権を当社取締役会の
承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者、あるいは（ⅵ）上記（ⅰ）ないし（ⅴ）に該当す
る者の関連者に該当する者（以下、
（ｉ）ないし（vi）を「⾮適格者」と総称します。
）以外の株主
の皆様から本新株予約権を取得し、それと引き換えに当社株式を交付することがあります。当社が
かかる取得の⼿続きを取った場合、⾮適格者に該当する者以外の株主の皆様は、本新株予約権の⾏
使および⾏使価額相当の⾦銭の払込みをせずに、当社株式を受領することとなり、保有する当社株
式１株当たりの価値の希釈化は⽣じますが、保有する当社株式全体の価値の希釈化は⽣じません。
なお、本新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後において、当社が、本新株予約
権の無償割当を中⽌し、または無償割当された本新株予約権を無償取得する場合には、１株当た
りの株式の価値の希釈化は⽣じませんので、１株当たりの株式の価値の希釈化が⽣じることを前
提にして売買を⾏った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
（注）⾮適格者の(i)ないし(vi)は、次のとおり定義されます。
ｱ.「特定⼤量保有者」とは、当社が発⾏者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等
保有割合が 20％以上である者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む。。
）
ｲ.「共同保有者」とは、⾦融商品取引法第 27 条の 23 第５項に定義される共同保有者を指し、
同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む（当社取締役会がこれらに該当すると
認めた者を含む。。
）
ｳ.「特定⼤量買付者」とは、公開買付けによって当社が発⾏者である株券等（同法第 27 条の２
第１項に定義される。以下、本ｳ.において同じ。
）の買付け等（同法第 27 条の２第１項に定
義される。以下、本ｳ.において同じ。
）を⾏う旨の公告を⾏った者で、当該買付け等の後にお
けるその者の所有（これに準ずるものとして同法施⾏令第７条第１項に定める場合を含む。
）
に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合を合計して 20％以
上となる者をいう。
ｴ.「特別関係者」とは、⾦融商品取引法第 27 条の２第７項に定義される（当社取締役会がこれ
に該当すると認めた者を含む。。ただし、同項第１号に掲げる者については、発⾏者以外の
）
者による株券等の公開買付けの開⽰に関する内閣府令第３条第１項で定める者を除く。
ｵ.ある者の「関連者」とは、実質的にその者を⽀配し、その者に⽀配されもしくはその者と共
同の⽀配下にある者として当社取締役会が認めた者またはその者と協調して⾏動する者とし
て当社取締役会が認めた者をいう。
「⽀配」とは、他の会社等の「財務および事業の⽅針の決
定を⽀配している場合」
（会社法施⾏規則第３条に定義される。
）をいう。
11
（３）本新株予約権無償割当に伴って株主の皆様に必要となる⼿続
① 本新株予約権の⾏使の⼿続
当社は、割当期⽇における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、原則として、本
新株予約権の⾏使請求書（⾏使に係る本新株予約権の内容および数、本新株予約権を⾏使する
⽇等の必要事項および株主ご⾃⾝が本新株予約権の⾏使条件を充⾜すること等についての表明
保証条項、補償条項その他の誓約⽂⾔を含む当社所定の書式によるものとします。 その他の本
）
新株予約権の権利⾏使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当後、株主の皆
様におかれましては、本新株予約権の⾏使期間内にこれらの必要書類を提出したうえ、原則と
して、本新株予約権１個当たり、⾦１円以上で当社取締役会が新株予約権無償割当決議におい
て定める⾏使価額を払込取扱場所に払い込むことにより、１個の本新株予約権につき、１株の
当社株式が発⾏されることになります。
② 当社による本新株予約権取得の⼿続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の⼿続にしたがい、
当社取締役会が別途定める⽇をもって、本新株予約権を取得します。また、本新株予約権の取得と
引き換えに当社株式を株主の皆様に交付するときは、速やかにこれを交付いたします。
なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご⾃⾝が⾮適格者に該当する者でないこと
等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約⽂⾔を含む当社所定の書式をご提出いただ
くことがあります。
上記のほか、割当⽅法、⾏使の⽅法および当社による取得の⽅法の詳細につきましては、本新株
予約権の無償割当に関する当社取締役会の決議が⾏われた後、
株主の皆様に対して情報開⽰または
通知いたしますので、当該内容をご確認ください。
以 上
12
（別紙１）新株予約権の概要
１．新株予約権無償割当の対象となる株主およびその割当⽅法
当社取締役会で定める割当期⽇における当社の最終の株主名簿に記録された株主に対し、その有
する当社普通株式（ただし、同時点において当社の有する当社普通株式を除く。
）１株につき新株予
約権１個の割合で、新株予約権を無償で割り当てる。
２．新株予約権の⽬的となる株式の種類および数
新株予約権の⽬的となる株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権１個の⽬的である株式の
数は、１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を⾏う場合は、所要の調整を⾏うもの
とする。
３．発⾏する新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期⽇における当社発⾏可能株式総数から当社普通株式の発⾏済株式の
総数（当社の有する当社普通株式を除く。
）を減じた株式数を上限とする。当社取締役会は、複数回
にわたり新株予約権の割当を⾏うことがある。
４．各新株予約権の⾏使に際して出資される財産およびその価額
新株予約権の⾏使に際してする出資の⽬的は⾦銭とし、その価額は、⾦１円以上で当社取締役会
が定める額とする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の⾏使条件
⾮適格者に該当する者でないことなどを⾏使の条件として定める。詳細については、当社取締役
会において定めるものとする。
７．新株予約権の⾏使期間等
新株予約権の割当がその効⼒を⽣ずる⽇、⾏使期間、取得条項その他必要な事項については、当
社取締役会が、別途定めるものとする。
なお、取得条項については、前項の⾏使条件のため新株予約権の⾏使が認められない者以外の者
が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社
普通株式を交付することができる旨の条項を定めることがある。
以 上
13
（別紙２）独⽴委員会規程の概要
１．独⽴委員会は当社取締役会の決議により設置される。
２．独⽴委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執⾏を⾏う経営陣から独⽴している有識者（弁
護⼠、公認会計⼠、ファイナンシャル・アドバイザー等）の中から当社取締役会により選任される。
３．委員の任期は、就任の時から就任時に有効である本ルールの有効期間満了の時までとする。ただ
し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。
なお、委員に事故等があり、前項に記載する員数を満たすことができなくなった場合には、前項
の要件を備えた者の中から当社取締役会によって新たに委員を選任する。
４．独⽴委員会は、次の各号に記載される事項について本ルールに基づき決定し、その決定の内容を、
その理由を付して当社取締役会に対して勧告する。
なお、独⽴委員会の各委員は、決定にあたって専ら当該買付け等が基本⽅針に照らして適当なも
のかどうか、買付者等の「買付説明書」の内容と当社取締役会の「意⾒表明書」の内容のどちらが
当企業グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、または向上させるものか、という観
点からこれを⾏うことを要する。
① 防衛策の発動もしくは不発動
② 本ルールの変更の要否
③ 評価期間の延⻑その他当社取締役会が独⽴委員会に諮問した事項
５．上記に定めるところに加え、独⽴委員会は、次の各号に記載される事項を⾏うことができる。
① 独⽴委員会が必要とする情報およびその提出期限の決定
② 当社取締役会が、別途独⽴委員会が⾏うことができるものと定めた事項
６．独⽴委員会は、
「買付説明書」およびその記載内容が必要情報として不⼗分であると判断した場合
は、当社取締役会に対し、買付者等に追加的に情報を提出するよう求める。また、独⽴委員会は、
買付者等から「買付説明書」および独⽴委員会から追加提出を求められた情報が提出された場合は、
当社取締役会に対して所定の期間内に、追加提出された買付者等の買付け等の内容に対する「意⾒
表明書」その他独⽴委員会が適宜必要と認める情報を提⽰するよう求めることができる。
７．独⽴委員会は、必要な情報収集を⾏うため、当社の取締役、監査役、従業員その他独⽴委員会が
必要と認める者の出席および独⽴委員会が求める事項に関する説明を求めることができる。
８．独⽴委員会は、当社の費⽤で、独⽴した第三者専⾨家（独⽴委員会の委員以外の専⾨家）の助⾔
を得ることができる。
９．代表取締役社⻑は、買付け等がなされた場合その他いつでも独⽴委員会を招集することができる。
10．独⽴委員会の決議は、原則として委員のうち３分の２以上が出席し、その過半数をもってこれを
⾏う。ただし、やむを得ない事由があるときは、委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をも
ってこれを⾏うことができる。
以 上
14
（別紙３）独⽴委員会の委員（候補者）の⽒名および略歴
河野 敬（こうの たかし）⽒
弁護⼠
〔略歴〕
1992 年４⽉ 弁護⼠登録
1997 年６⽉ 株式会社⽥村電機製作所監査役
2004 年２⽉ 当社社外監査役（2016 年 6 ⽉退任）
2004 年４⽉ サクサ株式会社社外監査役（2016 年 6 ⽉退任）
2016 年６⽉ 当社独⽴委員会委員（現任）
⼭崎 勇⼈（やまざき はやと）⽒
弁護⼠
〔略歴〕
2005 年10⽉ 弁護⼠登録
2013 年７⽉ 翔和総合法律事務所パートナー(現任）
2016 年６⽉ 当社補⽋監査役
2016 年６⽉ 当社独⽴委員会委員（現任）
⾼⼝ 洋⼠（たかぐち ようじ）⽒
公認会計⼠ 税理⼠
〔略歴〕
2002 年10⽉ 新⽇本監査法⼈(現ＥＹ新⽇本有限責任監査法⼈)⼊所(2007 年８⽉退所)
2006 年５⽉ 公認会計⼠登録
2007 年９⽉ ⾼⼝公認会計⼠事務所公認会計⼠(現任)
2007 年10⽉ ⻘藍公認会計⼠共同事務所公認会計⼠(現任)
税理⼠登録
2007 年12⽉ 税理⼠法⼈南⻘⼭会計代表社員(現任)
2014 年１⽉ 株式会社ディッチャ代表取締役(現任)
2014 年９⽉ Bất động Sản MINAMI AOYAMA 代表
2017 年１⽉ 東京トラストキャピタル株式会社内部監査部⻑(現任)
2018 年６⽉ 当社補⽋監査役
2018 年７⽉ 当社独⽴委員会委員（現任）
※ 委員（候補者）と当社との間に特別の利害関係はありません。
以 上
15
（別紙４）当社株式の状況（2019 年３⽉ 31 ⽇現在）
１．発⾏可能株式総数 ２４,０００,０００株
２．発⾏済株式の総数 ６，２４４，９６２株
３．株主数 ５，５５４名
４．⼤株主（上位１０名）
株 主 名 持 株 数 持 株 ⽐ 率
沖電気⼯業株式会社 ８，１４２百株 １３．９３％
⽇本電気株式会社 ２，３６０百株 ４．０３％
株式会社みずほ銀⾏ ２，３３９百株 ４．００％
⽇本マスタートラスト信託銀⾏株式会社（信託⼝） １，８８１百株 ３．２１％
株式会社三井住友銀⾏ １，７６７百株 ３．０２％
⽔元 公仁 １，６９２百株 ２．８９％
ＤＦＡ ＩＮＴＬ ＳＭＡＬＬ ＣＡＰ ＶＡＬＵＥ １，６８９百株 ２．８９％
ＰＯＲＴＦＯＬＩＯ
⽇本トラスティ・サービス信託銀⾏株式会社（信託⼝） １，３１５百株 ２．２５％
サクサグループ従業員持株会 ９８１百株 １．６８％
⽇本トラスティ・サービス信託銀⾏株式会社（信託⼝５） ９８１百株 １．６７％
（注）１．持株数および持株⽐率は、表⽰単位未満の端数を切り捨てて表⽰しております。
２．当社は⾃⼰株式を 403,069 株保有しておりますが、上記⼤株主からは除いております。
３．持株⽐率は発⾏済株式の総数から⾃⼰株式を控除して計算しております。
４．沖電気⼯業株式会社の株式数には、沖電気⼯業株式会社が退職給付信託の信託財産として拠
出している当社株式 605,980 株〔出資⽐率（⾃⼰株控除なし）9.70％、持株⽐率（⾃⼰株控除
あり）10.37％〕を含んでおります。
（株主名簿上の名義は、
「みずほ信託銀⾏株式会社 退職給
付信託 沖電気⼯業⼝ 再信託受託者 資産管理サービス信託銀⾏株式会社」であります。
）
５．株式会社みずほ銀⾏の株式数には、株式会社みずほ銀⾏が退職給付信託の信託財産として
拠出している当社株式 177,800 株〔出資⽐率（⾃⼰株控除なし）2.84％、持株⽐率（⾃⼰株
控除あり）3.04％〕を含んでおります。
（株主名簿上の名義は、
「みずほ信託銀⾏株式会社 退
職給付信託 みずほ銀⾏⼝ 再信託受託者 資産管理サービス信託銀⾏株式会社」でありま
す。
）
以 上
16