6675 サクサ 2019-05-27 15:30:00
社内調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ [pdf]
２０１９年５⽉２７⽇
各 位
会 社 名 サクサホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社⻑ 松尾 直樹
（コード番号 ６６７５ 東証第１部）
問合せ先 取締役総務⼈事部⻑ 井上 洋⼀
（ＴＥＬ．０３−５７９１−５５１１）
社内調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ
当社は、２０１９年５⽉７⽇付で、
「社内調査委員会の設置および２０１９年３⽉期決算発表の延期に関する
お知らせ」でお知らせいたしましたとおり、当社連結⼦会社であるサクサプレシジョン株式会社において、
不適切な会計処理が判明いたしました。そのため、当社とは利害関係を有しない外部の専⾨家で構成される
社内調査委員会を設置し、本件の原因究明を含む全容解明、類似の不適切な取引の有無の調査および有効な
再発防⽌策の策定等に向け、迅速かつ徹底した調査を⾏ってまいりました。
２０１９年５⽉２５⽇に社内調査委員会より「調査報告書」を受領いたしましたので、下記のとおりお知らせ
いたします。
また、当社は、社内調査委員会の調査結果を受け、過年度における⾦額的な重要性は乏しいものと判断し、
過年度の有価証券報告書、四半期報告書、内部統制報告書および決算短信の訂正は⾏わない予定です。
記
１．社内調査委員会の調査結果
社内調査委員会の調査結果につきましては、添付の「調査報告書」をご覧ください。なお、プライバシー
および機密情報保護等の観点から、
個⼈名および会社名等につきましては、
部分的⾮開⽰処置をしております。
２．決算への影響額について
不適切な会計処理に伴う影響額につきましては、社内調査委員会の調査結果に基づき、当社において監査法⼈
と協議のうえ確定した⾦額は以下のとおりで、２０１９年３⽉期の決算に織り込みます。
また、当社は、２０１８年 3 ⽉期ならびに２０１９年３⽉期の第 1~第 3 四半期について、⾦額的な重要性
は乏しいものと判断し、当該期間の決算の訂正は⾏わないこととします。
なお、本件不適切取引によって⽣じている債権の回収可能性を検討し、２０１９年３⽉期に６２百万円の
引当を計上します。
（１）２０１９年 3 ⽉期の影響額（２０１９年３⽉期決算に織り込む分）
① 資⾦取引が営業取引として処理されていたもの（本件不適切取引）
② 売上が前倒し計上されていたもの（類似取引） （単位：百万円）
① ② 合計
売 上 ⾼ 68.7 18.7 87.4
２０１９年 3 ⽉期
売上原価 66.1 16.2 82.4
（２０１８年度）
売上総利益 2.6 2.4 5.0
1
（２）２０１８年 3 ⽉期の影響額（決算の訂正なし）
① 資⾦取引が営業取引として処理されていたもの（本件不適切取引）
② 売上が前倒し計上されていたもの（類似取引） （単位：百万円）
① ② 合計
売 上 ⾼ 43.0 25.4 68.4※
２０１８年 3 ⽉期
売上原価 42.5 21.3 63.8
（２０１７年度）
売上総利益 0.5 4.0 4.5
※2018 年 3 ⽉期連結売上⾼実績 37,684 百万円に対する⽐率：0.1％
３．再発防⽌策について
当社は、今回の調査結果を真摯に受け⽌め、社内調査委員会からの再発防⽌に向けた改善措置の提⾔を踏まえ、
再発防⽌策を策定し、実⾏してまいります。
なお、具体的な再発防⽌策については、決定次第改めてお知らせいたします。
株主、投資家の皆様をはじめ関係者の皆様には、多⼤なご迷惑とご⼼配をおかけしましたことを、⼼よりお詫び
申しあげます。今後、皆様からの信頼回復に努めてまいりますので何卒ご理解とご⽀援を賜りますようお願い申し
あげます。
以 上
2
調査報告書
2019 年 5 月 25 日
サクサホールディングス株式会社
取締役会 御中
サクサホールディングス株式会社
社内調査委員会
委員長 秋 野 卓 生
副委員長 井 上 寅 喜
委 員 小 口 喜 美 夫
委 員 山 本 秀 男
委 員 飯 森 賢 二
委 員 清 水 建 成
- 目 次 -
第１ 調査の概要 .......................................................................................................................... 1
１ 社内調査委員会の設置 ....................................................................................................................... 1
２ 当委員会の目的 ................................................................................................................................. 1
３ 当委員会の構成・調査体制................................................................................................................ 1
⑴ 当委員会の構成 ............................................................................................................................. 1
⑵ 補助者の選任 ................................................................................................................................. 2
４ 調査対象期間 ..................................................................................................................................... 2
５ 調査方法等......................................................................................................................................... 3
⑴ 調査実施期間 ................................................................................................................................. 3
⑵ 調査･検討対象 ............................................................................................................................... 3
⑶ 調査方法 ........................................................................................................................................ 3
６ 当委員会の調査の前提事項と制約事項 .............................................................................................. 8
⑴ 前提事項 ........................................................................................................................................ 8
⑵ 制約事項 ........................................................................................................................................ 9
第２ 当社グループの概要 ......................................................................................................... 10
１ 当社グループの事業内容の概要 ...................................................................................................... 10
２ 当社のガバナンスの概要 ................................................................................................................. 11
⑴ 当社社内体制 ............................................................................................................................... 11
⑵ 当社グループの管理体制 ............................................................................................................. 11
第３ 調査の結果判明した事実 .................................................................................................. 14
１ 本事案の概要 ................................................................................................................................... 14
２ 本事案に係る個別取引の概要 .......................................................................................................... 16
⑴ TU 寮案件【取引①】鉄骨・他資材に関する取引 ....................................................................... 16
⑵ TU 寮案件【取引②】アイジーヴァンド材料に関する取引 ........................................................ 19
⑶ 桶川案件【取引③】 .................................................................................................................... 20
⑷ 南青山案件【取引④】................................................................................................................. 24
⑸ 大久保案件【取引⑤】................................................................................................................. 27
⑹ YY 市大森案件【取引⑥】 ........................................................................................................... 30
⑺ OO 社工事案件【取引⑦】 .......................................................................................................... 33
⑻ 中野案件【取引⑧】 .................................................................................................................... 35
⑼ 横浜 UV 社案件【取引⑨及び取引⑩】 ....................................................................................... 36
３ 本件不適切取引に至る経緯、動機、背景 ........................................................................................ 38
⑴ 本件不適切取引当時の SPR 社の社内体制等............................................................................... 38
⑵ SPR 社における営業購買取引の取り扱い ................................................................................... 43
i
⑶ 建築資材等の仕入転売取引が開始されるに至った経緯・端緒 .................................................... 44
⑷ 建築資材等の仕入転売取引の開始に対する SPR 社による承認 .................................................. 50
⑸ 建築資材等の仕入転売取引の開始と拡大 .................................................................................... 52
⑹ 建築資材等の仕入転売取引の終結 ............................................................................................... 55
⑺ 小括 ............................................................................................................................................. 56
４ 本件不適切取引に対する SPR 社取締役の認識・関与の有無等 ...................................................... 57
⑴ SPR 社前代表取締役 D 氏 ........................................................................................................... 57
⑵ SPR 社代表取締役 E 氏（元常務取締役） .................................................................................. 58
⑶ SPR 社 B 氏（取締役総務部長）................................................................................................. 59
⑷ 小括 ............................................................................................................................................. 60
第４ 2017 年 12 月 11 日の当社臨時グループ経営会議における各社の認識 ........................... 62
１ 当社グループ各社の認識 ................................................................................................................. 62
⑴ SAX 社 ........................................................................................................................................ 62
⑵ SBS 社 ......................................................................................................................................... 63
⑶ STE 社......................................................................................................................................... 64
⑷ COR 社 ........................................................................................................................................ 65
⑸ SPA 社 ......................................................................................................................................... 66
⑹ SSE 社 ......................................................................................................................................... 67
⑺ SSA 社 ......................................................................................................................................... 68
２ 小括 ................................................................................................................................................. 69
第５ 類似取引の調査及びその結果 ........................................................................................... 70
１ 本件不適切取引の特徴等 ................................................................................................................. 70
⑴ 本件不適切取引の特徴................................................................................................................. 70
⑵ 当社連結子会社の 2017 年度の外部売上高予算・実績の分析 ..................................................... 70
２ 類似取引調査の調査方針と調査結果 ............................................................................................... 71
⑴ 類似取引調査の方針と調査対象 .................................................................................................. 71
⑵ 類似取引調査結果 ........................................................................................................................ 73
第６ 会計上の影響 .....................................................................................................................77
１ 本件不適切取引に関する会計処理と当社連結決算への影響............................................................ 77
２ 類似取引調査での検出事項に関する会計処理と当社連結決算への影響 .......................................... 78
第７ 本事案の発生要因等 ..........................................................................................................80
１ 予算達成へのプレッシャーに対する一線を越えた過剰な対応 ........................................................ 80
２ SPR 社にて本件不適切取引を未然に防止できなかった背景要因 ................................................... 80
⑴ SPR 社の非コア事業における新規事業分野の取引であるにもかかわらず、リスク分析や会計処理
方針の検討整理が十分ではなかったこと ........................................................................................... 80
⑵ 営業購買取引として実施され、商品実在性を確認する担保がなかったこと .............................. 81
ii
⑶ 管理職位者自らが進めた取引であったこと ................................................................................ 82
３ SPR 社にて本件不適切取引に関する問題発見が遅れた背景要因 ................................................... 82
⑴ 債権回収面での管理が不十分であったこと ................................................................................ 82
⑵ 当社の内部監査が及ばなかったこと ........................................................................................... 83
４ 類似不適切取引の発生要因に対する考察 ........................................................................................ 83
第８ 再発防止に向けた改善措置の提言 ....................................................................................84
１ コンプライアンス意識の醸成・確立に向けた研修の実施 ............................................................... 84
⑴ SPR 社の経営陣向け研修 ............................................................................................................ 84
⑵ SPR 社の営業部等の担当役職者向け研修 ................................................................................... 84
２ 経営会議を含む会議体による内部牽制機能の強化 .......................................................................... 84
３ 営業購買取引・仕入先直送取引に関わるルールの明確化 ............................................................... 85
４ 営業業務に関する管理体制の強化 ................................................................................................... 86
５ 債権管理体制の強化 ........................................................................................................................ 86
６ 内部監査の強化 ............................................................................................................................... 86
７ まとめ .............................................................................................................................................. 87
iii
第１ 調査の概要
１ 社内調査委員会の設置
サクサプレシジョン株式会社（本社 東京都新宿区新宿 1-4-8｡以下「SPR 社」という。）
は、サクサホールディングス株式会社（以下「当社」という。）の連結子会社であり、
ベル・ブザー（電磁・圧電ブザー、警報ベル）などの防犯・防災機器・医療機器等の
製造・販売を手がけ、山形県米沢市内の米沢工場、東京都新宿区における本店・営業
所を拠点として事業活動を行っている。
当社は、2019 年 3 月期（2018 年 4 月 1 日から 2019 年 3 月 31 日までの当社会計年
度。年度表記は、以下同様）の決算発表に向け準備を進めていたところ、SPR 社が 2018
年 8 月に売上計上した建築資材等の仕入転売取引に係る売掛金が滞留していたことから、
その原因を把握するべく事実関係について社内調査を行った。この調査の過程で、SPR
社が、建築資材等を仕入れ、転売する取引に際し、売上につき不適切な会計処理を行っ
ていたことが判明したことに加え、SPR 社営業部所属の従業員が、実態のない取引・契
約に対する支払い（資金の不正流用）及び実態のない発注を行うことによる資金環流（滞
留売掛金の回収偽装）を行っていた可能性が浮上した（以下これらを「本事案」という。。
）
こうした状況を踏まえ、当社は、本事案の原因究明を含む全容解明、類似する取引
の有無の調査及び有効な再発防止策の策定等のために、SPR 社に対し、迅速かつ徹底
した調査を行うこととし、2019 年 4 月 26 日の当社取締役会において、社内調査委員
会（以下「当委員会」という。
）を設置することを決議し、同日付けで当委員会が設置
されることとなった。
２ 当委員会の目的
当委員会の目的は以下のとおりである。
① 本事案に関する事実関係の調査・検証
② 調査の結果判明した本事案の特徴を踏まえ、不適切な会計処理がなされる可能
性のある取引を抽出した上で、SPR 社を含む当社グループ会社における類似取引
の調査・検証
③ 本事案による当社及び SPR 社の財務諸表への影響
④ 本事案が生じた原因の究明と再発防止策の提言
３ 当委員会の構成・調査体制
⑴ 当委員会の構成
当委員会の構成は、以下のとおりである。
1
委 員 長 秋野 卓生 （弁護士 匠総合法律事務所）
副委員長 井上 寅喜 （公認会計士 株式会社アカウンティング・アドバイザ
リー代表取締役）
委 員 小口 喜美夫（当社社外取締役）
山本 秀男 （当社社外取締役）
飯森 賢二 （当社社外監査役 公認会計士）
清水 建成 （当社社外監査役 弁護士）
本事案の原因を究明し、前記２記載の目的を達成するためには、本事案に係る取引・
会計不祥事の調査実務に精通した法律及び会計の専門家の関与を受けること及び調査
の客観性・中立性を担保することが不可欠であることから、当委員会では、外部の専
門家である秋野卓生弁護士が委員長に、井上寅喜公認会計士が副委員長に、各々就任
した。両名とも当社グループから業務を受任したことはなく利害関係はない。また、
本事案の調査の信頼性をより高めるために、委員としては、社内の役職員ではなく、
東京証券取引所に独立役員として届け出ている小口喜美夫社外取締役、山本秀男社外
取締役、飯森賢二社外監査役及び清水建成社外監査役が、各々就任した。
⑵ 補助者の選任
当委員会は、当委員会の調査の補助をするために、以下の外部専門家を補助者と
して選任した。
補 助 者 匠総合法律事務所所属弁護士（5 名）
、株式会社アカウンティング・アド
、株式会社 FRONTEO（デジタル・
バイザリー所属公認会計士（5 名）
フォレンジック専門家、7 名）
上記外部専門家は、当社グループとは利害関係がなく、当委員会の方針・指示に
従って、関係者に対するインタビュー、会計数値の精査、電子データのレビュー等
を実施するなどして当委員会の調査に関し、実務的な補助をしたものである。
４ 調査対象期間
当委員会は、本事案が後述する 2017 年 12 月 11 日に開催された当社臨時グループ経
営会議を受けた SPR 社の 2017 年度の売上高対策を契機に行われたものであることに
鑑み、調査対象期間を 2017 年 10 月から 2019 年 3 月までとした｡
但し、別途、当委員会が必要と認められると判断した事項については、当該調査対
象期間以外の期間についても追加で調査を実施した｡
2
５ 調査方法等
⑴ 調査実施期間
当委員会は、2019 年 4 月 26 日から同年 5 月 25 日までの間、調査を行った｡
⑵ 調査･検討対象
当委員会は、①関係者に対するインタビュー及び関係資料等の閲覧、②会計デー
タ等の分析･検討等の実施並びに③電子メール（以下「メール」という。）を含むパ
ーソナルコンピュータ（以下「PC」という｡）などの電子データの調査･分析（以下｢本
件調査｣という｡）等により、本件調査の目的である不正行為等に係る事実認定等を
行った。
また、以上の調査の結果を受け、当委員会は、本件調査の結果判明した問題点等
について、原因分析及び再発防止策を検討した｡
⑶ 調査方法
当委員会は、調査期間において、計 6 回の委員会を開催した｡
また、当委員会が実施した調査の具体的な内容は、以下のとおりである｡
ア 関係者に対するインタビュー
(ｱ) SPR 社役職員
当委員会は、本件調査において、本事案に直接的又は間接的な関与が想定さ
れる以下の役職員（合計 10 名｡）に対し、インタビューを実施した｡
インタビュー実施日 対象者 役職等（インタビュー実施日時点）
2019 年 4 月 26 日 A氏 SPR 社営業部長
2019 年 4 月 29 日 A氏 SPR 社営業部長
2019 年 5 月 1 日 B氏 SPR 社取締役総務部長
2019 年 5 月 1 日 C氏 SPR 社総務部専任課長（経理担当）
2019 年 5 月 1 日 D氏 SPR 社前代表取締役
2019 年 5 月 2 日 E氏 SPR 社代表取締役
2019 年 5 月 4 日 A氏 SPR 社営業部長
2019 年 5 月 5 日 A氏 SPR 社営業部長
2019 年 5 月 6 日 D氏 SPR 社前代表取締役
2019 年 5 月 6 日 B氏 SPR 社取締役総務部長
2019 年 5 月 6 日 E氏 SPR 社代表取締役
2019 年 5 月 7 日 A氏 SPR 社営業部長
3
インタビュー実施日 対象者 役職等（インタビュー実施日時点）
2019 年 5 月 8 日 A氏 SPR 社営業部長
2019 年 5 月 8 日 F氏 SPR 社営業部担当部長
2019 年 5 月 8 日 G氏 SPR 社営業部担当部長
2019 年 5 月 9 日 A氏 SPR 社営業部長
2019 年 5 月 9 日 H氏 SPR 社生産部長
2019 年 5 月 9 日 I氏 SPR 社生産部担当部長
2019 年 5 月 14 日 A氏 SPR 社営業部長
2019 年 5 月 15 日 A氏 SPR 社営業部長
2019 年 5 月 16 日 A氏 SPR 社営業部長
2019 年 5 月 16 日 D氏 SPR 社前代表取締役
2019 年 5 月 17 日 G氏 SPR 社営業部担当部長
2019 年 5 月 17 日 H氏 SPR 社生産部長
2019 年 5 月 17 日 J氏 SPR 社生産部購買管理グループ課長
2019 年 5 月 17 日 E氏 SPR 社代表取締役
2019 年 5 月 17 日 F氏 SPR 社営業部担当部長
2019 年 5 月 17 日 A氏 SPR 社営業部長
2019 年 5 月 18 日 D氏 SPR 社前代表取締役
2019 年 5 月 18 日 E氏 SPR 社代表取締役
2019 年 5 月 19 日 G氏 SPR 社営業部担当部長
2019 年 5 月 19 日 H氏 SPR 社生産部長
2019 年 5 月 19 日 J氏 SPR 社生産部購買管理グループ課長
2019 年 5 月 19 日 B氏 SPR 社取締役総務部長
2019 年 5 月 19 日 F氏 SPR 社営業部担当部長
2019 年 5 月 20 日 E氏 SPR 社代表取締役
2019 年 5 月 20 日 H氏 SPR 社生産部長
※ 以下、各氏は、氏をもって「○○氏」と呼称する。
4
(ｲ) 社外取引先関係者
当委員会は、本件調査において、本事案に直接的又は間接的な関与が想定され
た以下の社外の取引関係者（合計 6 名）に対し、インタビューを実施した｡
インタビュー実施日 対象者 所属等（インタビュー実施日時点）
2019 年 5 月 8 日 aa 氏 AA 社代表取締役
2019 年 5 月 8 日 bb 氏 BB 社代表取締役
2019 年 5 月 8 日 cc 氏 CC 社代表取締役
2019 年 5 月 9 日 dd 氏 DD 社代表取締役
2019 年 5 月 10 日 ee 氏 EE 社常務執行役員
2019 年 5 月 13 日 ff 氏 FF 社代表取締役
※ 以下、各氏は、氏をもって「○○氏」と呼称する。
なお、本事案に直接的又は間接的な関与が想定された以下の者に対してもイ
ンタビューの要請を試みたが、協力を得られず、インタビューを実施できなか
った｡
対象者 所属等
gg 氏（名は不詳） GG 社
hh 氏（名は不詳） HH 社
ii 氏（名は不詳） －
※ 以下、各氏は、氏をもって「○○氏」と呼称する。
(ｳ) 当社臨時グループ経営会議出席者
後述のとおり、本事案の端緒は、2017 年 12 月 11 日に実施された当社臨時グ
ループ経営会議に出席した SPR 社の代表取締役であった D 氏が、当社グループ
の連結及び SPR 社単体での売上高が計画値・予測値に満たないことが想定され
る低調な状態であったことを踏まえ、SPR 社幹部に対し、売上高予測値を死守す
る手段をとりたい旨、メールにより指示を発したことにある。
同会議に出席した当社グループ会社役員らにおいて、同会議の内容をどのよう
に認識したか、SPR 社の D 氏と同様の認識を持ったか、また自社にどのような
指示を出したか等の事実を確認すべく、同会議出席者へのインタビューを実施し
た。但し、当社連結子会社の 1 社である株式会社システム・ケイについては、同
会議時点において、外販売上高が計画値とおりに推移するものと予測されており、
かつ、同経営会議に出席していないことから、インタビューの対象としていない。
5
インタビュー実施日 対象者 所属等（インタビュー実施日時点）
2019 年 5 月 4 日 （略）氏 サクサテクノ株式会社常務取締役（元株
式会社コアタック代表取締役）
2019 年 5 月 4 日 （略）氏 当社取締役・サクサシステムアメージン
グ株式会社代表取締役・サクサ株式会社
取締役
2019 年 5 月 6 日 （略）氏 サクサテクノ株式会社代表取締役・サク
サ株式会社取締役
2019 年 5 月 6 日 （略）氏 サクサプロアシスト株式会社代表取締役
2019 年 5 月 6 日 （略）氏 当社取締役・サクサ株式会社取締役
2019 年 5 月 7 日 （略）氏 サクサビジネスシステム株式会社代表取
締役
2019 年 5 月 7 日 （略）氏 サクサ株式会社経営企画部兼生産戦略部
専任部長、SPR 社社外監査役
2019 年 5 月 7 日 （略）氏 サクサシステムエンジニアリング株式会
社代表取締役
2019 年 5 月 17 日 （略）氏 当社企画部経営企画担当部長・サクサ株
式会社執行役員経営管理部長
※ 以下、各氏は、氏をもって「○○氏」と呼称する。
イ 取引の実態の確認、取引対象物件の有無に関する実地往査
本事案に係る取引に関し、見積書、発注書・請書、取引対象となる建物の確認
済み証その他の関係書類を、可能な範囲で探索・入手するとともに、建物の全部
事項証明書、工事看板、現場状況、関係者へのインタビュー結果等を総合的に斟
酌し、各取引の実態を検証した。
ウ 会計データ、取引記録・会計資料その他の関連資料等の閲覧及び検討
当委員会は、2017 年 10 月から 2019 年 3 月までの会計データ、各種証憑書類等
の取引記録・会計資料その他の関連資料の閲覧及び検討を行うとともに、経営会
議議事録等の関連資料についても、当委員会が必要と認める範囲で閲覧及び検討
を行った｡
エ デジタル・フォレンジック調査
デジタル・フォレンジックとは、電子データの証拠能力を損なうことなく保全・
収集し、収集した電子データの内容を閲覧する作業である。
当委員会は、デジタル・フォレンジックに関し、株式会社 FRONTEO（以下
「FRONTEO」という。
）の支援を得て、メール及びその添付ファイル並びに対象
者のパソコン内の保存ファイルについて、保全・復元による収集を行った上で、
データの内容を閲覧した。
当委員会は、本事案に係る取引に関わる事実解明を目的として、SPR 社営業部
長である A 氏及び本事案に係る取引開始当時、SPR 社の代表取締役であった D 氏
6
を対象者として、FRONTEO により A 氏のパソコン内のハードディスクからメー
ルデータ等を抽出した。これらと別途 SPR 社より受領した A 氏及び D 氏のメー
ルサーバからのメールデータ約 10GB とをあわせると、A 氏及び D 氏のメールデ
ータ等の件数は全部で 16 万 3477 件であり、メールスレッディングや重複削除等
の処理を行った後の件数は 7 万 5457 件であった。
抽出したメールデータ等は、FRONTEO においてインデックス処理（全文検索
のための下処理）を施した上、キーワードによる条件検索を行って該当したメー
ルデータ等 2 万 6107 件を対象として、当委員会の指示に従って分析及び検討を行
った後、その結果を踏まえ、当委員会において改めて分析及び検討を行った。
A
また、 氏が使用していた会社貸与に係る携帯電話及び個人所有のスマートフォ
ン各 1 台に関しても、FRONTEO の支援を受けて、保全を行った。その結果、会
社貸与に係る携帯電話については、合計 3524 件（INBOX（外部から A 氏へのメ
ール）2506 件、OUTBOX（未送信のメール）18 件、SENTBOX（A 氏から外部
へのメール）1000 件）のメールが抽出された。また、個人所有のスマートフォン
については、1239 件の連絡先、452 件の発着信履歴、合計 85 件の SMS（既読メ
ッセージ 53 件、送信済みメッセージ 5 件、未送信メッセージ 1 件、未読メッセー
ジ 26 件）
、2458 件の写真等が抽出された。抽出された情報は FRONTEO が表に
まとめ、当委員会がデータの内容を閲覧した。
オ 本事案に係る取引行為主体である SPR 社営業部長の銀行取引記録等の精査・確認
当委員会は、本事案に係る取引・会計処理への疑義を調査するに当たり、SPR 社
内部で取引を主導した主体である同社営業部長の A 氏が、取引先・支出先から、SPR
社から支払われた資金やその資金で購入された物品等を、キックバックとして環流
し受領した可能性、又はこれらの者から特別な飲食・ゴルフ接待などの饗応を受け
た可能性その他の経済的利益を受けた可能性を踏まえ、同氏が任意に提出した同氏
名義の銀行口座・証券口座の取引履歴、クレジットカード取引履歴等を精査、確認
した。
カ 社内アンケートの実施
当委員会は、不適切な取引が、SPR 社を含め、当社グループの全部又は一部にお
いて存在する可能性を想定し、幅広い情報提供を呼びかけるべく、当社グループ全
体を対象に当社グループにおいてアンケートを実施した。なお、当初、外部販売に
関わる営業部署及び関連経理部署（総務部署内）に所属する 284 名を対象とするこ
とを予定していたが、情報収集の幅をさらに拡げるために、取締役、予算管理部署、
調達部署、工事部署等を含め、対象を 356 名とした（2019 年 5 月 8 日発信、同月
10 日回答期限。5 月 14 日までに全件回収）
。
なお、同アンケートでは、本事案に関するもの 2 案件、本事案以外の事案 6 案件
の回答があった。
7
後者の 6 案件は、概要、①好調過ぎる売上を調整するため、期末最終期に出荷し
た製品を相手方未検収として、売上未計上とした、②部品不足のため、一旦販売し
た製品を買い戻した上で、別の完成品を製作し販売する過程で、買い戻しの処理を、
良品返品処理ではなく、部品購入として処理をした（同種 2 案件）、③私用の飲食会
費を接待費名目で会社に請求しているという噂がある（同種 2 案件）、④売上が芳し
くないため、人件費の補填として架空の費用を計上して、会社が支払っているとい
う噂がある、というものである。
上記①は、25 年ほど前の案件であり関係者は既に退職しており、事情を確認する
ことはできなかった。また、上記②は正規の会計処理に是正済みであることから問
題は解消済みであった。
上記④は、当委員会で調査をした結果、架空の費用ではないことが確認できた。
なお、上記③は、経費不正の疑いに関わるものであるが財務諸表への影響が限定
的であるため、当社内部監査室で調査を実施することとした。
キ ホットライン（内部通報窓口）の設置
前述のとおり、当委員会は、不適切な取引が、SPR 社を含め、当社グループの全
部又は一部において存在する可能性を想定し、幅広い情報提供を呼びかけるべく、
当社グループ全体を対象にホットライン（内部通報窓口）を当委員会内に設置し、
全従業員に通知するとともに、情報提供を呼びかけた（2019 年 5 月 13 日から同月
17 日）。
なお、同ホットラインには、上記期間内に内部通報による情報提供はなされなか
った。
６ 当委員会の調査の前提事項と制約事項
⑴ 前提事項
本件調査は、以下の各事項を前提とする。
① 本件調査は、強制権限に基づき対象者に対し供述や書面等の提出を求める調査で
はなく、対象者の任意の協力が得られることを前提とする。
② 本件調査は、可能な範囲で最善を尽くし収集した供述、資料に基づいて不適切な
取引の実態を可及的に解明し、当社グループの財務諸表に対する影響を分析して、
適時適切な情報開示を実現するとともに、原因を究明し、有効な再発防止策を提言
することを目的とするものであり、関係者の法的責任の追及を目的とするものでは
ない。
③ 本件調査により収集した取引先との契約書、見積書、請求書等の書類は、真正な
原本又はその正確な写しでありデータには改竄が加えられてないことを前提とする。
8
⑵ 制約事項
本件調査には、以下の制約が存する。
① 当委員会の事実認定は、上場会社として当社が適時適切に情報開示を行うため限
定された時間の中で取得した情報、資料等に基づくものであり、本件調査後に新た
な証拠等が顕出した場合には、当委員会が認定した事実が覆る可能性を否定できな
いという限界がある。また、取引経緯などの事実経緯については、議事録、PC デー
タ、メールデータなどの客観的な資料が残っていないものが多いため、関係者のイ
ンタビューをもとに、整合性・合理性の分析を中心としたものとならざるを得ない
という限界があった。
② 本事案に係る取引の相手方は社外の者となるため、インタビューや関係データ・
資料の収集については、完全な任意の協力要請によらざるを得ないという本件調査
の性質上、協力を得られなかった場合には本来必要と考えられる供述、情報、資料
等を取得することができないという限界があった。
③ 当委員会は、前記５、⑶オ記載のとおり、SPR 社営業部長である A 氏に対し銀行
取引記録等の開示を求め、その写しをもとに精査、確認を行ったが、これらの口座
が網羅的に情報提供された保証はなく、当委員会が把握していない銀行口座等が存
在する可能性を完全に払拭してはいない。
9
第２ 当社グループの概要
１ 当社グループの事業内容の概要
当社グループは、当社、子会社 9 社及び関連会社 3 社で構成され、情報通信システム
に関する機器及び部品の開発、製造及び販売並びにこれらに付随するサービスの提供か
ら成る事業を行っており、大きくネットワークソリューション分野とセキュリティソリ
ューション分野とに区分される。またこれら既存の事業分野においてアミューズメント
分野やシステムインテグレーション分野、オフィス向け市場等への事業分野の一層の拡
大や、その他新規事業への取り組みがなされ、事業構造の再構築と経営基盤の強化が進
められてきた。
2017 年度における当社及び連結子会社の主な事業内容・事業領域等は、概要、以下の
とおりである。
情報通信システム・機器関連事業
2017 年 3 月期
ネットワー セキュリテ その他事業
ビジネスファン 外販売上高
社名 略称 クソリュー ィソリュー 分野
クション (百万円)
ション分野 ション分野
サクサホールディングス株
SHD 社 持株会社 （略）円
式会社
サクサ株式会社 SAX 社 事業中核会社 ○ ○ （略）円
サクサビジネスシステム株 販売 保守サービ
・
SBS 社 ○ ○ （略）円
式会社 ス
サクサプレシジョン株式会 建築資材の
SPR 社 生産・販売 ○（※） （略）円
社 仕入転売
サクサテクノ株式会社 STE 社 生産 ○ （略）円
サクサシステムエンジニア
SSE 社 システム開発 ○ （略）円
リング株式会社
サクサシステムアメージン
SSA 社 システム開発 ○ （略）円
グ株式会社
株式会社コアタック COR 社 生産 ○ （略）円
ロジスティクス
サクサプロアシスト株式会
SPA 社 （グループ内サ ○ （略）円
社
ービス）
株式会社システム・ケイ SYK 社 システム開発 ○ （略）円
※ 主業務は、防犯・防災機器の製造・販売、設置
10
２ 当社のガバナンスの概要
⑴ 当社社内体制
ア 取締役会
当社は取締役会設置会社であり、原則として毎月１回の頻度で定時取締役会を開
催し、経営の重要事項について意思決定を行うとともに、必要に応じて随時取締役
会を開催している。現状、取締役会は 10 名で構成され、そのうち独立社外取締役と
して大学教授の 2 名が選任されている。
イ 常務会
当社は、経営の重要事項について協議し、取締役会へ上申する機関として代表取
締役 1 名及び常務取締役 2 名の役員を構成員とする常務会を設置している。常務会
は原則として定時取締役会に先立ち月 1 回の頻度で開催し、必要に応じて随時開催
している。
ウ 監査役・監査役会
監査役会は原則として毎月 1 回の頻度で開催されており、取締役の業務執行状況
についての監査報告その他監査役の業務の執行に関する事項の決定等を行っている。
現在、監査役会は 4 名で構成されており、そのうち社外監査役として公認会計士 1
名、弁護士 1 名の合計 2 名が選任されている。監査役は、取締役会、常務会及びグ
ループ経営会議への出席、また稟議書、重要会議資料及び寄付金に関する申請書等
を必要に応じて閲覧すること等により、取締役の業務執行の適法性・妥当性につい
て監査を行うものとされている。
エ 会計監査人
当社は、会計監査人として、EY 新日本有限責任監査法人を選任しており、同法人
が金融商品取引法に基づく財務諸表監査、四半期レビュー及び内部統制監査を行う
とともに、会社法に基づく計算書類等の監査を実施している。
オ 独立役員連絡会
独立役員 4 名（うち取締役 2 名、監査役 2 名）により構成される独立役員連絡会
を設置し、年 4 回程度（四半期ごと）に開催している。
役員の指名方針及び役員報酬の支給方針の決定に際し、取締役会に対し助言を与
えるとともに、必要に応じ、独立役員間、グループ会社の業務執行役員、監査役、
会計監査人、内部監査部門等との間で意見交換を行っている。
また、年 1 回程度コーポレートガバナンスへの対応に関する運用状況についての
確認を行っている。
⑵ 当社グループの管理体制
ア CSR 委員会
代表取締役、社外取締役以外の取締役、SAX 社代表取締役、STE 社その他審議事
11
項に応じて委員長が指名した者で構成される。
会社法に基づく内部統制システムの整備に関する基本方針に従い、リスクマネジ
メント及びコンプライアンスを統括するため、半期に一度開催し、当社グループリ
スクマネジメント及びコンプライアンスの状況について報告し、必要に応じて、リ
スクマネジメント及びコンプライアンスに関する事項等について審議決定している。
イ 監査部門
監査室を 4 名にて構成し、連結子会社を対象として、2 年に 1 回、実地調査の方法
により、業務及び事業活動について実態を調査・把握し、内部統制の観点から評価
確認し、助言勧告を行っている。2004 年における当社設立当初より、監査計画書を
毎年作成し、SAX 社各部門及び連結子会社を対象とした監査を実施し、監査対象毎
に監査が完了した都度、代表取締役に監査結果を報告している。
ウ ヘルプラインの設置
ヘルプライン規程に基づき、当社グループの役職員（役員、社員、嘱託、派遣社
員、臨時社員、パートタイマー、アルバイト等、グループ会社の業務に従事する者
及び退職者）が組織的又は個人による違法行為、社内規程に違反する行為及び反倫
理的行為等を直接相談・通報できる専用窓口が社内及び社外に設置され、ヘルプラ
イン制度が整備・運用されている。実務的には CSR 委員会の事務局である CSR 推
進室がヘルプラインの事務局となって制度の運営等を統括している。
過去 2 年間の実際の運用状況としては、2017 年度が通報 0 件、2018 年度が通報 3
件となっている。
エ グループ経営会議
当社は、上記コンプライアンス確保のための組織とは別途、各グループ会社の経
営状況を把握し、当社グループとしての経営計画を決定・実行するため、グループ
経営会議を設置し、原則として毎月 1 回開催している。
グループ経営会議は、当社代表取締役、当社社外取締役以外の取締役、当社連結
子会社代表取締役、その他議長が審議事項に応じて指名した者にて構成される。
実際の運用においては、議長が指名した者として、当社社外監査役以外の監査役
が出席することが常態となっている。
年 4 回は当社に集まり開催されるほか、残りの 8 回はテレビ会議の方法等により
出席者全員参加により実施されるが、場合により、当社連結子会社の代表者それぞ
れと当社役員とが協議する方法により実施されることもある。
12
13
第３ 調査の結果判明した事実
１ 本事案の概要
当委員会は、本件調査の結果を踏まえ、取引に係る事実の存否及びその内容を分析、
検証した。本項では、本事案に係る個別の取引案件ごとに、本件調査により判明した取
引の概要と当該取引案件に関わる事実の存否及び会計処理に関する見解を含め、当委員
会の評価を整理する。なお、当委員会において、会計上不適切と認定・評価した本事案
に係る取引を「本件不適切取引」という。
本事案において問題となる取引は、SPR 社が、建築資材等を仕入れ、これを転売する
取引（契約対象が材工の場合を含め、以下「仕入転売取引」という。）であり、概要は、
以下のとおりである。
⑴ 本事案において SPR 社により行われた建築資材等の仕入転売取引は、SPR 社営業部
長である A 氏が主導した取引である。2017 年度の当社グループの売上高予算の達成が
厳しい状況について情報共有がなされた当社臨時グループ経営会議（2017 年 12 月 11
日開催）の後、同会議に出席した SPR 社の代表取締役であった D 氏から、同年度の予
算達成に向けた売上高対策要請と 3000 万円～5000 万円程度という具体的な追加売上
の指示を受けた A 氏において、同年度の売上高予算の達成を目的に、短期間で組成し
た取引が契機となっている。
同年度の終期である 2018 年 3 月末日までの残り 3 ヶ月強の短期間で、SPR 社の既
存事業により多額の発注を受け、売上高を大幅に上げることは不可能であったため、A
氏は、売上高対策として、知人を通じて紹介を受けた建築業者と SPR 社による建築資
材等の仕入転売取引の話を進めることとなった。
これらの建築資材等の仕入転売取引は、取引先との面談、取引先との契約条件等に
関する協議などを含め、実質的に、営業部長である A 氏が SPR 社の営業担当として、
1 人で行っている。また、建築資材等の仕入転売取引では、現品検収はほとんど行われ
ず、仕入先からの見積書や請求書、販売先からの注文書等の証憑のみに依拠して、A 氏
は、仕入先への代金支払い、売上計上等の社内処理を担当部署・人員に指示している。
この詳細は、後記２「本事案に係る個別取引の概要」及び３、⑶「建築資材等の仕
入転売取引が開始されるに至った経緯・端緒」に記載のとおりである。
⑵ 取引形態は、SPR 社が仕入先より建築資材等を仕入れ、販売先に当該建築資材等を
転売する、もしくは付随して受注した工事について外注先に手配を行う、という仕入
転売の形態である。建築工事に関わる取引は、構造的に元請負業者を頂点に複数階層
の下請構造から成り、実際の施工は個人事業レベルの中小の工務店が担当することが
少なくなく、これらの中小の取引業者は、資材調達のための資金が逼迫していること
が多い。このような背景から、SPR 社による仕入転売取引による介入は、これら取引
業者にとっては、SPR 社による実質的な資金供給機能こそが重要であり、重宝される
べきものであった。
14
そのため、SPR 社が行った建築資材等の仕入転売取引は、その大半において、特定
の仕入資材の転売や工事の外注手配というよりは、資金の供給源として仕入代金の前
払い・資力こそが SPR 社には期待され、実質的には、一定期間、工事に必要な資金を
SPR 社が立替払いする、という資金取引の様相をもった取引であったといえる。
さらに、工事のトラブル等により、約定期日における代金の支払いが困難になった
案件を抱えた販売先への売上債権に関し、回収遅延による問題の顕在化を回避するた
め、その案件とは別の工事案件を組成の上、SPR 社から仕入先に供給された資金を、
裏で当該販売先に回し、その資金を循環的に SPR 社に還流させることによって、当該
売上債権の回収を偽装したような資金循環取引の存在も確認されている。
なお、これらの仕入転売取引の中には、SPR 社の既存ビジネスとの関連性が高い避
難機器や計装設備工事の手配等について、SPR 社が、本事案の関係先から紹介を受け
て、資材や工事のアレンジを行った正常な仕入転売取引も、少額の取引ではあるが確
認されている。
⑶ SPR 社は、これらの建築資材等の仕入転売取引により、2017 年度においては、2018
年 2 月と 3 月とで併せて 4300 万円の売上高を計上（売上原価は 4250 万円）し、2018
年度においては、合計 7243 万 2994 円の売上高を計上（売上原価は 6953 万 5401 円）
した。
なお、SPR 社の仕入転売取引における取引先（契約締結先）の商号・本書での略称等
は、以下のとおりとする。
【取引先】
社名 略称
EE 社 EE 社
BB 社 BB 社
GG 社 GG 社
CC 社 CC 社
FF 社 FF 社
JJ 社 JJ 社
KK 社 KK 社
LL 社 LL 社
MM 社 MM 社
NN 社 NN 社
15
２ 本事案に係る個別取引の概要
⑴ TU 寮案件【取引①】鉄骨・他資材に関する取引
ア 契約関係
(ｱ) 取引①は、鉄骨本体工事等の材工取引を内容とする。工事場所は、
（略）である。
受発注の取引の流れは、OO 社（施主。以下「OO 社」という。
）⇒PP 社（元請。
以下「PP 社」という。）⇒EE 社⇒SPR 社⇒BB 社となっている模様である。
SPR 社は、EE 社から、上記取引を、2018 年 2 月 5 日付け注文書に基づき代金
3272 万 4000 円で受注し、そのまま、BB 社に対し、同日付け注文内示書（仮）に
より代金 3240 万円で発注をしている。
(ｲ) まず、個別契約締結の前提として、SPR 社は、BB 社との間で 2018 年 2 月 1
日付けで取引基本契約書を、EE 社との間では同月上旬ころに、売買取引基本契約
書を、各々締結した。
なお、SPR 社においては、自社が発注者となる場合には取引基本契約書を、自
社が受注者となる場合には売買取引基本契約書を、それぞれ締結する運用となっ
ている（それぞれの契約書は条項数が異なり、その内容も異なっている。。
）
そして、取引①については、SPR 社から EE 社に対する同日付け御見積書、EE
社から SPR 社に対する同日付け注文書、BB 社から SPR 社に対する 2017 年 12
月 15 日付け御見積書、SPR 社から BB 社に対する 2018 年 2 月 5 日付け注文内示
書（仮）及び同月 26 日付け注文書がそれぞれ存在しており、関係取引業者等もこ
れらの存在を認めている。
したがって、SPR 社と EE 社、SPR 社と BB 社との間においては、それぞれ取
引①に関する契約が締結されていたことが認められる。
イ SPR 社を巡る資金の流れの実態
(ｱ) 取引①の代金の支払い
SPR 社は、BB 社に対し、2018 年 2 月 5 日付け請求書に基づき、同月 9 日に内
金 1620 万円を支払い、同年 3 月 31 日付け請求書に基づき、同年 4 月 3 日に残金
1620 万円を支払った。
SPR 社は、EE 社から、同年 3 月 28 日付け請求書に基づき、同年 4 月 3 日に内
金 2700 万円の支払いを受け、同年 5 月 9 日付け請求書に基づき、同月 10 日に残
金 572 万 4000 円の支払いを受けた。
16
取引①
【施主】 ： OO社
↓
【元請】 ： PP社 (単位：千円 )
↓ 2018年
【請負】 【鉄骨材料転売】 2月 9日 16,200 【鉄骨材料手配】
2018年
EE 社 4月 3日 27,000 SP R 社 4月 3日 16,200 BB 社
(税抜 )
5月 10日 5,724 2018年 2月 3月
売上高 15,150 15,150
売上原価 15,000 15,000
未回収債権残高 0 ： 2019年 3月末時点
(ｲ) 取引①の代金以外の支払い
取引①は、SPR 社の A 氏が、DD 社（以下「DD 社」という。
）の dd 氏同席の
もと、 社の ee 氏より、 社が別業者
EE EE （BB 社）に発注している現場があるが、
SPR 社において、その商流に介在し、1％程度の転売利益を得る形で売上を作るこ
ととしたらどうか、との提案を受け、SPR 社の 2017 年度の売上高対策として、こ
れを受諾したことを契機とする｡
ここでは、SPR 社が商流に介在することにより、EE 社の発注金額が 1％相当高
額となることが考慮され、A 氏、ee 氏及び dd 氏は協議の上、この 1%に相当する
金額（転売差額）を、SPR 社が、DD 社を通して、EE 社に対し、何らかの形で返
す旨、合意した｡
この事実認定過程の詳細は、後記３、⑶「建築資材等の仕入転売取引が開始さ
れるに至った経緯・端緒」に記載のとおりである。
その後、同一現場、同一当事者間で、取引②が行われたことから、この合意に
より DD 社に支払われる金額は、取引①の転売差額 32 万 4000 円と取引②の転売
差額 21 万 6000 円の合計 54 万円となった。
DD
上記合意に基づき、 社は、SPR 社に対し、(a)蓄電池測定調査費用 20 万 5200
円、(b)HDMI EXtender カタログ構成作成費 19 万 4400 円、(c)非常照明用蓄電池
測定調査費用 18 万 3600 円の 3 通の請求書を発行した。SPR 社は、 社に対し、
DD
2018 年 5 月 8 日に(a)を、同月 23 日に(b)を、同年 6 月 19 日に(c)を、各々、支払
った。
上記(a)乃至(c)の各請求書に対応する測量調査・カタログ構成作成等が実施され
た事実はなく、これらは架空請求であるが、A 氏は、上記合意に基づき、職務権限
規程上、A 氏の部長決裁権限内である 20 万円未満の「その他の経費」として、こ
れらの支払いに関する社内処理を行っている（なお、A 氏は、この 20 万円の権限
は、消費税抜きとの認識を示している。。
）
この合意に係る 54 万円と、(a)乃至(c)の合計 58 万 3200 円は一致しないが、こ
17
同合意に係る 54 万円が消費税込みか否かの相違による
れは、 （54 万円に消費税 8％
を加算した金額が 58 万 3200 円となる。。
）
ウ 取引の実態
工事場所に係る物件については、概要書、平面図、立面図等の建築関係資料が存
し、既に完成して、鉄骨造 3 階建ての建築物として、施主の OO 社名義で登記され
ており（2018 年 7 月 10 日付け所有権保存登記） 現実に工事・物件は存在し、
、 また、
前述のとおり、取引関係者間で基本契約書の取り交わし及び注文書等の書面のやり
取りが行われている。取引関係者（EE 社の ee 氏、BB 社の bb 氏）からのインタビ
ュー結果等も上記と整合する。
もっとも、SPR 社の A 氏は、取引①の対象物の数量、種別、現場納期等の決定に
は関与しておらず、また工事中に工事現場に赴いたことはあるものの、取引①では
現品検収は行われていないことを認めている。そのため、SPR 社の立場は、EE 社と
BB 社の既存商流の間に入ったのみであり、この取引の履行への関与は限定的である。
なお、取引①について、納品書兼検査票及び検収明細書が存在するが、既述のと
おり、取引①に係る鉄骨等の現品検収は実際に行われておらず、これらは、A 氏主導
のもと SPR 社内の書式が整えられたものにすぎず、実際に現品を検収したという証
拠となるものではない（この点は、以下の各取引についても同様）。
そのため、取引①は、現実に物件は存在し、書類形式上、その物件に関する建築
資材の仕入転売取引ではあるものの、EE 社と BB 社という取引の実質的な実行会社
2 社との関係で、SPR 社から資金が流れ、一定期間後、SPR 社に資金が返ってきた、
という資金取引と評価することが妥当であろう。
但し、DD 社への前記支払いは、請求に係る費目に実態は全くなく、架空取引であ
る。
エ 会計的評価
以上のように、取引①は実質的には資金取引として取り扱うべきである以上、取
引①に関する売上高と売上原価の計上は不適切であり、取り消されるべきである。
また、ここにおいて計上された売上高と売上原価との差額は、資金提供に関する
手数料として、別途収益を認識する余地もあるが、EE 社及び BB 社との取引（取引
①及び後述する取引②）に関する回収額の一部は、後述する取引③により、SPR 社
から支出された資金が循環して回収されたものに過ぎず、また当該取引③において
は支出額の大半が未回収であり、その回収可能性についても疑義が生じる余地が高
い点を踏まえると、取引①における当該差額について収益認識を行うことは適切で
はないものと判断される。
なお、販売費及び一般管理費にて計上された DD 社への支払いについても、営業
費用としての実態はないため、営業外費用として計上することが適切である。
18
⑵ TU 寮案件【取引②】アイジーヴァンド材料に関する取引
ア 契約関係
(ｱ) 取引②は、アイジーヴァンドという外壁材に関する材工取引を内容とする。工
事場所及び受発注の取引の流れは、取引①と同様である。
SPR 社は、EE 社から、上記取引を、2018 年 3 月 7 日付け注文書に基づき、代
金 1371 万 6000 円で受注し、そのまま、BB 社に対し、同月 5 日付け注文内示書
（仮）により代金 1350 万円で発注をしている。
(ｲ) まず、個別契約締結の前提として、SPR 社が、EE 社及び BB 社との間で、各
基本契約書を締結したことは、取引①と同様である。
そして、取引②については、SPR 社から EE 社に対する 2018 年 3 月 7 日付け
御見積書、EE 社の SPR 社に対する同日付け注文書、BB 社から SPR 社に対する
同年 1 月 18 日付け御見積書、これを受けての SPR 社の BB 社に対する同年 3 月 5
日付け注文内示書（仮）及び同月 12 日付け注文書（同月 9 日に注文がなされたこ
とを示す。
）がそれぞれ存在しており、関係取引業者等の供述もこれに沿うもので
ある。
したがって、SPR 社と EE 社、SPR 社と BB 社との間においては、それぞれ取
引②に関する契約が締結されていたことが認められる。
なお、本来、EE 社から SPR 社への発注書の日付が、SPR 社から BB 社への注
文内示書の日付に先行すべきところ、日付が前後しているが、これは EE 社⇒SPR
社⇒BB 社という受発注関係についての口頭合意が先行して成立したことを受け
て、後日書面が作成されたことによるものと推定される。
イ SPR 社を巡る資金の流れの実態
SPR 社は、BB 社に対し、2018 年 3 月 5 日付け請求書に基づき、同月 9 日に、内
金 675 万円を支払い、同年 4 月 25 日付け請求書に基づき、同年 5 月 8 日に、残金
675 万円を支払った。
SPR 社は、EE 社から、同年 7 月 2 日付け請求書に基づき、同年 8 月 3 日に、500
万円、同年 8 月 31 日に、200 万円、同年 9 月 21 日に、809 万 8400 円の支払いを受
けた。
もっとも、取引②の残代金は 671 万 6000 円であり、809 万 8400 円との間には、
138 万 2400 円の差額がある。この点、直近で支払い期限が到来する SPR 社の EE
社に対する売上債権は、取引⑦の代金 138 万 2400 円であり、両者の合計金額は、ま
さに 809 万 8400 円と一致する。すなわち、同日に支払われた 809 万 8400 円は、取
引②の残代金及び取引⑦の代金の合計額である。
なお、EE 社の SPR 社に対する取引②に係る代金の支払原資を巡り、後述する取
引③の資金循環取引が発生したものである。
19
取引②
【施主】 ：OO社
↓
【元請】 ：PP社 (単位：千円)
↓ 2018年
【請負】 【外壁材料転売】 3月9日 6,750 【外壁材料手配】
EE 社 SPR 社 5月8日 6,750 BB 社
2018年 (税抜)
8月3日 5,000 2018年 3月
売上高 6,350 6,350
8月31日 2,000 売上原価 6,250 6,250
9月21日 6,716
未回収債権残高 0 ：2019年3月末時点
ウ 取引の実態について
工事場所に係る物件については、取引①に記載したとおり、現実に工事・物件は
存在し、また、前述のとおり、取引関係者間で基本契約書の取り交わし及び注文書
等の書面のやり取りが行われている。
しかし、SPR 社の A 氏は、取引②の対象物の数量、種別、現場納期等の決定には
関与しておらず、また外壁工事が完了し内装工事を実施しているころに現場に赴い
たことはあるものの、取引②では現品検収は行われていないことを認めている。
そのため、SPR 社の立場は、EE 社と BB 社の商流の間に入ったのみであり、この
取引において、資金面以外、実質的に何らの役割も果たしていない。
この実態を踏まえると、取引②については、現実に物件は存在し、書類形式上、
その物件に関する建築資材の仕入転売取引ではあるものの、EE 社と BB 社という取
引の実質的な実行会社 2 社との関係で、SPR 社から資金が流れ、一定期間後、SPR
社に資金が返ってきた資金取引と評価することが妥当である。
エ 会計的評価
以上のように、取引②は実質的には資金取引として取り扱うべきである以上、取
引②に関する売上高と売上原価の計上は不適切であり、取り消されるべきである。
なお、本取引において計上された売上高と売上原価との差額が、資金提供に関す
る手数料として計上することは適切ではないものと判断される点については取引①
と同様である。
⑶ 桶川案件【取引③】
ア 契約関係
(ｱ) 取引③は、構造材等の資材の売買を取引内容とする。同資材を使用した建築物
の工事場所は、
（略）である。
受発注の取引の流れは、個人家主（発注者）⇒QQ 社（元請。以下「QQ 社」と
いう。
）⇒EE 社⇒SPR 社⇒BB 社となっている模様である。
20
SPR 社は、EE 社から、上記取引を、2018 年 9 月 15 日付け注文書に基づき代
金 778 万 5262 円で受注し、そのまま、BB 社に対し、同日ころ、代金 755 万 8507
円で発注をしている。BB 社に対する注文書、注文内示書は SPR 社内に保存され
ておらず、確認できなかったが、その後に検収明細書等の社内書類が整備されて
いることを考えると、紛失の可能性も否定できない。
(ｲ) まず、個別契約締結の前提として、SPR 社が、EE 社及び BB 社との間で、各
取引基本契約書を締結したことは、取引①及び取引②と同様である。
そして、取引③については、EE 社から SPR 社に対する 2018 年 9 月 15 日付け
見積書、同日付け注文書、SPR 社から BB 社に対する同月 14 日付け見積書に加え、
元請業者である QQ 社から EE 社への実行見積書等の資料が存し、それぞれの記
載に矛盾は存在しない。また、関係取引業者等の供述もこうした見積書等の内容
に沿うものである。
したがって、SPR 社と EE 社、SPR 社と BB 社との間においては、それぞれ取
引③に関する契約が締結されていたことが認められる。
なお、契約が成立した日と請求書の日付の記載が整合しない点については、後
記ウで言及する。
イ SPR 社を巡る資金の流れの実態
SPR 社は、BB 社に対し、2018 年 9 月 14 日付け請求書に基づき、同月 20 日に、
755 万 8507 円を支払った。
SPR 社と EE 社は、代金 778 万 5262 円を分割で支払い・受領することを合意し
ており、SPR 社は、当該合意に基づき、EE 社から、2019 年 3 月 29 日に、100 万
円の支払いを受けた。
取引③
【施主】
↓
【元請】 ： QQ社 (単位：千円 )
↓ 2018年
【請負】 【構造材転売】 9月 20日 7,558 【構造材手配】
EE 社 SP R 社 BB 社
2019年 2018年 9月 (税抜 )
3月 29日 1,000 売上高 7,208
売上原価 6,998
未回収債権残高 6,785 ： 2019年 3月末時点
ウ 取引の実態について
(ｱ) 工事場所に係る物件については、建物は既に完成して、木造 3 階建ての建築物
として、発注者と思しき合同会社名義で登記されており（2019 年 4 月 26 日付け
保存登記）
、現実に工事・物件は存在し、また、前述のとおり、取引関係者間で基
本契約書の取り交わし及び注文書等の書面のやり取りが行われている。これに加
21
え、元請業者である QQ 社から EE 社への実行見積書等の資料が存し、それぞれ
の記載に矛盾は存在しない。
しかし、SPR 社の A 氏は、取引③の対象物の数量、種別、現場納期等の決定に
は関与しておらず、また工事完成後は現場に赴いたものの、取引③では現品検収
は行われていないことを認めている。そのため、SPR 社の立場は、EE 社と BB 社
の商流の間に入ったのみであり、この取引において、資金面以外、実質的に、何
らの役割も果たしていない。
(ｲ) もっとも、取引③に関する関係者の供述は、以下のとおりであり、取引実態の
解明の観点から、さらに検討・分析する必要が認められる状況であった。
① BB 社の bb 氏
・ 取引③に係る現場については、元請である QQ 社より発注を受け、鉄骨階
段工事を受注した事実はあるが（工事の実施は 2019 年 2 月ころ）、取引③に
ついては材料の納品もこれに関連する工事も行っていない。
・ すなわち、EE 社において、元請である QQ 社から支払われた工事代金を他
現場に流用してしまい、取引③に係る現場の工事が中断していた経緯があっ
た。
かかる経緯もあり、EE 社の ee 氏より、本現場における木造工事の仕入資
金をどうにかしたいので、協力してほしいとの話があった｡本現場の鉄骨階段
工事の担当者が、20 年来の知り合いである eee 氏（EE 社の従業員）という
人物でもあったので、EE 社に協力をすることとした。
・ SPR 社に提出した見積書は、ee 氏の指示で作成したものである。BB 社は
工事内容が分からないので、ee 氏の指示がなければ見積書は作成できない。
・ 資金の流れについては、2018 年 9 月 20 日に SPR 社より支払われた代金に
ついて、同月 21 日に、そのまま同額を EE 社に支払っている。
② EE 社の ee 氏
・ EE 社は、2018 年 9 月ころ、資金繰りが苦しく、SPR 社だけでなく他の下
請業者への支払いについても苦慮していた。そこで、SPR 社に対しては、8
月 31 日に支払うべき代金について 15 回の分割支払いの申し入れをしたもの
の、SPR 社の A 氏より断られた状況にあった。
そのため、この時期は、第三者からの資金の借入れ等、様々な方策を検討
していた状況にあった。
・ こうした状況の下で、取引③に係る現場の材料の仕入れについて、SPR 社
の A 氏に協力してもらうことを考えたが、SPR 社が新規取引先から仕入れを
するとなると、SPR 社において仕入れ先の与信調査を行う必要があり時間が
かかるので、BB 社に対し、同社の口座を「借りたい」という話をしたかもし
れない。
22
・ ただし、取引③に関連して BB 社から支払われた代金を、そのまま SPR 社
に支払ったという事実はない。
③ SPR 社の A 氏
・ 取引①で、EE 社は建築費が嵩み、SPR 社に対し、取引②の残代金 671 万
6000 円を、約定期日である 2018 年 6 月 11 日を経過しても支払えない状態で
あったため、同年 9 月 7 日に EE 社の eeee 氏及び ee 氏が、SPR 社東京営業
所に来て、支払い遅延の理由説明（協力会社の一部に仕事放棄され工期遅れ
が発生）とともに、残金を 15 回の分割払いで支払うことの要請がなされた。
・ 同打ち合わせの直後に EE 社の ee 氏に電話をし、この状態では全然ダメよ。
「 」
と伝えている。1 年を超える分割支払いには到底応じられなかった。
・ その後、EE 社の ee 氏から、桶川で BB 社から住設機器を調達予定の現場
があるので、BB 社に発注をして欲しい。発注をしてもらえれば、BB 社から
EE 社に、そのお金を支払い、そのお金をもって 9 月下旬ころまでに取引②の
支払いを行うという提案を受け、これを承諾した。
(ｳ) 上記のとおり、取引③については、対象となる建材について、BB 社が仕入れを
行っていないこと（及びその前提で SPR 社宛の見積書が作成されたこと） また、
、
EE 社の ee 氏の提案により、2018 年 9 月 20 日に、SPR 社から 755 万 8507 円の
支払いを受けた BB 社が、翌 21 日に、EE 社に対して、同額の支払いを行ったこ
とは、取引関係者相互間の供述内容が概ねではあるが一致しているところである。
なお、 社から EE 社への上記支払いが同月 21 日に行われていることは、 社
BB BB
名義の銀行預金口座の取引履歴から確認されている。
ここにおいて、さらに問題となるのは、同月 20 日に、SPR 社から 755 万 8507
円の支払いを受けた BB 社が、翌 21 日に、EE 社に対して支払った代金が、その
まま取引②に関する SPR 社への支払いに充てられているのか、との点である。
この点について、EE 社の SPR 社に対する取引②についての支払期日は、当初
は同年 6 月 11 日であったところ、同年 8 月 31 日へと変更され、それでも EE 社
は、同日に支払いを行うことができなかった。その結果として、EE 社において、
15 回の分割払いを、SPR 社の A 氏に要請・提案した事実は、A 氏及び ee 氏にお
いて共通の認識を示しているところである。
EE
上記事実から、 社においては、資金繰りが悪化していたにもかかわらず、SPR
社に対し早期の支払いを行う必要があったことが認められる。この状況の下、EE
社は、同年 9 月 21 日に突如、809 万 8400 円を、SPR 社に支払ったものである。
こうした事実からすると、EE 社が、取引③に係る代金を利用して、取引②の残代
金の支払いを実行したとしても、不自然ではない。
上記に加え、BB 社は、鉄骨工事の材工取引等を業とする会社であり、SPR 社宛
の見積書（755 万 8507 円）における対象物品である木造部材を、工事内容さえ不
23
明のまま見積もることは困難と考えられること、そのため資金繰りに窮していた
本取引の発案者としての ee 氏が、資金獲得のためのツールとして見積書の内容を
BB 社に指示したとの bb 氏の供述は、事実経緯として自然といえること、そもそ
も、BB 社は取引③において何らの利益も取得していないため、bb 氏において殊
更に実態のない見積書を作成する動機や虚偽の供述を述べる理由がないこと等を
考慮すると、bb 氏が供述するように、EE 社の ee 氏主導の下、BB 社は、755 万
8507 円の見積書を作成し、SPR 社に提出したと考えることが合理的といえる。こ
れは A 氏の供述内容とも整合する。
さらに、SPR 社から BB 社への支払いは、同年 9 月 20 日、EE 社から SPR 社
への支払いは同月 21 日と非常に近接している。
これらの状況を踏まえると、取引③は、取引②の残代金 671 万 6000 円の支払い
に充当する目的のもと行われ、この結果、EE 社から SPR 社に対する取引②の残
代金 671 万 6000 円及び同時期に当初の約定支払期日が既に到来していた取引⑦の
代金 138 万 2400 円の合計 809 万 8400 円の支払いに充てられたものと考えられる。
よって、取引③については、関係者が供述するように取引対象となった建築資
材等に実態はなく、2018 年 9 月 20 日に SPR 社から BB 社に流れた資金 755 万
8000 円が EE 社に流れ、このうち 671 万 6000 円が、取引②の残代金の回収代金
として、翌 21 日に SPR 社まで循環してきたものと推定される。すなわち、取引
③は、売上債権に関し回収遅延による問題の顕在化を回避するために、取引①及
び取引②と同様に、 社と BB 社という取引の実質的な実行会社 2 社との関係で、
EE
SPR 社から資金が流れ、それが BB 社⇒EE 社⇒SPR 社という流れで循環した資
金（循環）取引であると評価することが妥当であろう。
エ 会計的評価
以上のように、取引③は、実態として取引②の売上債権の回収遅延による問題の
顕在化を回避するために組成された資金（循環）取引といえることから、売上高と
売上原価の計上を行うことは不適切であり、取引①及び②と同様に、取り消される
べきである。また、ここにおいて計上された売上高と売上原価との差額についても
本取引の実行背景を踏まえると収益として認識することは認められない。
なお、本取引に関しては、2019 年 3 月末時点において SPR 社からの支出額 755
万 8000 円と、EE 社からの本取引に関する回収額 100 万円との差額である 655 万
8000 円が未回収差額として残っていることになるが（但し、2019 年 4 月 26 日、EE
社から追加で 50 万円の支払いがなされたため、本調査報告書作成日現在、残額は 605
万 8000 円となっている。、当該債権額に対しては、回収可能性を勘案の上、必要に
）
応じて貸倒引当金の設定を検討することが必要である 。
⑷ 南青山案件【取引④】
ア 契約関係
24
(ｱ) 取引④は、コンクリート工事や鉄骨工事等の材工取引を内容とする。工事場所
は、（略）である｡
受発注の取引の流れは、RR 社（発注者。以下「RR 社」という。）⇒SS 社（元
請。以下「SS 社」という。）⇒HH 社（以下「HH 社」という。）⇒GG 社⇒SPR
社⇒CC 社となっている模様である。
なお、取引④は、当初、RR 社（発注者）⇒SS 社（元請）⇒HH 社⇒GG 社⇒
CC 社⇒gg 氏⇒ii 氏という受発注の流れがあった。GG 社は取引④を CC 社に打診
していたが、鉄骨を対象とする取引は、契約時に半金程度を支払わなければなら
GG
ないところ、 社において同資金が準備できないということで工事が滞っている
状況にあった。 A EE
他方、 氏は、 社同様、売上に関して協力できる会社があるか、
と AA 社（以下「AA 社」という。
）の aa 氏に依頼していたところ、aa 氏から GG
A SPR 社が鉄骨代金相当金額を前払いする、
社を紹介してもらった｡そこで、 氏は、
という条件を持ち掛けて、GG 社⇒SPR 社⇒CC 社という発注の流れで取引が成立
するに至った｡
SPR 社は、GG 社から、上記取引を、2018 年 5 月 30 日付け注文書に基づき、
代金 3605 万円で受注し、 CC
そのまま、 社に対し、同月 25 日付け注文内示書（仮）
により代金 3500 万円で発注をしている。
(ｲ) まず、個別契約締結の前提として、SPR 社は、CC 社との間で 2018 年 6 月 1
日付けで取引基本契約書を、 社との間では同年 5 月下旬ころに売買取引基本契
GG
約書を、各々締結した。そして、取引④については、SPR 社から GG 社に対する
同月 25 日付け見積書、GG 社から SPR 社に対する同月 30 日付け注文書、CC 社
から SPR 社に対する同月 24 日付け見積書、SPR 社から CC 社に対する同月 25
、同年 6 月 8 日付け注文書、HH 社と GG 社との間の 2017
日付け注文内示書（仮）
年 10 月 6 日付け建築工事請負契約書が存在しており、関係取引業者等の供述もこ
れに沿うものである。
したがって、GG 社と SPR 社、SPR 社と CC 社との間においては、それぞれ取
引④に関する契約が締結されていたことが認められる。
なお、本来、GG 社から SPR 社への発注書の日付が、SPR 社から CC 社への注
文内示書の日付に先行すべきところ、日付が前後しているが、これは GG 社⇒SPR
社⇒CC 社という受発注関係についての口頭合意が先行して成立したことを受け
て、後日書面が作成されたことによるものと推定される。
イ SPR 社を巡る資金の流れの実態
SPR 社は、CC 社に対し、2018 年 5 月 25 日付け請求書に基づき、同年 6 月 5 日
に、2450 万円を支払った。
SPR 社は、GG 社から、同年 9 月 13 日付け請求書に基づき、同月 19 日に 200 万
円、同月 20 日に 124 万円、同年 12 月 6 日に 108 万円の支払いを受けたが、
残金 3173
25
万円の支払いは、現在まで受けていない。
取引④に係る工事は、基礎工事終了あたりに工事が中断した｡同年 8 月ないしは 9
月ころ、A 氏は、工事遅延の原因について、CC 社の cc 氏より、設計変更がオーナ
ーの希望によりなされ、建物の設計変更が入り、確認申請をやり直すことになり、
工事が中断しているためであることを聞いた｡その後、同年 11 月ころ、元請けであ
る HH 社が倒産し、さらにその後、GG 社が事実上の倒産状態となった｡SPR 社は、
GG 社から正式に取引④のキャンセル通知は受領していないが、HH 社･GG 社がい
ずれも廃業状態になり、工事を進行させることが出来ない状態になった｡なお、現在
は、建築基準法に基づく確認済証が交付されたことを示す看板等によると、施工業
者を TT 社（以下「TT 社」という。
）として、工事が再開されている模様である。
取引④
【施主】 ：RR社
↓
【元請】 ：SS社
↓
【請負】 ：HH社 (単位：千円)
↓ 2018年
【請負】 【鉄骨材料転売】 6月5日 24,500 【鉄骨材料手配】
GG 社 SPR 社 CC 社
(税抜)
2018年 8月 未計上
2018年 売上高 23,365 (10,013) 2018年6月10日
9月19日・20日 売上原価 22,685 (9,722) 22,000
3,240
12月6日 1,080 gg 氏
未回収債権残高 20,915 ：2019年3月末時点
ウ 取引の実態について
工事場所に係る物件については、工事仕様書や平面図等の建築関係資料が存し、2
018 年 5 月ころ、建築基準法に基づく確認済証が交付されたことを示す看板が実際に
存在していたことが確認されており（現在は、TT 社を施工業者とし、新たな看板が
設置されているが、これは HH 社･GG 社いずれも廃業状態となった等という上記事
情と一致する。、少なくとも、一部の工事（基礎）は存在し、また、前述のとおり、
）
取引関係者間で基本契約書の取り交わし及び注文書等の書面のやり取りが行われて
いる。
加えて、CC 社の cc 氏は、取引④について次のように供述している。
・ 鉄骨の仕入れについては、GG 社の gg 氏に手配をお願いしており、gg 氏に任
せていた。したがって、gg 氏がどこの業者から鉄骨を仕入れていたのかは不明
である。
・ SPR 社から鉄骨代金が振り込まれた翌日の 2018 年 6 月 6 日に CC 社から gg
26
氏に対し、取引④に係る鉄骨の手配のため、2200 万円を現金で支払った｡取引の
場所は、千葉県の大網付近の道の駅ではなかったかと思うが、記憶が定かでは
ない。この際、南青山鉄骨工事代としての領収書を受け取っている。
・ 2018 年 6 月から 7 月くらいにかけての 1 か月間で、3 回ほど現場を確認に行
っており、基礎（地下部分）の鉄骨が現場に納品されている状況や、ベースパ
ック（鉄骨を乗せる台）の施工作業を行っている状況を確認している。このと
きには、3~4 人ほどの作業員が現場に入っていた。
以上の cc 氏の供述内容は、概ね上記客観的な状況と合致するものといえ、A 氏の
認識も同様である。
もっとも、SPR 社の A 氏は、取引④の対象物の数量、種別、現場納期等の決定に
は関与しておらず、また取引④では現品検収は行われていないことを認めている。
そのため、SPR 社の立場は、GG 社と CC 社の商流の間に入ったのみであり、この
取引の履行への関与は限定的である。
取引④は、前記アに記載のとおり、関係者の供述によると SPR 社による資金負担
を前提として、SPR 社の介入が行われた取引であるということと、また SPR 社から
CC 社へ支出された 2450 万円について、GG 社からの発注内容に対し、どの程度そ
れに対応する資材の確保や付随工事の発注が行われたのか、その全容について明確
な説明を得られない点を踏まえると、書類形式上は建築資材等の仕入転売取引では
あるものの、その実態は、GG 社と CC 社という取引の実質的な実行会社 2 社との関
係で、SPR 社から資金が流れ、結果的に現時点でその資金のごく一部しか回収する
ことができてない資金取引として評価することが妥当である。
エ 会計的評価
取引④は、実質的には資金取引として取り扱うべきである以上、取引④に関する
売上高と売上原価の計上は不適切であり、取り消されるべきである。
また、取引④に関しては、2019 年 3 月末時点において SPR 社からの支出額 2450
万円と、GG 社からの本取引に関する回収額 432 万円との差額である 2018 万円が未
回収差額として残っていることになるが、当該債権額に対しては、回収可能性を勘
案の上、必要に応じて貸倒引当金の設定を検討することが必要である。
なお、取引④において計上された売上高と売上原価との差額は、資金提供に関す
る手数料として、別途収益を認識する余地もあるが、取引④に関しては支出額の大
半が未回収であり、その回収可能性についても検討の余地が高い点を踏まえると、
当該差額について収益認識を行うことは適切ではないものと判断される。
⑸ 大久保案件【取引⑤】
ア 契約関係
(ｱ) 取引⑤は、屋根材やサイディング等の資材の売買を取引内容とする。同資材を
使用し、また使用される予定の建築物の所在地又は工事場所は、(a) （略）（新築
27
工事）
、(b) （略）
（新築工事）及び(c) （略）
（既存建物の一部の増改築工事）であ
る。
受発注の取引の流れは、(a)UU 社（発注者。以下「UU 社」という。、(b)VV 社
）
（発注者。以下「VV 社」という。、(c)XXX 社（発注者。
） 以下「XXX 社」という。
）
⇒元請⇒CC 社⇒SPR 社⇒FF 社⇒WW 社となっている模様である。
SPR 社は、CC 社から、上記取引を、2018 年 9 月 25 日付け注文書に基づき代
金 3402 万円で受注し、そのまま、FF 社に対し、同年 10 月 1 日付け注文書に基づ
き代金 3240 万円で発注をしている。
(ｲ) まず、個別契約締結の前提として、SPR 社は、CC 社との間で 2018 年 9 月 18
日付けで売買取引基本契約書を、FF 社との間で同年 9 月下旬ころに取引基本契約
書を、各々締結した。
そして、取引⑤については、SPR 社から CC 社に対する同月 21 日付け御見積書、
CC 社から SPR 社に対する同月 25 日付け注文書、 社から SPR 社に対する同月
FF
10 日付け御見積書、SPR 社から FF 社に対する同年 10 月 1 日付け注文書が、そ
れぞれ存在しており、関係取引業者等の供述も、これらの見積書等の内容に沿う
ものである。
したがって、SPR 社と FF 社、SPR 社と CC 社との間においては、それぞれ取
引⑤に関する契約が締結されていたことが認められる。
イ SPR 社を巡る資金の流れの実態
SPR 社は、FF 社に対し、2018 年 9 月 10 日付け請求書に基づき、同年 10 月 1 日
に 3240 万円を支払った。
SPR 社の A 氏と CC 社は、取引⑤による資材等を使用する建築物のうちの 1 棟の
上棟が、2019 年 6 月 20 日ころであることを理由として、CC 社の代金支払期限を、
同月末日とすることを合意した（この点は、CC 社の cc 氏の供述からも確認されて
いる。。そのため、現時点では、SPR 社は、CC 社から、代金の支払いを受けていな
）
い。
取引⑤
【施主】
↓
【元請】 (単位：千円)
↓
【請負】 【資材転売】 【資材手配】
2018年
CC 社 全額未回収 SPR 社 10月1日 32,400 FF 社
2018年 10月 (税抜) ↓
売上高 31,500
WW 社
売上原価 30,000
未回収債権残高 34,020 ：2019年3月末時点
28
ウ 取引の実態について
(ｱ) CC 社の cc 氏の供述によると、取引⑤の対象物件は、大久保近辺の合計 3 物件
であり（前記(a)乃至(c)の 3 件）、SPR 社の FF 社に対する 3240 万円の支払いは、
この 3 物件全体における建築資材のうちのおよそ 2 分の 1 に相当する部分に該当
するとのことである。これは、cc 氏より、当該 3 物件の工事における仕入転売取
引に関し、取引額を 6000 万円として取引を受注するよう、SPR 社の A 氏に依頼
をしたが、 氏からは 3000 万円の範囲内でしか対応ができないとの話を受けて行
A
われたものとのことである。なお、CC 社の役割は、第一次下請負人として、現場
監督・施工管理とのことである。
他方で、FF 社の ff 氏の供述によると、取引⑤については、東京都新宿区大久保
近辺における 2 ないし 3 物件の工事を対象とし、またこれに加えて千葉県市川市
における外構工事も対象として含まれている可能性があるとのことである。すな
わち、ff 氏の供述からすると、取引⑤として、SPR 社と FF 社との間では、3240
万円の売買代金の支払いと、売買目的物としてコロニアルルーフ・窯業系サイデ
ィング等の建築資材の引渡しの合意がなされているが、建築資材については、必
ずしも特定の現場に納品されることが前提とはなっておらず、FF 社において請け
負っている他の工事物件の建築資材として流用されることもあるとのことであっ
た。こうした取引は、CC 社と FF 社との間での信頼関係を前提として、最終的に
は工事の進捗との兼ね合いで必要な時期に必要な建築資材等が当該工事現場に納
品され、これに見合う代金の支払い（精算）がなされれば良いとの理解の下に行
われているとのことである。
上記のように、取引⑤の物件については、CC 社の cc 氏と FF 社の ff 氏の供述
は完全に一致するものではないが、物件情報につき cc 氏の供述の方が遙かに具体
的であること、その裏付けとして現実に CC 社の cc 氏が供述する物件につき、平
面図等の建築図面等を確認できたこと（但し、(b)は製品カタログ資料）、また FF
社は取引商流の下流に位置し、取引⑤に関しては資材を手配する立場に過ぎず、
物件の所在地に関する情報は、取引商流の上流に位置し現実に現場に監督等を派
遣する工事業者の方がより正確に把握している性質の事柄であることなどから、
取引⑤に係る物件は、CC 社の cc 氏が供述する(a) （略）の新築物件（2019 年 3
月 20 日付け所有権保存登記。名義人 UU 社）
、(b) （略）の新築物件（仕掛かり中
、(c) （略）の増改築物件（登記上の所有名義人 XX 社。但し同社
であり未登記）
は同年 3 月 18 日に XXX 社に商号変更）の合計 3 物件であると判断した。
これに加え、上記 3 物件につき、当委員会において実地往査を実施した結果、
これらの物件が実在することは確認できた。
(ｲ) 他方で、A 氏は、上記のうち 1 物件しか物件情報を把握できておらず（自らが
担当した取引に関わる情報であるにもかかわらず、その対象について認識が不十
29
分な状態）
、また、各現場に建築資材等が搬入された状況を確認していない。さら
に、他の本件不適切取引と同様、A 氏は、取引⑤の対象物の数量、種別、現場納期
等の決定にも関与しておらず、取引⑤につき現品検収も行われていないことを認
めている。加えて、取引⑤に基づき仕入れられた材料のうちのどの材料がどの量
で、上記 3 物件の工事に使用されたのか明らかではない。
上記状況及び関係者の供述等に照らすと、取引⑤は、SPR 社による資金負担を
前提とし、その資金負担限度額を踏まえて取引金額も決められた上で、SPR 社が
介入することとなった取引といえる。また SPR 社が FF 社に対し支払った 3240
万円については、CC 社からの発注内容との関係で、どの程度その金額に対応する
資材が確保されたのか、いずれの関係者からもその全容について明確な説明を得
られなかった。
これらの点を踏まえると、取引⑤は、書類形式上は建築資材等の仕入転売取引
ではあるものの、その実態は、CC 社と FF 社という取引の実質的な実行会社 2 社
との関係で、SPR 社から資金が流れ、結果的に現時点でその資金全額が未回収と
なっている資金取引と評価することが妥当である。
エ 会計的評価
取引⑤は、実質的には資金取引として取り扱うべきである以上、本取引に関する
売上高と売上原価を計上することは不適切であり、取り消されるべきである。
また、本取引に関しては、2019 年 3 月末時点において SPR 社からの支出額 3240
万円の全額が未回収残高として残っており、当該債権額に対しては、回収可能性を
勘案の上、必要に応じて貸倒引当金の設定を検討することが必要である。
なお、本取引において計上された売上高と売上原価との差額が、資金提供に関す
る手数料として計上することは適切ではないものと判断される点については取引④
と同様である。
⑹ YY 市大森案件【取引⑥】
ア 【取引⑥】の内容
(ｱ) 取引⑥は、鉄骨に関する材工取引及び鉄骨等の資材の売買取引を内容とする。
建築物の工事場所は、（略）とのことである。
受発注の取引の流れは、以下のとおりである。
まず、鉄骨に関する材工取引は、YY 市（施主）⇒KK 社（元請）⇒JJ 社⇒SPR
社⇒CC 社との流れとなっている模様である。
SPR 社は、JJ 社から、鉄骨に関する材工取引を、2018 年 8 月 29 日付け注文書
に基づき代金 864 万円で受注し、 CC
そのまま、 社に対し、同日付け注文書により、
代金 820 万 8000 円で発注をしている。
次に、鉄骨等の資材の売買取引は、CC 社⇒SPR 社⇒KK 社⇒ZZ 社（以下「ZZ
社」という。
）との流れとなっている模様である。
30
SPR 社は、CC 社から、鉄骨等の資材の売買取引を、同年 12 月 18 日付け注文
書に基づき、代金 286 万 4001 円で受注し、そのまま、KK 社に対し、同月 12 日
付け見積書の記載に基づき、代金 283 万 5646 円で発注をしている。
(ｲ) まず、個別契約の前提として、SPR 社が CC 社との間で取引基本契約書及び売
買取引基本契約書を締結していることについては取引④及び取引⑤において説明
したとおりである。また、SPR 社は JJ 社との間で、同年 9 月 18 日付け取引基本
契約書を締結している。
そして、取引⑥のうち鉄骨に関する材工取引については、SPR 社から JJ 社に対
する同年 8 月 27 日付け御見積書、JJ 社から SPR 社に対する同月 29 日付け注文
書、CC 社から SPR 社に対する同月 27 日付け御見積書、SPR 社から CC 社に対
する同月 29 日付け注文書がそれぞれ存在している。
また、取引⑥のうち鉄骨等の資材の売買取引については、KK 社から SPR 社に
対する同年 12 月 12 日付け御見積書、SPR 社から CC 社に対する同月 18 日付け
御見積書、CC 社から SPR 社に対する同日付け注文書が存在している。
加えて、取引関係者等の供述もこれらの見積書の内容に沿うものである。
したがって、SPR 社と JJ 社、SPR 社と CC 社との間においては、それぞれ上
記鉄骨に関する材工取引及び鉄骨等の資材の売買取引に関する契約が締結されて
いたことが認められる。
(ｳ) 取引⑥において、2 つの受発注の流れが存在するのは、以下の事情による。
すなわち、CC 社において SPR 社より受注した鉄骨に関する材工取引に関し、
鉄骨材の一部につきその調達に苦慮していたところ、ZZ 社が当該鉄骨材を所有し
ていることが判明した。しかし、同社は CC 社と取引関係のない業者であったこと
から、CC 社は直接同社から鉄骨材を仕入れることができなかった。そこで、SPR
社を介して鉄骨材を仕入れることを検討したが、SPR 社も ZZ 社とは取引関係がな
く、また鉄骨関係の工事業者でもないことから、やはり ZZ 社との間で取引をする
ことはできなかった。
この結果、やむなく元請業者である KK 社が ZZ 社より当該鉄骨材を仕入れるこ
ととなったが、 社が ZZ 社に対する鉄骨材代金の負担を拒絶したことから、
KK SPR
社にて KK 社を介して ZZ 社に当該鉄骨材の代金を支払うこととし、最終的に、当
該鉄骨材の売買の受発注関係については、CC 社⇒SPR 社⇒KK 社⇒ZZ 社となっ
たとのことである。
なお、JJ 社が取引⑥のうち鉄骨に関する材工取引に関与したのは、元請業者で
ある KK 社より、取引⑥に係る工事の実施について必要とされる建設業許可を有
する業者でなければ契約が締結できないと要望がなされたことから、CC 社にて
JJ 社に依頼をしたことによるものであり、 社については形式的に関与したにす
JJ
ぎないものと推定される（この点、CC 社の cc 氏の供述によれば、CC 社より JJ
31
社に対し、 社の名義使用料の趣旨で現場管理費として 40 万円を支払っていると
JJ
のことである。。
）
イ SPR 社を巡る資金の流れの実態
SPR 社は、CC 社に対し、2018 年 8 月 29 日付け請求書に基づき、同年 9 月 3 日
に 410 万 4000 円、同年 12 月 26 日付け請求書に基づき、下記相殺処理後の残代金
123 万 9999 円を同日に支払い、KK 社に対し、同月 13 日付け請求書に基づき、同
日に 283 万 5646 円を支払った。
SPR 社は、JJ 社から、同年 9 月 17 日付け請求書に基づき、同月 27 日に、432 万
円（着金額は、振込手数料 864 円を差し引いた 431 万 9136 円）の支払いを受けた。
なお、SPR 社と CC 社は、CC 社から支払いを受けるべき、鉄骨等の資材の売買代金
286 万 4001 円と、SPR 社が CC 社に対して支払うべき鉄骨材工代金とを対当額にて
相殺することを合意し、同合意に基づき相殺した。
なお、A 氏によると、JJ 社において、KK 社から受けた材工取引に関して、十分
な鉄骨の準備等を行うことができなかったことに起因して、KK 社は、JJ 社に対し
て、900 万円程度の損害賠償請求を行う意思を示している状況とのことである。
取引⑥
【施主】 ：YY市
↓
【元請】 ：KK社 (単位：千円)
｜
↓ 【鉄骨工事】
【一次下請】 2018年 【下請：鉄骨工事転売】 2018年 【鉄骨工事手配】
9月27日 4,320 9月3日 4,104
JJ 社 SPR 社 CC 社
(税抜) 12月26日 1,239
未回収 (4,320) 2018年 9月 未計上
売上高 4,000 (4,000) 未払い (2,864)
売上原価 3,800 (3,800)
（相殺）
【鉄骨資材】 2018年
【鉄骨転売】 12月13日 2,835 【鉄骨転売】
CC 社 未回収 (2,864) SPR 社 KK 社
2018年 12月 (税抜)
売上高 2,651 【鉄骨手配】
売上原価 2,625 ZZ 社
ウ 取引の実態について
工事場所に係る物件については、構造概要書・構造特記仕様書、アンカープラン
脚部詳細図等の建築関係資料が存し、既に完成して、現実に工事・物件は存在し、
また、前述のとおり、取引関係者間で基本契約書の取り交わし及び注文書等のやり
取りが行われている。そして、取引関係者である CC 社の cc 氏からのインタビュー
結果も、上記と整合する。
32
もっとも、SPR 社の A 氏は、取引⑥の対象物の数量、種別、現場納期等の決定に
は関与しておらず、また取引⑥では、現品検収なども行われていないことを認めて
いる。そのため、SPR 社の立場は、JJ 社と CC 社、CC 社と KK 社の、それぞれの
商流の間に入ったのみであり、この取引の履行への関与は限定的である。
このように、取引⑥は、現実に物件は存在し、書類形式上、その物件に関する建
築資材の仕入転売取引ではあるものの、KK 社と CC 社という取引の実質的な実行会
社 2 社との関係で、SPR 社から資金が流れ、一定期間後、SPR 社に資金が返ってき
た、という資金取引と評価することが妥当であろう。
エ 会計的評価
取引⑥は、実質的には資金取引として取り扱うべきである以上、取引⑥に関する
売上高と売上原価を計上することは不適切であり、取り消されるべきである。
また、本案件の鉄骨工事取引に関しては、2019 年 3 月末時点において SPR 社か
らの支出額 534 万 3999 円に対し回収額が 432 万円であり、一方、鉄骨資材取引に
関しては SPR 社からの支出額 283 万 5646 円の全額が未回収であるため、合わせて
未回収残高が 384 万 9645 円残っていることになるが、当該債権額に対しては、回収
可能性を勘案の上、必要に応じて貸倒引当金の設定を検討することが必要である。
なお、取引⑥において計上された売上高と売上原価との差額が、資金提供に関す
る手数料として計上することは適切ではないものと判断される点については取引④
と同様である。
加えて、取引⑥においては、前述のとおり KK 社から JJ 社へ 900 万円程度の損害
賠償請求が行われる可能性があり、この場合、JJ 社から当該材工取引について下請
した SPR 社にも求償が及ぶ可能性が低くはないことから、将来発生が見込まれる損
失に対して引当金等の設定を検討することが必要である。
⑺ OO 社工事案件【取引⑦】
ア 【取引⑦】の内容
(ｱ) 取引⑦は、避難機器一式及び自火報設備一式の売買を取引内容とする。同機器
等を設置する建築物の所在地は、取引①②と同様である。
受発注の取引の流れは、以下のとおりである。
まず、避難機器一式の売買取引は、OO 社（施主）⇒PP 社（元請）⇒EE 社⇒
SPR 社⇒LL 社との流れとなっている模様である。
SPR 社は、EE 社から、2018 年 6 月 11 日付け注文書に基づき代金 95 万 0400
円で受注し、そのまま、LL 社に対し、同日ころ代金 81 万 1620 円で発注をしてい
る。
次に、自火報設備一式の売買取引は、OO 社（施主）⇒PP 社（元請）⇒EE 社
⇒SPR 社⇒MM 社との流れとなっている。
SPR 社は、EE 社から、同年 5 月 25 日付け注文書に基づき、代金 43 万 2000
33
円で受注し、そのまま、MM 社に対し、同日ころ代