6675 サクサ 2021-02-26 16:30:00
役員等責任調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ [pdf]
2021 年２⽉ 26 ⽇
各 位
会 社 名 サクサホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社⻑ 丸井 武⼠
(コード番号 6675 東証第１部)
問合せ先 総務⼈事部⻑ 和⽥ 聡
(TEL．03-5791-5511)
役員等責任調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ
当社は、2020 年 10 ⽉ 23 ⽇付公表の「役員等責任調査委員会の設置に関するお知らせ」にてお知ら
せしましたとおり、当社における⼀連の不正あるいは不適切な会計処理等の問題において、旧取締役、
現旧監査役および現会計監査⼈の善管注意義務違反等に該当する⾏為があったか否かについて、さらに
調査を⾏い、その責任を明らかにする必要があると判断し、当社と利害関係を有しない外部の専⾨家
からなる「役員等責任調査委員会」を設置し、調査を進めてまいりました。
本⽇、同調査委員会より調査報告書を受領いたしましたので、別紙のとおりお知らせいたします。
なお、プライバシーおよび機密情報保護等の観点から、個⼈名および会社名等につきましては、部分的
⾮開⽰処置をしております。
今後、同調査委員会の報告および提⾔に基づき、監査役会は、取締役であった者に対する損害賠償
請求その他の法的措置を⾏うべきかどうか判断し、取締役会は、監査役であった者および会計監査⼈に
対する損害賠償請求その他の法的措置を⾏うべきかどうか判断し、速やかにその結果を開⽰いたします。
株主、投資家の皆さまをはじめ関係者の皆さまには、多⼤なご迷惑とご⼼配をおかけしましたことを、
⼼よりお詫び申しあげます。
以 上
1
公表版
調査報告書
（公表版）
2021 年 2 月 26 日
サクサホールディングス株式会社
役員等責任調査委員会
公表版
2021 年 2 月 26 日
サクサホールディングス株式会社 御中
サクサホールディングス株式会社
役員等責任調査委員会
委員長 加 藤 新太郎
委 員 中 村 直 人
委 員 宇 澤 亜 弓
調 査 報 告 書
貴社の委任に基づき当委員会が行った調査の結果を、以下のとおり、報告致します。
公表版
目 次
第 1 編 当委員会の概要......................................................... 1
第一 設置の経緯と目的....................................................... 1
第 1 当委員会の設置 ....................................................... 1
1 当委員会の設置の経緯.................................................. 1
2 当委員会の構成........................................................ 2
3 当委員会の独立性...................................................... 2
第 2 当委員会の職掌 ....................................................... 3
第 3 当委員会による調査・検討の概要 ....................................... 4
1 調査・検討の対象...................................................... 4
2 調査の概要 ........................................................... 5
(1)特別調査委員会の調査の検証 .......................................... 5
(2)当委員会独自の調査.................................................. 6
(3)当委員会の開催状況.................................................. 7
第二 調査の結果について..................................................... 9
第 1 調査の結果について ................................................... 9
1 事実認定について...................................................... 9
2 責任の判定について.................................................... 9
第 2 調査の結果の公表について ............................................ 10
1 公表に当たっての留意事項............................................. 10
(1)当委員会と SHD との公表に関する合意事項 ............................. 10
(2)固有名詞の開示について ............................................. 10
2 調査の結果の公表を踏まえた SHD の対応について ......................... 11
第 2 編 調査結果の報告........................................................ 12
第一 調査の方針 ........................................................... 12
第 1 事案の評価 .......................................................... 12
第 2 役員等の責任の有無を判断するに当たっての判断基準 .................... 13
1 各事案の実行者である取締役について ................................... 13
(1)責任の根拠......................................................... 13
(2)信頼の抗弁......................................................... 14
2 取締役（各事案の実行者を除く。
）について .............................. 14
(1)監視・監督義務違反................................................. 14
(2)内部統制システム構築・運用義務違反 ................................. 15
3 監査役について....................................................... 15
目次i
公表版
(1)会計監査人設置会社における監査役の善管注意義務の内容 ............... 15
(2)各監査役の善管注意義務の内容 ....................................... 16
4 会計監査人について................................................... 17
第 3 対象となる法人及び役員の概略 ........................................ 17
1 対象となる法人の概略................................................. 18
2 主たる対象となる SHD の役員の職歴 ..................................... 20
(1)A9 氏 .............................................................. 20
(2)A1 氏 .............................................................. 21
(3)B9 氏 .............................................................. 23
(4)B0 氏 .............................................................. 23
(5)E9 氏 .............................................................. 24
(6)B4 氏 .............................................................. 25
(7)A0 氏 .............................................................. 26
(8)B3 氏 .............................................................. 27
(9)C5 氏 .............................................................. 28
(10)C4 氏 ............................................................. 29
(11)L8 氏 ............................................................. 29
第二 個別事案の検討........................................................ 30
第 1 SSA 仕掛品不正計上疑義事案（特別調査委員会調査報告書第 4 の 1） ....... 30
1 事案の概要 .......................................................... 30
2 事案の時系列......................................................... 30
3 事案の評価 .......................................................... 31
(1)実施された会計処理の適切性 ......................................... 31
(2)本来あるべき会計処理について ....................................... 37
4 関連する取締役の責任の有無........................................... 37
(1)A9 氏 .............................................................. 37
(2)A1 氏 .............................................................. 38
(3)B9 氏 .............................................................. 40
(4)B0 氏 .............................................................. 41
(5)B4 氏 .............................................................. 41
(6)A0 氏 .............................................................. 43
(7)B3 氏 .............................................................. 45
第 2 架空取引疑義事案（特別調査委員会調査報告書第 4 の 2） ................. 47
1 事案の概要 .......................................................... 47
2 事案の時系列......................................................... 47
3 事案の評価 .......................................................... 48
目次ii
公表版
4 関連する取締役の責任の有無........................................... 48
(1)A9 氏 .............................................................. 48
(2)A1 氏 .............................................................. 49
(3)B0 氏 .............................................................. 51
(4)B3 氏 .............................................................. 51
第 3 SHD における不適切な決算調整事案（特別調査委員会調査報告書第 5 の 1） . 53
1 事案の概要 .......................................................... 53
2 事案の時系列......................................................... 53
(1)2013 年 3 月期 ...................................................... 54
(2)2017 年 3 月期 ...................................................... 54
(3)2019 年 3 月期 ...................................................... 54
(4)2020 年 3 月期 ...................................................... 55
3 事案の評価 .......................................................... 55
(1)任務懈怠行為の特定の必要 ........................................... 55
(2)特別調査委員会調査報告書の指摘の検討 ............................... 56
4 関連する取締役の責任の有無........................................... 59
(1)A9 氏 .............................................................. 59
(2)A1 氏 .............................................................. 62
(3)B9 氏 .............................................................. 64
(4)E9 氏 .............................................................. 65
(5)B4 氏 .............................................................. 66
(6)A0 氏 .............................................................. 68
(7)B3 氏 .............................................................. 69
(8)F3 氏 .............................................................. 70
第 4 ソフトウェア開発における会計不正及び誤謬処理事案（特別調査委員会調査報告
書第 5 の 2） .............................................................. 71
第 5 STE における不正な決算調整事案（特別調査委員会調査報告書第 5 の 3） ... 72
第 6 架空修理取引事案（特別調査委員会調査報告書第 5 の 4） ................. 73
1 事案の概要 .......................................................... 73
2 事案の時系列......................................................... 73
3 事案の評価 .......................................................... 73
4 関連する取締役の責任の有無........................................... 74
(1)A9 氏 .............................................................. 74
(2)A0 氏 .............................................................. 75
(3)B3 氏 .............................................................. 76
第 7 架空の資産計上疑義事案（特別調査委員会調査報告書第 5 の 5） ........... 77
目次iii
公表版
1 事案の概要 .......................................................... 77
2 事案の時系列......................................................... 77
3 事案の評価 .......................................................... 78
(1)実施された会計処理の適切性 ......................................... 78
(2)本来あるべき会計処理について ....................................... 82
4 関連する取締役の責任の有無........................................... 82
(1)B9 氏 .............................................................. 82
(2)B0 氏 .............................................................. 84
(3)E9 氏 .............................................................. 84
(4)B4 氏 .............................................................. 86
(5)B3 氏 .............................................................. 88
第 8 SAX 及び SSA におけるスルー取引事案（特別調査委員会調査報告書第 5 の 6） 90
1 事案の概要 .......................................................... 90
2 事案の時系列......................................................... 90
3 事案の評価 .......................................................... 90
(1)SAX のスルー取引 ................................................... 90
(2)SSA のスルー取引 ................................................... 92
4 関連する取締役の責任の有無........................................... 92
(1)A1 氏 .............................................................. 92
第 9 SSA 及び STE における不正な売上の前倒し計上事案（特別調査委員会調査報告書
第 5 の 7） ................................................................ 94
1 事案の概要 .......................................................... 94
2 事案の時系列......................................................... 94
3 事案の評価 .......................................................... 94
第 10 SPR における不正な会計処理事案（特別調査委員会調査報告書第 5 の 8） .. 95
1 事案の概要 .......................................................... 95
2 事案の時系列......................................................... 95
3 事案の評価 .......................................................... 95
第 11 COR における不正な会計処理事案（特別調査委員会調査報告書第 5 の 9） .. 96
1 事案の概要 .......................................................... 96
2 事案の時系列......................................................... 96
3 事案の評価 .......................................................... 96
(1)実施された会計処理の適切性 ......................................... 96
(2)本来あるべき会計処理について ....................................... 97
4 関連する取締役の責任の有無........................................... 97
(1)A9 氏 .............................................................. 97
目次iv
公表版
(2)B4 氏 .............................................................. 99
第 12 X0 に関する不適切な会計処理事案（特別調査委員会調査報告書第 5 の 10） 101
1 事案の概要 ......................................................... 101
2 事案の時系列........................................................ 101
3 事案の評価 ......................................................... 102
(1)実施された会計処理の適切性 ........................................ 102
(2)本来あるべき会計処理について ...................................... 105
4 関連する取締役の責任の有無.......................................... 105
(1)A9 氏 ............................................................. 105
(2)A1 氏 ............................................................. 107
(3)B0 氏 ............................................................. 108
(4)E9 氏 ............................................................. 109
(5)B4 氏 ............................................................. 110
(6)A0 氏 ............................................................. 112
(7)B3 氏 ............................................................. 113
第 13 中国における贈答行為事案（特別調査委員会調査報告書第 5 の 11） ...... 116
1 事案の概要 ......................................................... 116
2 事案の時系列........................................................ 116
3 事案の評価 ......................................................... 116
第三 内部統制システム構築・運用義務違反の有無 ............................. 117
第 1 検討の視点 ......................................................... 117
第 2 SHD における内部統制システムに係る整備及び運用の状況 ................ 117
1 SHD における内部統制システムの基本方針の決議 ........................ 117
2 SHD における内部統制システムの運用状況 .............................. 118
第 3 SHD における内部統制システムの評価 .................................. 119
1 通常想定される不正行為を防止し得る程度の管理体制の整備の有無 ........ 119
(1)SHD における活動の評価 ............................................ 119
(2)不適切な会計処理が相次いでいたことについて ........................ 120
(3)売上と原価の紐付けの不備について .................................. 121
(4)結論 ............................................................. 122
2 特別な事情の有無.................................................... 122
第 4 結論 ............................................................... 123
第四 監査役の責任について................................................. 124
第 1 SSA 仕掛品不正計上疑義事案（特別調査委員会調査報告書第 4 の 1） ...... 124
1 事案の概要 ......................................................... 124
2 本事案の事実関係.................................................... 124
目次v
公表版
(1)平成 28 年度上半期の SSA に対する業務監査の実施（2016 年 11 月 8 日） . 124
(2) 2016 年 11 月 15 日の臨時グループ経営会議 ......................... 125
(3) 2017 年 3 月 8 日の内部監査報告 ................................... 125
(4) 平成 28 年度下半期業務監査結果・意見一覧 ......................... 126
(5) 平成 29 年度上半期業務監査結果・意見一覧、平成 29 年度下半期業務監査結
果・意見一覧......................................................... 127
(6) 監査役会宛の経理部からの文書「平成 29 年度新日本有限責任監査法人の対
応状況について」..................................................... 127
(7) 平成 30 年度上半期の SSA に対する業務監査の実施（2018 年 10 月 24 日）、仕
掛品内訳明細の受領（2018 年 11 月 14 日） .............................. 127
3 事案の評価 ......................................................... 128
4 各監査役の責任の有無................................................ 129
(1)C4 氏 ............................................................. 129
(2)C5 氏 ............................................................. 132
(3)L8 氏 ............................................................. 135
(4)M1 氏 ............................................................. 138
(5)M2 氏 ............................................................. 139
第 2 その他の個別事案について ........................................... 140
第 3 内部統制システムの監査について ..................................... 140
第五 会計監査人の責任について............................................. 141
第 1 調査の手法 ......................................................... 141
第 2 検討 ............................................................... 142
1 当委員会の基本認識.................................................. 142
2 留保事項の検討...................................................... 143
(1)重要性の基準...................................................... 143
(2)特別の検討を要するリスク .......................................... 144
(3)SSA の仕掛品（V1 関係） ............................................ 145
(4)小括 ............................................................. 146
第 3 結論 ............................................................... 146
第六 総括 ................................................................ 147
第 1 責任に関するまとめ ................................................. 147
1 A9 氏 ............................................................... 147
2 A1 氏 ............................................................... 147
3 B9 氏 ............................................................... 147
4 B4 氏 ............................................................... 148
5 A0 氏 ............................................................... 148
目次vi
公表版
6 B3 氏 ............................................................... 148
7 上記 1 から 6 以外の取締役............................................ 148
8 C4 氏 ............................................................... 148
9 C5 氏 ............................................................... 148
10 上記 8 及び 9 以外の監査役........................................... 149
11 会計監査人 ........................................................ 149
第 2 損害 ............................................................... 150
1 損害の一般論........................................................ 150
2 本件で生じた損害.................................................... 151
(1)生じた可能性のある損害 ............................................ 151
(2)生じた損害と任務懈怠行為との因果関係 .............................. 151
3 小括 ............................................................... 154
目次vii
公表版
主な略称一覧
本調査報告書の利用者の便宜のため、特別調査委員会調査報告書で用いられている表記
については、本調査報告書でも同一の表記を採用している。
略称 正式名称 表記
当委員会 サクサホールディングス株式会社役員等責 略称のとおり
任調査委員会
特別調査委員会 サクサホールディングス株式会社特別調査 略称のとおり
委員会
特別調査委員会調査報 特別調査委員会の 2020 年 10 月 9 日付調査報 略称のとおり
告書 告書
SHD サクサホールディングス株式会社 略称のとおり
SHD グループ SHD、その子会社及び持分法適用関連会社の 略称のとおり
総称。
SAX サクサ株式会社 略称のとおり
SBS サクサビジネスシステム株式会社 略称のとおり
SPA サクサプロアシスト株式会社 略称のとおり
SPR サクサプレシジョン株式会社 略称のとおり
SSA サクサシステムアメージング株式会社 略称のとおり
SSE サクサシステムエンジニアリング株式会社 略称のとおり
STE サクサテクノ株式会社 略称のとおり
SYK 株式会社システム・ケイ 略称のとおり
COR 株式会社コアタック 略称のとおり
EY 監査法人 EY 新日本有限責任監査法人 略称のとおり
■■ 株式会社■■■■ U1
■■ ■■■■株式会社 U2
■■ ■■■■株式会社 V1
■■ ■■■■株式会社（旧社名：■■■■株式会 V7
社）
■■ ■■■■株式会社 V8
■■ ■■■■株式会社 W2
略称一覧1
公表版
略称 正式名称 表記
■■ ■■■■株式会社 W8
■■ 株式会社■■■■ W9
■■ ■■■■Ltd. W0
■■ 株式会社■■■■ X0
■■ ■■■■株式会社 X1
■■システム／■■ SSA が V1 から受注した「■■システム開発プ Z0 シ ス テ ム ／
ロジェクト」と題する案件の開発対象である Z0
システム
■■開発 PJ SSA が V1 から受注した「■■システム開発プ Z0 開発 PJ
ロジェクト」と題するシステム開発プロジェ
クト
■■システム SSA が V1 から Z0 開発 PJ の後継として受注 Z1 システム
したシステム開発プロジェクトの開発対象
であるシステム
■■システム SSA が V1 から Z0 開発 PJ 及び Z1 システムと Z2 システム
は別個のプロジェクトで受注し、開発したシ
ステム
■■■■ W8 のサービス Z3
■■システム SAX が Z3 に関して受注したシステム開発案 Z4 システム
件の開発対象であるシステム
略称一覧2
公表版
SHD グループ役職員一覧
（2020 年 6 月 24 日時点の役職）
本調査報告書の利用者の便宜のため、特別調査委員会調査報告書で用いられている表記
については、本調査報告書でも同一の表記を採用している。
氏名 所属部署・役職名等 表記
■■■■氏 SHD 取締役、SAX 取締役常務執行役員 A1
■■■■氏 SAX 経営改革準備室参与（元：SSA 代表取締役社長、SPR 代表取 A2
締役社長）
■■■■氏 SSA 代表取締役社長 A3
■■■■氏 SSA システムソリューション事業部長 A4
■■■■氏 退職（元：SSA 管理部エグゼクティブエキスパート） A7
■■■■氏 SHD 代表取締役副社長、SAX 代表取締役社長 A9
■■■■氏 SHD 取締役、SAX 取締役常務執行役員、SBS 代表取締役社長 A0
■■■■氏 SHD 企画部長 兼 SAX 常務執行役員経営企画部長 B1
■■■■氏 SHD 企画部担当部長 兼 SAX 経営企画部担当部長 B2
■■■■氏 SHD 代表取締役社長 B3
■■■■氏 退職（元：SHD 専務取締役） B4
■■■■氏 SAX 経営改革準備室担当部長 兼 SSA 管理部長 B5
■■■■氏 SAX 事業企画部担当部長 B7
■■■■氏 SHD 常務取締役、SAX 取締役副社長執行役員 B9
■■■■氏 退職（元：SHD 取締役） B0
■■■■氏 SHD 常勤監査役 C4
■■■■氏 STE 経営管理部エキスパート（元：SHD 監査役、 常勤監査役）
SAX C5
■■■■氏 SHD 経理部経理担当部長 兼 SAX 経理部担当部長 C6
■■■■氏 SAX 開発本部ソフトウェアサービス開発部長 C9
■■■■氏 SHD 監査室（元：SHD 監査室長） D2
■■■■氏 退職（元：SHD 代表取締役社長） E9
■■■■氏 STE 経営管理部長 F1
■■■■氏 SHD 取締役、SAX 取締役常務執行役員 F3
■■■■氏 SAX 経理部 F5
■■■■氏 SPR 総務部専任課長 G8
■■■■氏 SAX 監査役（元：SSE 代表取締役社長） H4
SHD グループ役職員一覧1
公表版
氏名 所属部署・役職名等 表記
■■■■氏 SHD 監査役 L8
■■■■氏 SHD 監査役 M1
■■■■氏 SHD 監査役 M2
SHD グループ役職員一覧2
公表版
第1編 当委員会の概要
第一 設置の経緯と目的
第 1 当委員会の設置
1 当委員会の設置の経緯
サクサホールディングス株式会社（以下「SHD」という。
）は、SHD の連結子会社であ
るサクサシステムアメージング（以下「SSA」という。）における不適切な会計処理に関
わる疑義が判明したため、2020 年 6 月 24 日、特別調査委員会を設置した。特別調査委
員会は、2020 年 10 月 7 日、SSA における不適切な会計処理を含む SHD 及びその子会社
（以下「SHD グループ」という。）における、一連の不正又は不適切な会計処理の問題
（以下「本件事案」という。）について、調査報告書（以下「特別調査委員会調査報告
書」という。
）を提出した。
特別調査委員会調査報告書においては、本件事案のうち複数の事案について、SHD グ
ループにおいて行われていた会計処理が不適切な会計処理であったことが認定された。
具体的には、特別調査委員会による調査の結果、SSA が 2017 年 3 月に計上した仕掛品
に関わる不適切な会計処理（開発プロジェクトの中断、規模縮小に伴う会計処理)及び
同社が 2017 年 9 月に SHD の別の連結子会社であるサクサ株式会社（以下「SAX」とい
う。）に販売したソフトウェアに関わる不適切な会計処理（対象ソフトウェアの実在性
有無と架空取引の可能性)、それら以外に経理部門による不適切な決算調整、売上のス
ルー取引、超過開発受託費用の販売目的ソフトウェアへの振替、長期滞留品の減損、中
国における贈賄の疑義、売上前倒し計上の疑義、保守サービス契約の収益認識、子会社
における不適切な会計処理等を含む多種多様の不適切な会計処理を行っていたことが
判明した。また、調査の過程において、ソフトウェア開発における会計処理等の誤謬が
判明した。
これを受けて、SHD は、2020 年 10 月 12 日に、過去に提出済みの有価証券報告書等に
記載されている連結財務諸表及び財務諸表並びに四半期連結財務諸表等で、特別調査
委員会調査報告書において指摘された不適切な会計処理の影響が生じている部分につ
いて訂正を行った。
さらに、SHD は、2020 年 10 月 23 日、特別調査委員会調査報告書の報告にあるとお
り、 グループにおいて発生した不適切な会計処理の内容が多岐かつ広範囲に亘るこ
SHD
とから、監査役会の承認も得た上で、取締役、監査役及び会計監査人について、その職
務執行に関する任務懈怠責任等に関して、専門性及び客観性を有し、より精度の高い徹
1
公表版
底した調査及び検討を行うために、利害関係を有しない弁護士及び公認会計士を構成
メンバーとする役員問う責任調査委員会を組成することとした。なお、責任調査委員会
の独立性を担保するために、実際に訴訟を提起する場合は別途代理⼈を選任するもの
とされた。
2 当委員会の構成
当委員会の構成は以下のとおりである。
委員長：加藤新太郎（中央大学大学院法務研究科教授、
弁護士 アンダーソン・毛利・友常法律事務所）
委 員：中村 直人（弁護士 中村・角田・松本法律事務所）
委 員：宇澤 亜弓（公認会計士 公認会計士宇澤事務所）
また、当委員会は、当委員会の職務の遂行を補助させるため、以下の補助者を選任し
た。
補助者：仁科 秀隆（弁護士 中村・角田・松本法律事務所）
補助者：松下 隼人（同上）
当委員会の委員及び補助者は、SHD グループ及び調査対象者とは、利害関係を有しな
い。
3 当委員会の独立性
当委員会は、その独立性を確保し、実効的な調査を実現することを企図して、SHD と
の委任契約書において、概要、以下の事項を合意した。
① 当委員会が調査及び本調査報告書の作成の目的を達するために必要と認めるとき
は、当委員会が、 及びその関係者と利害関係を有しないと委員会が認める弁護士、
SHD
公認会計士、税理士、専門調査機関その他の有識者の中から任意に、調査補助者を選
任し、当委員会に直属させること
② SHD は、当委員会に対し、SHD が有するあらゆる資料、情報、役職員へのアクセス
を保障するものとし、当委員会が必要と認める SHD の役職員に対し、当委員会による
調査に対する優先的な協力を業務として命令すること
③ SHD は、当委員会の求めがあるときは、当委員会の調査を補助するために適切な人
数の SHD の役職員による事務局を設置すること。当該事務局は、当委員会に直属する
2
公表版
ものとし、SHD は、事務局担当者と SHD 及びその関係者との間に、厳格な情報隔壁を
設けること
④ SHD は、当委員会から要請を受けた場合には、特別調査委員会に対して、当委員会
への協力を依頼するものとすること
上記を踏まえて、当委員会は、SHD の監査役 2 名及び従業員 1 名に、当委員会による
調査の補助、 内の資料等の収集、
SHD インタビューの日程調整その他の事務を行わせた。
その際には、上記③にあるとおり、当委員会から SHD に対して、当該事務を担当する
者と SHD のその他の関係者との間には情報隔壁を設け、当委員会による調査の進行状
況や調査の内容について、SHD のその他の関係者に漏洩することがないよう要請した。
なお、上記の SHD の監査役 2 名のうち 1 名は、当委員会の調査の対象者であったこ
とから、当委員会は、当該監査役には、当委員会の調査のうち取締役及び会計監査人の
責任の有無に関する調査の補助のみを行わせることとし、監査役の責任の有無に関す
る調査の補助は行わせなかった。
第 2 当委員会の職掌
上記第 1 の 1 で述べたとおり、SHD は、特別調査委員会調査報告書に記載された本件事
案について、本件事案の発生時の SHD 取締役、監査役及び会計監査人（以下、総称して
「役員等」という。また、これらの役員等について、当委員会の調査に関する文脈で、
「調
査対象者」と総称することがある。
）に任務懈怠行為（善管注意義務違反等に該当する行
為）があったか否かについて、さらに調査を行い、その責任を明らかにする目的で、SHD
と利害関係を有しない外部の専門家からなる役員等責任調査委員会（以下「当委員会」と
いう。
）を設置した。
当委員会に対する委嘱内容は、 が 2020 年 10 月 7 日に公表した特別調査委員会調査
SHD
報告書において報告された本件事案に関する、調査対象者の法的責任の有無を調査し、そ
の結果及び本件事案に関する損害賠償その他役員等の責任のあり方について、 が適切
SHD
かつ公正な判断を行うために、 監査役会及び取締役会に対して報告及び提言を行うこ
SHD
とである。
その上で、SHD は、当委員会の報告及び提言に基づき、監査役会は、取締役に対する損
害賠償請求その他の法的措置を行うべきかどうかを判断し、取締役会は、監査役及び会計
監査人に対する損害賠償請求その他の法的措置を行うべきかどうかを判断することとし
ている。
3
公表版
第 3 当委員会による調査・検討の概要
1 調査・検討の対象
当委員会の調査の目的は、上記第 2 で述べた当委員会への委嘱の内容のとおり、特別
調査委員会調査報告書において報告された本件事案に関する、調査対象者の法的責任
の有無を調査することである。
したがって、まず、当委員会は、調査の対象となる事案として、特別調査委員会調査
報告書に記載されているすべての事案（すなわち、本件事案を構成するすべての事案）
を取り上げることとした。
また、当委員会は、調査の対象となる者として、本件事案の発生時の SHD の役員等全
員 1を対象とすることとした。
その上で、当委員会の調査の目的が「法的」責任の有無の調査であることから、当委
員会の調査の結果が司法判断に耐え得るものである必要がある。すなわち、当委員会の
調査の結果としての責任の有無に関する当委員会の判断が、司法判断に耐え得るもの
でなければ、当委員会の調査の本旨を果たすことができない。
そのため、当委員会としては、調査を実施するに当たって、法令及び判例に照らして
役員等の責任の有無が肯定されるか否かという観点からの調査を実施した。
例えば、法令及び判例に照らすと、役員等に対し個別の事案について責任（具体的に
は、故意による任務懈怠責任、善管注意義務違反による責任）を問うには、その役員等
に任務懈怠行為（作為・不作為を問わない）が認められる必要がある。そのため、例え
ば、本件事案の中でも、特別調査委員会で不適切な会計処理の可能性が抽象的に指摘さ
れているにとどまる事案や、 の役員の具体的な関与が指摘されていない事案につい
SHD
ては、そもそもの当該役員の任務懈怠行為を観念することが困難であることから、SHD
の役員等の責任を判定するという当委員会の職掌との関係から、法的責任が認められ
る可能性がないものと整理し、追加の調査を行っていない（ただし、後述するように、
そのような事案が当該役員の内部統制システム構築・運用義務違反を構成する要素と
なることはあり得るので、その範囲では当該事案についても検討を行った。。
）
また、委嘱内容に照らして、特別調査委員会で指摘されていない事案については調査
を行っていない。
1
これは特別調査委員会調査報告書で言及のある者と同一ではない。もちろん、特別調査委員会調査報告
書及びその基礎となる調査が適切・十分である場合には、当該特別調査委員会調査報告書に言及のない者
は、結果的には当委員会の調査によっても任務懈怠になり得る状況になかったという評価につながると思
われるものの、当委員会として、何らの検証もせずにそのような前提を採用することは不相当であるか
ら、当委員会は、そのような立場には立たなかった。
4
公表版
2 調査の概要
(1)特別調査委員会の調査の検証
ア 特別調査委員会の認定の検証
当委員会は、本件事案については、SHD の特別調査委員会が事実を調査し、その
調査結果が 2020 年 10 月 7 日に調査報告書として公表されていることを踏まえ、
基本的には特別調査委員会による事実の調査及び調査結果に基づく事実認定を前
提として、調査対象者の法的責任の有無を調査することとした。
もっとも、調査対象者の法的責任の有無を調査するという当委員会の職掌から
すれば、特別調査委員会が行っている事実認定についても、その事実認定が司法判
断に耐え得るものであるか否かを検証することは必要である。
そのため、当委員会としても、特別調査委員会が認定している事実のうち、特に
法的責任の有無を判断するに当たって重要と認められる事実については、特別調
査委員会及び SHD に対して裏付けとなる資料（証拠）の提出を要請し、開示を受け
た上で、これらを精査した。
イ 特別調査委員会が行ったヒアリングの結果であるヒアリングメモの開示
特別調査委員会調査報告書において認定されている事実の中には、その認定の
根拠が、文書や電子メールなどの物証のほか、特別調査委員会が調査対象者やその
他の SHD 関係者に対して行ったヒアリングも含まれる。
こうした点を踏まえて、当委員会は、法的責任の有無を判断するに当たって重要
と認められる事実の認定に当たって必要であると考え、特別調査委員会が調査対
象者やその他の SHD 関係者に対して行ったヒアリングメモの開示を要請した。
一方で、当該特別調査委員会が行ったヒアリングの結果であるヒアリングメモ
については、ヒアリングを受けた者が、特別調査委員会に対してのみに供述する意
図でヒアリングに応じた可能性があるため、当委員会として無条件で開示を受け
ることは、手続の適正性の観点から好ましくない。
そこで、当委員会は、特別調査委員会が行ったヒアリングの結果であるヒアリン
グメモについては、特別調査委員会を通じて、以下のような開示に当たっての条件
をヒアリングの対象者に示した上で開示を受けることとした。
① 特別調査委員会が行ったヒアリングの結果であるヒアリングメモの当委員会
に対する開示に同意しない者については、当委員会に対する開示は行わない。
② 特別調査委員会が行ったヒアリングの結果であるヒアリングメモの当委員会
5
公表版
に対する開示に当たって、当該ヒアリングメモの内容の確認を希望する者につ
いては、特別調査委員会の関係者により、そのような確認の機会を設ける。
③ 特別調査委員会が行ったヒアリングの結果であるヒアリングメモの当委員会
に対する開示に当たって、当該ヒアリングメモの内容に過不足又は認識の齟齬
があると考える者は、その旨を別途、（書面・口頭等手段を問わず）当委員会に
対して述べることができる。
(2)当委員会独自の調査
ア 独自の資料の検討
上記(1)で述べたとおり、当委員会の調査は、基本的には特別調査委員会の実施
した調査の結果を踏まえて行われたものである。
もっとも、当委員会の調査対象者には、本件事案の発生時の SHD の役員等全員が
含まれるところ、この中には、SHD の監査役及び監査法人も含まれる。そして、特
別調査委員会の調査は、 グループにおける会計処理が不適切であった否かとい
SHD
う観点から行われたため、調査の主たる対象は、業務を執行している者にならざる
を得ないという制約があった。
そのため、当委員会は、SHD の監査役及び監査法人については、特別調査委員会
の調査やヒアリングが必ずしも十分に行われていなかった可能性もあると考え 2、
監査役及び監査法人については、事実認定の目的も含めて、実施した各種監査活動
に関する資料の提出を求め、提出された資料を検討した。
このほか、法的責任の有無の認定を行うべき当委員会の職掌からすれば、責任の
結果として生じた損害についても一定の検討を行う必要がある。仮に、役員等に任
務懈怠行為（善管注意義務違反等）があっても、SHD において全く損害が生じてい
ないのであれば、SHD にとって、当該任務懈怠行為の責任（善管注意義務違反等）
を追及する合理的必要性は必ずしも高くないからである。そのため、当委員会は、
損害など、特別調査委員会が調査を行っていない事実で調査が必要な事実につい
ても、独自の調査を行うこととして、SHD に対し追加の資料の開示を要請し、開示
を受けた 3。
2
なお、このことは特別調査委員会の調査の目的や特別調査委員会の職掌からすれば合理的なことであ
る。特別調査委員会と当委員会とでは、同じ本件事案を対象とするものであっても、調査の目的が異なる
のであるから、調査のスコープや調査の方法が一部で異なってくることがあるのは、むしろ当然である。
すなわち、特別調査委員会が検討していなかった資料を当委員会が検討したことは、当委員会として、特
別調査委員会が、その職掌に照らして十分な調査を行っていないという心証を有したことに基づくもので
はないことを明記しておく。
3
ただし、監査役及び会計監査人については、その職務の内容に照らして、関係する資料が比較的定型的
6
公表版
イ ヒアリングの実施
さらに、当委員会として、検討の結果として任務懈怠行為（善管注意義務違反等）
が認められる余地があると考えた者については、告知・聴聞の機会を付与するとい
うデュー・プロセスの観点も踏まえて、必ずヒアリングを実施することとした。
そして、その際には、ヒアリング対象者が特別調査委員会から受けたヒアリング
の結果であるヒアリングメモについて、内容に過不足又は認識の齟齬がないかに
ついての意見を表明する機会を改めて設けるとともに、特別調査委員会調査報告
書についても、同様にヒアリング対象者として認識の齟齬や違和感を覚える部分
の有無について、意見を表明する機会を設けた。実際に、数人のヒアリング対象者
からは、特別調査委員会調査報告書とは異なる認識を有していること等の意見が
表明された。
なお、ヒアリングを実施するに当たっては、特別調査委員会の実施したヒアリン
グと重複することは基本的に避け、ポイントを絞って質問を行うこととした。当委
員会のヒアリングは、対象者の責任の有無を認定するため及び当該対象者の主張
を聞くために行われるものであり、事案の網羅的な解明のために行われるもので
はないためである。
結果的に、当委員会が本調査報告書において責任を認定している者については、
全員に対してヒアリングを実施している。
当委員会は、以上のほか、会計監査人に対しては、書面での質問・回答のセッシ
ョンを実施した。
(3)当委員会の開催状況
当委員会の開催状況は、次頁記載のとおりである。
なものが多く、徴求すべき資料についてある程度委員会の側で特定することができるため、特別調査委員
会が行ったようなデジタル・フォレンジック調査までは行わなかった。
7
公表版
日程
第1回 2020 年 10 月 26 日
第2回 2020 年 11 月 5 日
第3回 2020 年 11 月 11 日
第4回 2020 年 11 月 17 日
第5回 2020 年 11 月 24 日
第6回 2020 年 11 月 26 日
第7回 2020 年 11 月 30 日
第8回 2020 年 12 月 4 日
第9回 2020 年 12 月 8 日
第 10 回 2020 年 12 月 14 日
第 11 回 2020 年 12 月 22 日
第 12 回 2020 年 12 月 25 日
第 13 回 2020 年 12 月 28 日
第 14 回 2021 年 1 月 5 日
第 15 回 2021 年 1 月 13 日
第 16 回 2021 年 1 月 15 日
第 17 回 2021 年 1 月 18 日
第 18 回 2021 年 1 月 19 日
第 19 回 2021 年 1 月 20 日
第 20 回 2021 年 1 月 22 日
第 21 回 2021 年 1 月 25 日
第 22 回 2021 年 1 月 29 日
第 23 回 2021 年 2 月 12 日
8
公表版
第二 調査の結果について
第 1 調査の結果について
1 事実認定について
当委員会による事実認定は、原則として、民事訴訟において裁判所が用いる事実認定
の方法に準じている。その概要を示すと、次のとおりである。
① 関係者間に争いがない事実は、客観資料と矛盾しない限り、原則としてそのまま認
定する。
② 講学上「処分証書」と呼ばれる信用力・証明力の高い資料については､原則として
その内容に従って認定する。
③ 自己に不利益な事実の供述については、原則として信用力が高いものと評価する。
④ 関係者間の供述に齟齬がある事項については、客観的な証拠との整合性、全体の事
実経過との整合性・不自然さの有無、供述者の立場（第三者であること、供述に係る
動機等を考慮）などを総合的に評価の上、経験則・論理則に合致する事実を認定する。
その上で、当委員会は、上記第一の第 3 の 2(1)アでも述べたとおり、特別調査委員
会が行っている事実認定についても、その事実認定が司法判断に耐え得るものである
か否かを検証した。
具体的には、特別調査委員会調査報告書の事実認定が、(i)上記①から④までの方法
に照らして、司法判断でも同様に判断される蓋然性が高いと認められる場合には、これ
を前提として責任判断を行った。これに対して、
（ii）特別調査委員会調査報告書の事
実認定が、上記①から④までの方法に照らして、裏付けとなる証拠の不足若しくは欠缺
（証拠の信用性の判断に疑問があるときも同様）又は経験則違背が認められる場合に
は、特別調査委員会調査報告書の事実認定を前提とすることは不相当であるため、当委
員会として、これを補充・是正した上で、役員等の職務執行に関する任務懈怠責任の有
無を調査することとした。
2 責任の判定について
当委員会による責任の判定も、既に述べたとおり、司法判断に耐え得るものである必
要があることから、法令及び判例に照らして役員等の責任の有無が肯定されるか否か
という観点から行っている。
また、本件事案が多岐に亘るため、個別の役員等についての責任を判定するに当たっ
ては、まずは個別の事案について、誰に責任が認められるかの検討を行い、その後に、
個別の役員等について、どの事案に関する責任が認められるのかの取りまとめを行っ
9
公表版
ている。
具体的な責任の判定については、本調査報告書の第 2 編において述べる。
なお、当委員会は、SHD の監査役 2 名及び従業員 1 名に、当委員会の事務の補助を依
頼したが、これらの担当者から、当委員会の調査及び本調査報告書の作成に関して一切、
請託、意見の申述その他、当委員会による意思決定の妨げとなる行為を受けていない。
第 2 調査の結果の公表について
1 公表に当たっての留意事項
(1)当委員会と SHD との公表に関する合意事項
当委員会は、その独立性を確保し、実効的な調査が行われるためには、当委員会の
調査結果の報告についても、当委員会の意思が反映される必要があると考えた。その
ため、当委員会は、SHD との委任契約書において、概要、以下の事項を合意した。
① 当委員会は、本調査報告書の作成に当たり、収集した証拠に基づき、自由心証に
より事実認定及び調査対象者の法的責任の有無に関する判断を行うこと
② 本調査報告書を起案・作成する権限は当委員会に専属すること
③ 当委員会は、調査により判明した事実及びその評価について、SHD の現経営陣に
不利になると考えられる場合であっても、本調査報告書に記載すること
④ 当委員会は、本調査報告書の提出前に、その全部又は一部を SHD に開示しないこ
と。ただし、当委員会は、その裁量の下、本調査報告書の最終版提出前に、必要に
応じて、その一部を SHD に開示することができること
⑤ 当委員会が調査の過程で収集した一切の資料は、原則として、当委員会が処分権
を専有すること
⑥ SHD は、本調査報告書を受領したときは、原則として、遅滞なくかつ内容を省略
し又は改変することなく、当委員会が適切と認める方法で開示すること。なお、当
委員会が必要と認めるときは、当委員会自ら、本調査報告書の全部又は一部を公表
することができること
(2)固有名詞の開示について
本調査報告書における SHD 関係者（退任者、退職者を含む。）の固有名詞の開示に
10
公表版
ついては、裁判例 4の動向、人事院の懲戒処分の開示方針 5等を参考にしつつ、特別
調査委員会調査報告書が固有名詞を開示していないことを踏まえて、原則として、役
員・従業員のいずれについても固有名詞を開示しないこととした。ただし、調査結果
を正確に報告する上で、本調査報告書を受領する SHD はもちろん、本調査報告書を閲
覧する各種関係者においても、個別の役員が誰を指すのかについての推知ができる
ことは必要不可欠である。そのため、本調査報告書においては、各対象者についての
職歴を記載すること等により、関係者が個別の役員を推知することができるように
配慮している。
以上のほか、取引先等の名称に関しては、特別調査委員会調査報告書における取扱
い、 側の守秘義務の有無､開示することによる不利益の度合いや、
SHD 事実の公知性、
相手方の同意、その他の事情によって個別に判断した。
2 調査の結果の公表を踏まえた SHD の対応について
上記のとおり、SHD から当委員会への委嘱事項は、本件事案の発生時に取締役、監査
役及び会計監査人であった者について、本件事案に関連して、その職務執行に関する任
務懈怠責任の有無を調査し、損害賠償責任を含めた経営者の責任のあり方について、
SHD が適切かつ公正な判断を行うために、監査役会及び取締役会に対して報告及び提言
を行うというものである。
そのため、提訴すべきか否かについての判断までは、SHD から当委員会への委嘱事項
には含まれていない。委員会の答申を受けて、SHD の取締役会は監査役及び会計監査人
に対する提訴の要否を、SHD 監査役は取締役に対する提訴の要否を、それぞれ判断 6す
ることになる。
4
東京地判昭和 52 年 12 月 19 日判タ 362 号 259 頁、東京地判平成 19 年 4 月 27 日労経速 1979 号 3 頁、菅
野和夫＝安西愈＝野川忍編『論点体系判例労働法３』 （第一法規、2014 年）117 頁〔中山慈夫〕 。
5
人事院「懲戒処分の公表指針について」 （平成 15 年 11 月 10 日総参 786）
。
6
これらの判断もまた、判断主体が善管注意義務に違反しない態様で行われる必要があることは論を俟た
ない。なお、提訴請求を受けた監査委員（指名委員会等設置会社の場合）の善管注意義務・忠実義務の違
反の有無については、裁判例で、 「当該判断・決定時に監査委員が合理的に知り得た情報を基礎として、
同訴えを提起するか否かの判断・決定権を会社のために最善となるように行使したか否かによって決する
のが相当である。そして、責任追及の訴えを提起した場合の勝訴の可能性が非常に低い場合には、監査委
員が同訴えを提起しないと判断・決定したことをもって、当該監査委員に善管注意義務・忠実義務の違反
があるとはいえないというべきである」とされている（東京高判平成 28 年 12 月 7 日金判 1510 号 47 頁。
下線は当委員会による。。 ）
11
公表版
第2編 調査結果の報告
第一 調査の方針
第 1 事案の評価
本件で問題となっているのは、 及びその子会社における各種の会計処理の適否であ
SHD
る。これらの会計処理は、SHD の計算書類及び有価証券報告書の基礎となっている。
ところで、有価証券報告書に含まれる財務諸表及び連結財務諸表は、「一般に公正妥当
と認められる企業会計の基準」に従うものとされており、①企業会計審議会が公表する企
業会計原則 7及び各種の会計基準は、 「一般に公正妥当と認められる企業会計の基準」
この
に該当する（財務諸表規則 1 条 1 項・2 項、連結財務諸表規則 1 条 1 項・2 項）
。
また、②企業会計の基準についての調査研究及び作成を業として行う団体が作成及び
公表を行った企業会計の基準（具体的には企業会計基準委員会（ASBJ）が公表した企業会
計基準等）も、一定の条件のもとで、「一般に公正妥当と認められる企業会計の基準」に
該当するものとされる（財務諸表規則 1 条 3 項、連結財務諸表規則 1 条 3 項）
。
さらに、計算書類・連結計算書類を含む株式会社の会計は、一般に公正妥当と認められ
る企業会計の慣行に従うべきものとされるところ（会社法 431 条）
、少なくとも金融商品
取引法（以下「金商法」という。
）が適用される株式会社においては、これら①②は、
「一
般に公正妥当と認められる企業会計の慣行」に該当すると解されている 8。
このような会社法及び金商法の規定からすれば、当該事案における会計処理の適否、す
なわち、当該会計処理が会計基準に抵触するものであるか（不適切な会計処理といえるか）
否かは、当委員会が検討の対象とする役員等（SHD の役員等）が当該事案において行った
作為・不作為が任務懈怠に該当するか否かを判断するに当たって大きな影響を及ぼすこ
とになる 9。
以上のような理由から、当委員会は、特別調査委員会調査報告書で指摘された各事案に
ついて、当該各事案において行われた会計処理が、会計基準に抵触するものであるか（不
適切な会計処理といえるか否か）を個別に評価することにした。
7
昭和 24 年 7 月 9 日制定経済安定本部企業会計制度対策調査会中間報告、昭和 57 年 4 月 20 日改正大蔵
省企業会計審議。
8
江頭憲治郎＝弥永真生編『会社法コンメンタール 10－計算等(1)』 （商事法務、2011 年）50 頁、60 頁
〔尾崎安央〕 。
9
念のため付言すると、個別の会計処理が会計基準に抵触していることが、直ちに会社法 431 条等の法令
の規定に違反する（すなわち不適法である）との評価を受けるものではない。少なくとも個別の会計処理
が会計基準に違反しなければ、それが役員等の任務懈怠に繋がることはないし、個別の会計処理が会計基
準に違反しており、それが同時に「一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行」にも反するものであれ
ば、不適法という評価を受けることになる。
12
公表版
第 2 役員等の責任の有無を判断するに当たっての判断基準
1 各事案の実行者である取締役について
(1)責任の根拠
各事案を実行（部下への指示を含む。以下同じ。
）した取締役のうち、まず、不適
切な会計処理であることを認識・認容しながらそのような処理を実行した取締役に、
故意による任務懈怠責任が認められることは論を俟たない。
なお、当該取締役からは、そのような行為を行ったことについての動機（私利に基
づくものではない等）や主観的な正当化（会社を救うためにやむを得なかった、会社
では当たり前のように従前から行われていた等）に基づく反論もあり得るであろう。
しかし、会社法や金商法が会計基準に違反することのない態様で計算書類や財務諸
表を作成することを会社に義務づけているのは、会社の計算書類や財務諸表の適正
性を法律が担保することにより、会社に関わる様々なステークホルダー（当該会社の
債権者や当該会社への投資を検討する者を含む。
）からの信頼を保護し、もって株式
会社の制度や市場の安全を保護しようとすることにある。そして、取締役は当然のこ
とながら、自らが取締役を務める会社をして、そのような義務を遵守させる責任を負
う。そうであるとすれば、取締役の上記の動機や主観的な正当化に基づく反論は、取
締役が適正な計算書類や財務諸表を作成する義務を緩和させる論拠にはなり得ず、
結局、当該取締役の有責性を減免させるものと解することはできない。その限りで、
取締役の上記の動機や主観的な正当化に基づく反論は、法的な保護に値しないもの
であり、失当というほかない。
一方、各事案を実行した取締役であっても、不適切な会計処理であることを認識せ
ずにそのような処理を実行した者については、故意責任ではなく過失責任の有無が
問題となり 10、当該取締役に、当該会計処理が会計基準に違反するとの認識を有する
に至らなかったことにはやむを得ない事情があったか否かが問題となる（最判平成
12 年 7 月 7 日民集 54 巻 6 号 1767 頁）
。その際には、その行為の当時、同様の状況に
ある通常の取締役に要求される程度の注意を欠いたがゆえに会計基準に違反すると
の認識を有するに至らなかったかどうかが問われることになる（上記最判の河合判
10
前提として、善管注意義務違反が認められるには、任務懈怠行為についての故意又は過失が必要であ
る（最判昭和 51 年 3 月 23 日金法 798 号 36 頁）
。正確に述べると、取締役には、委任事務処理義務がある
が、これは「善良なる管理者の注意」の水準で行われなければならない。これが善管注意義務であり、行
為義務である委任事務処理義務の具体的内容を確定するための基準である。つまり、善管注意義務違反
は、受任者（取締役）が、 「善良なる管理者の注意」という基準により具体的に定まった行為義務である
委任事務処理義務の内容に違反している状態ということになる。加藤新太郎「弁護士の執務における裁
量」
『民事責任の法理』 （成文堂、2015 年）574 頁。
13
公表版
事補足意見参照 11）もっとも、当該会計処理が会計基準に違反するものであった以上
は、当該会計処理を指示した取締役には、やむを得ない事情がない限り善管注意義務
違反が認められる。
(2)信頼の抗弁
ところで、「通常の取締役に要求される程度の注意を欠いた」かどうかを判断する
に当たっては、いわゆる信頼の権利（信頼の抗弁）の法理が適用される。具体的には、
取締役が各事案を実行するに際しては、他の取締役や使用人からの情報を基礎とす
ることが認められ（ただし、その前提として内部統制システムが適切に構築されてい
る必要はある。、
） 結果的に当該情報が誤りであることが後日に判明したとしても、当
該情報を信頼して決定をしたことに合理性があり、意思決定の内容が著しく不合理
なものでない限り、善管注意義務違反があるとは評価されることはない 12。
本件でいえば、例えば、各事案を実行した取締役が、経理に関する専門的知識を有
すると考えられる経理管掌取締役から、当該各事案が会計的に問題ない旨を明示又
は黙示のアドバイスを受けていた場合であるとか、監査法人もまた当該会計処理を
問題ないという見解を示していた場合には、当該各事案を実行した取締役が誤って
当該各事案を実行したこともやむを得ないと認められ、善管注意義務違反と評価さ
れない可能性はあり得る。
2 取締役（各事案の実行者を除く。）について
(1)監視・監督義務違反
上記 1 以外の取締役については、各事案に何らかの形で接している場合には、①当
人の職掌、②当人の経験・能力、③当人が把握していた情報、④信頼の抗弁（上記 1
参照。例えば、経理管掌取締役が主導的に行っていた会計処理であれば、その他の取
締役は、経理管掌取締役が実行している以上は会計処理として許されるものと信頼
することにも合理的な理由がある。もっとも、当該信頼を覆すような別途の情報があ
11
岩原紳作編『会社法コンメンタール 9－機関(3)』
（商事法務、2014 年）250 頁〔森本滋〕
。
12
岩原紳作編『会社法コンメンタール 9－機関(3)』 （商事法務、2014 年）239 頁〔森本滋〕
。裁判例にお
いても、分業と権限の委任により広汎かつ専門的な業務の効率的な遂行を可能とする組織においては、下
部組織が求める決裁について意思決定権者が自ら新たに情報を収集・分析しその内容を始めから検討し直
すことは現実的でないから、取締役は、当該取締役の知識・経験・担当職務、案件との関わり等を前提
に、当該状況に置かれた取締役がこれらに依拠して意思決定を行うことに当然に跨踏を覚えるような不
備・不足があったというような特段の事情がない限り、下部組織において期待された水準の情報収集・分
析、検討が誠実にされたとの前提に立って自らの意思決定をすることが許されるとするとするものがある
（東京地判平成 14 年 4 月 25 日判時 1793 号 140 頁）
。
14
公表版
る場合は別である。
）などの考慮要素を総合的に評価して、当該取締役の立場で通常
の合理的な判断として疑念を抱くべき場合には、善管注意義務に含まれる監視・監督
義務に違反した責任を負うことになる。その際には、当人の主観的な事情のみならず、
同様の状況にある通常の取締役に要求される程度の注意を尽くしていたか否かとい
う観点から判断する必要がある。
(2)内部統制システム構築・運用義務違反
上記 1 以外の取締役については、各事案に何らかの形で接していない場合であっ
ても、別途、本件のような不適切な会計処理が行われることに対応できる内部統制シ
ステムを構築・運用しなかったとする、内部統制システム構築・運用義務違反の責任
が生じる可能性がある。
判例（最判平成 21 年 7 月 9 日集民 231 号 241 頁）によれば、取締役に求められる
内部統制システム構築・運用義務の内容は、以下の 2 つである。
① 通常想定されるリスクに対応し得る程度の体制を整える必要がある。
② 通常の想定外のリスクを予見すべき特別な事情がある場合はそれに対応し得る
体制を構築する必要がある。
そのため、本件でも、上記①②のような観点から、取締役において内部統制システ
ム構築・運用義務違反が認められるかを検討する必要がある。
3 監査役について
(1)会計監査人設置会社における監査役の善管注意義務の内容
監査役は、取締役の職務の執行を監査するのが職務である（会社法 381 条 1 項）
。
もっとも、監査役が監査行為としていかなる調査をすべきかということについては、
いくつかの規定(会社法 383 条、384 条、381 条 1 項・会社法施行規則 105 条 2 項 4 項
等)を除き、会社法に具体的な定めはない。
例えば、子会社に関しては、監査役はその職務（すなわち親会社の取締役の職務の
執行の監査）を行うため必要があるときに報告の徴求や業務財産状況の調査をする
ことができるが（会社法 381 条 3 項）、これは子会社の取締役の職務の執行を監査す
る権利がある（逆に言えば義務を負う）ことまで意味するわけではない。
監査役の任務は、上記の枠組みの中で、善管注意義務(330 条)の水準に照らして判
断されることになる。実務的には、監査役監査基準等の基準を自ら定めていることが
多いので、それが一つの（重要な）要素として参照される(大阪高判平成 27 年 5 月
21 日判時 2279 号 96 頁)。
15
公表版
したがって、監査役の任務懈怠の有無の判断枠組みは、①監査役監査基準等に定め
られた監査役としてすべき行為をしていたかという観点と、②個別の取締役の違法
行為ないし善管注意義務違反行為に関して予見可能性・結果回避可能性があったか
どうかという観点から構成される。
ただし、会計監査人設置会社の場合には、監査役は、会計に関しては、会計監査人
の監査の方法及び結果が相当であるかどうかを監査するのが原則である(会社計算
規則 127 条 2 号)。会計に関しては、会計監査人という外部の専門家の監査が存在し
ているので、その監査の方法が相当であることを監査するのが一義的な監査役の職
務と考えられるからである。
もっとも、その場合であっても、監査役が「会計基準に準拠した計算書類を作成す
る」という取締役の職務の執行を監査する立場にあることに変わりはないから、例え
ば、個別の会計処理に関してその適法性について疑念を有すべき特段の事情がある
場合には、当然、当該疑念に基づいて適切な調査をする義務を負う。裁判例において
も、粉飾の疑惑を追及していた当時の代表取締役が、粉飾の発覚を防ぐことを主たる
目的として取締役会で違法に解職された際に、監査役（もともと監査役就任前に財務
担当役員であり、粉飾を知っていたという事情がある）は、取締役会や監査役会に違
法行為を報告するなどの措置を執らなかったとして、義務違反が認定されている（東
京地判平成 29 年 4 月 7 日資料版商事 400 号 119 頁）
。
(2)各監査役の善管注意義務の内容
監査役は独任制の機関であることからすると、各監査役の善管注意義務の程度は、
本来的には変わらないはずである。もっとも、監査役会設置会社においては、監査役
の善管注意義務について、監査役会の決定により職務分担を定めること（法 390 条 2
項）によって、定められた分担が合理的と判断される限り、各監査役は、自己の分担
外の事項については職務遂行上の注意義務が軽減されるものと解されている 13。例え
ば、常勤監査役であれば、合理的理由がないにもかかわらずたまにしか監査業務を行
わなかった場合、そのこと自体が任務懈怠となり得るし、職務分担の定めにおいて、
常勤でない者よりも広範に取締役等に対して報告を求め、業務財産状況を調査すべ
き権限が付与される以上は、常勤監査役がその割り当てられた職務を誠実に遂行し
なければ任務懈怠となる 14。
他方で、事業報告において「財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているも
の」として開示された監査役（会社法施行規則 121 条 8 号）について、専門的知識・
13
江頭憲治郎『会社法（第 7 版）（有斐閣、2017 年）541 頁。
』
14
落合誠一編『会社法コンメンタール 8－機関(2)』
（商事法務、2009 年）476 頁〔森本滋〕
。
16
公表版
経験があることを考慮して監査役に選任された者は、当該専門的知識・経験があるこ
とを前提とした高い水準の善管注意義務を負うという指摘もみられる 15。
したがって、監査役が個別の会計処理に関してその適法性について疑念を有すべ
き特段の事情があったか否かを判断するに当たっては、当該監査役の職掌のほか、当
該監査役の知識・経験・能力も考慮する必要がある。
4 会計監査人について
SHD においては、後述するように、多数の不適切な会計処理が行われ、当該会計処理
を含んだ計算書類及び有価証券報告書が作成された。
会計監査人は、これに対して会計監査報告（会社法監査について）及び監査証明（金
商法監査について）を行った。
会計監査人がこうした会計監査報告や監査証明を行うに当たって善管注意義務を尽
くしたかどうかについては、一般に公正妥当と認められる監査の基準である企業会計
審議会の定めた監査基準や日本公認会計士協会の定めた実務指針に従った監査を実施
したかどうかにより判断されるのが原則である。
会計監査人は、こうした監査基準や実務指針に基づき適正かつ妥当な監査計画を立
案した上、懐疑心を保持し、虚偽表示のリスクを考慮して監査を実施することが義務付
けられている。
また、こうした一般的な監査を行う義務のほか、不正が発見された又は発見され得た
場合には、当然ながら、さらに慎重な監査を実施する義務を負う。
具体的には、会計監査人が監査計画を策定して監査手続を実施する過程において、財
務諸表の虚偽記載の兆候を発見したか、あるいは発見することが可能であった場合に
は、会計監査人は、当該不正の類型や発生可能性、財務諸表全体への影響額等を考慮の
上、十分かつ適正な監査証拠を入手すべく、監査手続を選択・追加・修正し、不正取引
発見のための合理的な監査手続を実施する義務を負う（大阪地判平成 24 年 3 月 23 日
判時 2168 号 119 頁参照）
。そして、このような合理的な監査手続が不十分であること
が原因で、虚偽記載が発見することができなかった場合には、監査人の監査手続は十分
ではなかったと評価される（大阪地判平成 20 年 4 月 18 日金判 1294 号 48 頁）
。
第 3 対象となる法人及び役員の概略
15
大阪株式懇談会『会社法実務問答集Ⅰ（上）（商事法務、2017 年）11 頁〔前田雅弘〕
』 。
17
公表版
1 対象となる法人の概略
本調査報告書が対象とする SHD グループのグループ内資本関係の推移は、下記のと
おりである。
18
公表版
19
公表版
2 主たる対象となる SHD の役員の職歴
次に、当委員会による調査の主たる対象となった SHD の役員（社外役員を除く。）
の職歴は、下記のとおりである。
(1)A9 氏
決算期 役付位 担当 兼職
2008 年 3 月期 SAX 生産統括部担当部長、サクサロジスティクス
株式会社取締役
2009 年 3 月期 SAX 生産統括部担当部長、サクサロジスティクス
株式会社取締役
2010 年 3 月期 SAX 生産統括部長、
サクサロジスティクス株式会社取締役
2011 年 3 月期 SAX 生産統括部長、株式会社 COR 取締役、SPR 取締
役、サクサロジスティクス株式会社取締役
2012 年 3 月期 STE 代表取締役副社長
2013 年 3 月期 STE 代表取締役社長
2014 年 3 月期 STE 代表取締役社長
2015 年 3 月期 取締役 生産戦略、TSCM 推進担当 SAX 取締役兼常務執行役員、STE 代表取締役社長
2016 年 3 月期 取締役 海外ビジネス戦略担当兼企画部長 SAX 代表取締役社長兼社長執行役員
2017 年 3 月期 常務取締役 企画、関連企業担当 SAX 代表取締役社長兼社長執行役員
2018 年 3 月期 常務取締役 総務人事戦略、企画、関連企業担当 SAX 代表取締役社長兼社長執行役員
2019 年 3 月期 常務取締役 総 人 ・ 戦略 企 関連企業担当 SAX 代表取締役社長兼社長執行役員
務 事 情報 、 画、
2020 年 3 月期 代 表 取 締 役 副 経営戦略担当 SAX 代表取締役社長兼社長執行役員
社長
20
公表版
(2)A1 氏
決算期 役付位 担当 兼職
2005 年 3 月期 SAX 経理担当部長、株式会社ベネソル監査役、
サクサロジスティクス株式会社監査役
2006 年 3 月期 SAX 経理部担当部長、株式会社ベネソル監査役、
サクサロジスティクス株式会社監査役
2007 年 3 月期 経理部長 SAX 経理部長、サクサアドバンストサポート株式
会社監査役、サクサロジスティクス株式会社監査
役、SPR（当時の商号はコビシ電機）監査役
2008 年 3 月期 経理部長 SAX 経理部長、
サクサアドバンストサポート株式会社監査役、サ
クサロジスティクス株式会社監査役、SPR 監査役、
SYK 監査役
2009 年 3 月期 経理部長 SAX 経理部長、サクサアドバンストサポート株式
会社監査役、 監査役、
SPR サクサロジスティクス株
式会社監査役、 取締役、
SYK 東莞可比世有限公司監
事
2010 年 3 月期 経理部長 SAX 執行役員経理部長、SPR 監査役、東莞可比世有
限公司監事
2011 年 3 月期 経理部長 SAX 執行役員経営管理部長、SPR 監査役、STE 監査
役、東莞可比世有限公司監事
2012 年 3 月期 経理部長 SAX 執行役員経営管理部長、SPR 監査役、STE 監査
役、東莞可比世有限公司監事
2013 年 3 月期 経理部長 SAX 執行役員経営管理部長、SPR 監査役、STE 監査
役、東莞可比世有限公司監事
21
公表版
決算期 役付位 担当 兼職
2014 年 3 月期 総務人事部長 SAX 執行役員総務人事部長、東莞可比世有限公司
監事
2015 年 3 月期 総務人事部長 SAX 常務執行役員総務人事部長、U1 取締役
2016 年 3 月期 総務人事部長 SAX 取締役兼常務執行役員経営管理部長、U1 取締役 兼
U2 監査役
2017 年 3 月期 取締役 総務人事部長 SAX 取締役兼常務執行役員、SSA 代表取締役社長
(2017 年 1 月～)、U1 取締役、U2 監査役
2018 年 月期
3 取締役 経理財務戦略、CSR 推 ・
進 監査担当 SAX 取締役兼常務執行役員、SSA 代表取締役社長、
兼総務人事部長 U1 取締役、U2 監査役
2019 年 月期
3 取締役 経理財務戦略、CSR 推 ・
進 監査担当 SAX 取締役兼常務執行役員、SSA 代表取締役社長、
兼総務人事部長 U1 取締役、U2 監査役
2020 年 月期
3 取締役 総務人事 経理財務 情報戦略、CSR・
・ ・ SAX 取締役兼常務執行役員、U1 取締役、U2 監査役
監査担当
22
公表版
(3)B9 氏
決算期 役付位 担当 兼職
2010 年 3 月期 SAX 執行役員開発本部長、SSE 取締役
2011 年 3 月期 SAX 常務執行役員事業戦略推進本部長、 取締役
SSE
2012 年 3 月期 SAX 常務執行役員事業戦略推進本部長、 取締役
SSE
2013 年 3 月期 取締役 グローバルビジネス推進担当兼企 SAX 取締役兼常務執行役員事業戦略推進本部長兼
画部長 新規事業開拓部長
2014 年 3 月期 取締役 グローバルビジネス推進担当兼企 SAX取締役兼常務執行役員経営企画本部長兼経営企画部
画部長 長
2015 年 3 月期 取締役 グローバルビジネス推進担当兼企 SAX 取締役兼常務執行役員経営企画本部長兼経営
画部長 企画部長
2016 年 3 月期 取締役 事業・生産戦略、TSCM 推進担当 STE 代表取締役社長
2017 年 3 月期 取締役 事業・生産戦略、TSCM 推進担当 STE 代表取締役社長
2018 年 3 月期 常務取締役 事業・生産戦略、TSCM 推進担当 SAX 取締役兼副社長執行役員
2019 年 3 月期 常務取締役 事業・技術戦略、TSCM 推進担当 SAX 取締役兼副社長執行役員
2020 年 3 月期 常務取締役 事業・生産戦略担当 SAX 取締役兼副社長執行役員
(4)B0 氏
決算期 役付位 担当 兼職
2011 年 3 月期 取締役 SE 戦略担当 SAX 取締役兼常務執行役員
2012 年 3 月期 取締役 SE 戦略担当 SAX 取締役兼常務執行役員
2013 年 3 月期 取締役 SE 戦略担当 SAX 取締役兼常務執行役員、SYK 取締役
2014 年 3 月期 取締役 技術戦略担当 SAX 取締役兼常務執行役員、SSE 取締役、SYK 取締
役
2015 年 3 月期 取締役 技術・品質戦略担当 SAX 取締役兼常務執行役員
2016 年 3 月期 取締役 技術・品質戦略担当 SAX 取締役兼専務執行役員、SYK 常務取締役
2017 年 3 月期 取締役 技術戦略担当 SAX 取締役兼専務執行役員、SYK 常務取締役
2018 年 3 月期 取締役 技術戦略担当 SAX 取締役兼専務執行役員、SYK 常務取締役
23
公表版
(5)E9 氏
決算期 役付位 担当 兼職
2005 年 3 月期 常務取締役 経理・総務・人事担当 SAX 取締役
2006 年 3 月期 常務取締役 経理・人事・総務担当 SAX 取締役
2007 年 3 月期 常務取締役 SAX 取締役兼常務執行役員
2008 年 3 月期 常務取締役 SAX 取締役兼常務執行役員
2009 年 3 月期 代表取締役副社 経営・営業戦略担当 SAX 代表取締役社長
長
2010 年 3 月期 代表取締役副社 経営・営業戦略担当 SAX 代表取締役社長兼社長執行役員
長
2011 年 3 月期 代表取締役社長 SAX 代表取締役社長兼社長執行役員
2012 年 3 月期 代表取締役社長 SAX 代表取締役社長兼社長執行役員
2013 年 3 月期 代表取締役社長 SAX 代表取締役社長兼社長執行役員
2014 年 3 月期 代表取締役社長 SAX 代表取締役社長兼社長執行役員
2015 年 3 月期 代表取締役社長 SAX 代表取締役社長兼社長執行役員
2016 年 3 月期 代表取締役社長
24
公表版
(6)B4 氏
決算期 役付位 担当 兼職
2005 年 3 月期 SAX 執行役員経理部長、SBS 監査役、サクサテクノ
米沢株式会社監査役
2006 年 3 月期 取締役 経理部長 SAX 取締役兼執行役員経理部長、SBS 監査役、サク
サテクノ米沢株式会社監査役
2007 年 3 月期 常務取締役 経理・人事担当 SAX 取締役兼常務執行役員、STE 監査役、U1 取締
役
2008 年 3 月期 常務取締役 経理、人事担当 SAX 取締役兼常務執行役員、SBS 監査役、STE 監査
役、U1 取締役
2009 年 3 月期 常務取締役 関連企業・総務・経理・人事戦 SAX 取締役兼常務執行役員、SBS 監査役、U1 取締
略、監査担当 役
2010 年 3 月期 常務取締役 関連企業・総務・経理・人事戦 SAX 取締役兼常務執行役員、U1 取締役
略、監査担当
2011 年 3 月期 常務取締役 関連企業・総務・経理・人事戦 SAX 取締役兼常務執行役員、サクサアドバンスト
略、監査担当 サポート株式会社取締役、STE 取締役、U1 取締役
2012 年 3 月期 常務取締役 CSR 推進、総務・経理・人事戦略、SAX 取締役兼常務執行役員、サクサアドバンスト
監査担当 サポート株式会社取締役、U1 取締役
2013 年 3 月期 常務取締役 CSR 推進、総務人事・経理戦略、 取締役兼常務執行役員、U1 取締役
SAX
監査担当
2014 年 3 月期 常務取締役 CSR 推進、総務人事・経理戦略、 取締役兼常務執行役員、U1 取締役
SAX
監査担当
2015 年 3 月期 常務取締役 CSR 推進、総務人事・経理戦略、 取締役兼常務執行役員
SAX
監査、関連企業担当
2016 年 3 月期 専務取締役 CSR 推 ・ 査 総 人 ・
進 監 、 務 事 SPR 取締役
経理財務・IT 戦 、 連 業担当
略 関 企
2017 年 3 月期 専務取締役 CSR 推 、 査 総 人 ・
進 監 、 務 事
経理財務戦略担当
25
公表版
(7)A0 氏
決算期 役付位 担当 兼職
2010 年 3 月期 SAX 執行役員ソリューション営業本部長、SBS 取締役
2011 年 3 月期 SAX 常務執行役員ソリューション営業本部長、
SBS 取締役
2012 年 3 月期 SAX 常務執行役員ソリューション営業統括本部副
統括本部長、SBS 取締役
2013 年 3 月期 SAX 常務執行役員ソリューション営業統括本部副
統括本部長、SBS 取締役
2014 年 3 月期 SAX 取締役常務執行役員ソリューション営業本部
長、SBS 取締役
2015 年 3 月期 SAX 取締役常務執行役員ソリューション事業部
長、SBS 取締役
2016 年 3 月期 SAX 取締役常務執行役員、ソリューション事業部
長
2017 年 3 月期 取締役 営業戦略担当兼企画部長 SAX 取締役兼常務執行役員、STE 取締役
2018 年 3 月期 取締役 営業戦略担当兼企画部長 SAX 取締役兼常務執行役員、
STE 取締役
2019 年 3 月期 取締役 生産・営業戦略担当兼企画部長 SAX 取締役兼常務執行役員
2020 年 3 月期 取締役 技術戦略担当 SAX 取締役兼常務執行役員、
SBS 代表取締役社長
26
公表版
(8)B3 氏
決算期 役付位 担当 兼職
2011 年 3 月期 常務取締役 技術戦略担当 SAX 取締役兼常務執行役員
2012 年 3 月期 常務取締役 技術戦略担当 SAX 取締役兼常務執行役員
2013 年 3 月期 代 表 取 締 役 副 社 技術戦略担当 SAX 代表取締役副社長兼副社長執行役員
長
2014 年 3 月期 代 表 取 締 役 副 社 SI 事業戦略担当 SAX 代表取締役副社長兼副社長執行役員、X0 取締役
長
2015 年 3 月期 代 表 取 締 役 副 社 営業・SI 事業戦略担当 SAX 代表取締役副社長兼副社長執行役員
長
2016 年 3 月期 代表取締役副社 SAX 代表取締役副社長兼副社長執行役員
長
2017 年 3 月期 代表取締役社長
2018 年 3 月期 代表取締役社長
2019 年 3 月期 代表取締役社長
2020 年 3 月期 代表取締役社長
27
公表版
(9)C5 氏
時期 役付位 担当 兼職
2003 年 4 月 株式会社田村テクノ総務部長(出向)
2004 年 4 月 SAX 経営企画部経営企画担当部長
2005 年 4 月 企画部長 SAX 経営企画部長
2006 年 4 月 企画部長 SAX 執行役員経営企画部長
2007 年 4 月 SAX 執行役員メカトロニクスソリューション事業部
長
2007 年 11 月 SAX 執行役員システムソリューション事業部副事
業部長、事業企画部長
2009 年 1 月 人事部長 SAX 執行役員人事部長
2009 年 10 月 人事部長 SAX 執行役員総務人事部長
2012 年 4 月 総務人事部長 SAX 執行役員総務人事部長
2013 年 6 月 監査役 SAX 常勤監査役
2017 年 6 月 監査役退任 SAX 常勤監査役退任
2017 年 7 月 COR 顧問
2018 年 4 月 COR 経営管理部シニアエキスパート（嘱託社員）
2018 年 11 月 STE 経営管理部経営企画グループエキスパート
（嘱託社員）
（COR との合併による組織変更）
28
公表版
(10)C4 氏
時期 役付位 担当 兼職
2004 年 4 月 企画部関連企業担当マネジャー SAX 経営企画部関連企業担当マネジャー
2005 年 4 月 SAX 総務部総務担当マネジャー
2006 年 4 月 総務担当部長 SAX 総務部総務担当部長
2007 年 10 月 総務部総務担当部長 SAX 総務部総務担当部長
2009 年 6 月 総務部長 SAX 総務部長
2009 年 10 月 総務部長 SAX 総務人事部総務担当部長
2012 年 4 月 総務人事部 CSR 担当部長 SAX 総務人事部総務担当部長
2012 年 7 月 SPA 常務取締役
2013 年 5 月 SPA 代表取締役社長
2016 年 6 月 常勤監査役 SAX 監査役
(11)L8 氏
時期 役付位 担当 兼職
2004 年 4 月 SAX セキュリティソリューションカンパニー
セキュリティソリューション技術部、第 2 開発担
当マネジャー
2005 年 4 月 SAX セキュリティソリューションカンパニー技術
本部第 5 開発部長
2006 年 4 月 SAX セキュリティソリューションカンパニー技術
本部第 4 開発部長
2007 年 4 月 SAX メカトロニクスソリューション事業部
プリンタ事業統括リーダー
2007 年 11 月 STE 品質保証部 担当部長（SAX からの業務支援）
2008 年 3 月 SAX 退職（STE 転籍）
2010 年 10 月 STE 品質保証部長
2012 年 5 月 STS 取締役技術部長
2013 年 5 月 STS 代表取締役社長
2015 年 4 月 STE 常務取締役品質保証部長
2017 年 6 月 監査役 SAX 常勤監査役
29
公表版
第二 個別事案の検討
第 1 SSA 仕掛品不正計上疑義事案（特別調査委員会調査報告書第 4 の 1）
1 事案の概要
この事案は、SSA が Z0 開発 PJ に関して、2017 年 3 月期に生じた超過原価 16である約
343 百万円を、本来費用として損益計算書上に計上すべきところ、仕掛品として不正に
計上し、その結果、費用（損失）として計上しなかったというものである。
2 事案の時系列
この事案の時系列は、特別調査委員会調査報告書の 29 頁から 51 頁までに記載され
ている。当委員会も、このうち役員等の責任の有無の観点から重要な点については、事
実の裏付けとなる関係資料により確認したところである（ただし、特別調査委員会の事
実認定と異なる認定をした点は、その旨を明記している。。
）
取締役の責任の有無の観点から重要な点を挙げると下記のとおりである。
時期 内容
2016.9 上旬 SSA が 2017.3 月期下期の実行計画を検討する中で 343 百万円の超過
原価が判明
2016.9.15 SSA が V1 と相談するが、超過原価は SSA 負担で合意
2016.9.15 SSAA2 氏が SHD の A0 氏及び A1 氏にメール
2016.9.28 SSAA2 氏が SHDA9 氏にメール
2016.9.30 SSA と SHD（A0 氏・A1 氏）で打合せ。打合せの模様を A2 氏が A9 氏
にメール（A9 氏は A0 氏・A1 氏に転送）
。
2016.9.30 SSAA2 氏が SHDA0 氏に超過原価処理を相談
2016.10.5 SSA と SHD（B3 氏・B4 氏・A9 氏・A1 氏・A0 氏）で打合せ
2016.10.13 SSA、SAX と SHD（全社内取締役）で打合せ
16
SSA がシステム開発案件において起用した協力業者に対して支払う必要がある費用であって、発注元か
らは当該費用に見合う報酬の支払いを受けられないものをいう。
30
公表版
時期 内容
2016.11.15 SHD グループ経営会議（SHD 全社内取締役・C4 氏・C5 氏）
（ただし、
説明資料の「審議後追記」というスライドは審議後に追記されたも
の。）
2016.12.14・ ステコミと呼ばれる会議（B3 氏・B4 氏・A9 氏・A1 氏・A0 氏） 超
27 過原価について議論せず
2017.1 A1 氏が SSA 社長就任
2017.1.20 SSA 管理部が A1 氏に EY 監査法人提示のため取締役会議事録変造を
報告
2017.1.25 ・ SHD グループ経営会議（全社内取締役＋社内監査役） 超過原価分を
2.22 費用処理せず仕掛品計上する前提での損益の数値が記載された資料
が提出されるも超過原価の議論なし
2017.2.13 ステコミと呼ばれる会議（B3 氏・B4 氏・A9 氏・A1 氏）超過原価の議
論せず
2017.2.24 SHD 経理部が A1 氏に SSA・SAX 間の架空取引の準備状況を報告
2017.2.28 Z0 開発 PJ 中断、A1 氏が仕掛品計上を決断
2017.3.3 ステコミと呼ばれる会議（社内取締役のうち B9 氏及び A0 氏以外）
2017.3.3 内部監査報告（B3 氏・B4 氏・A9 氏が報告受領）で原価管理不備の指
摘がされるも仕掛品計上の問題点は監査対象とせず
2017.3～4 月 Z0 開発 PJ 成果物（開発中のもの含む）納品
2017.3 期末 超過原価に相当する金額を仕掛品として資産計上し、費用処理する
ことなく、受注損失引当金を立てることもなく翌期に繰越し
2017.4 SSA による EY 監査法人への隠蔽工作（A1 氏に報告）
2019.2.21 SHD 監査室と SSA の意見交換会で A1 氏が SHD 監査室に反論し、監査
室の意見を修正させる
2019.3.28 SHD 内部監査報告（B3 氏、A9 氏宛）で、その時点で SSA に計上され
ていた仕掛品が 2017.3 月期開発案件で発生したものと指摘するが、
これを受けて B3 氏・A9 氏が行った指摘に対して、A1 氏が虚偽の回
答をしてその場を収束させる
3 事案の評価
(1)実施された会計処理の適切性
31
公表版
ア 受注制作のソフトウェアに係る会計基準
この事案は、SSA が V1 から受注していた Z0 開発 PJ という受注制作のソフトウ
ェアに関して生じた事案である。
このような受注制作のソフトウェアに関する会計処理については、
「研究開発費
等に係る会計基準」
（平成 10 年 3 月 13 日企業会計審議会公表、平成 20 年 12 月 26
日企業会計基準委員会一部改正） 「四 研究開発費に該当しないソフトウェア制
の
作費に係る会計処理」「１ 受注制作のソフトウェアに係る会計処理」において、
「受注制作のソフトウェアの制作費は、請負工事の会計処理に準じて処理する。」
と規定されている 17。
これを受けて、企業会計基準第 15 号「工事契約に関する会計基準」
（平成 19 年
12 月 27 日企業会計基準委員会）によれば、受注制作のソフトウェアに関しては、
工事契約に関する会計基準が適用され（第 5 項）
、工事収益（売上高）及び工事原
価（売上原価）の認識に係る判断を行う単位である工事契約に係る認識の単位（第
6 項(1)）は、工事契約において当事者間で合意された実質的な取引の単位に基づ
くことになる（第 7 項）
。
また、工事契約に係る認識基準（売上高の計上基準）には、工事進行基準と工事
完成基準があるが（第 6 項(2))、工事進行基準を採用する場合には、
「工事契約に
関して、工事の進行途上においても、その進捗部分について成果の確実性が認めら
れる場合」に限られている。しかも、工事進行基準を採用するためには、工事収益
総額、工事原価総額及び決算日における工事進捗度を合理的に見積もることが要
件となり（第 6 項(3)） これらの合理的な見積りが可能な内部統制等が求められる
、
こととなる。一般的には、工事期間が長期かつ工事請負金額が多額である場合に工
事進行基準の適用の可否が検討される。
一方、工事進行基準を採用しない場合には、工事完成基準を適用することとなる
が、工事完成基準を採用した場合には、工事が完成し、目的物の引渡しを行った時
点で、工事収益及び工事原価を損益計算書に計上する（第 18 項）
。
イ SSA において必要となる会計処理
特別調査委員会調査報告書第 4 の 1（とりわけ、35 頁脚注 9、53-54 頁の表、56
頁及び 58 頁等）で整理するように、以下の事実が認められる。
17
「研究開発費及びソフトウェアの会計処理に関するＱ＆Ａ」 （日本公認会計士協会会計制度委員会、平
成 11 年 9 月 29 日（改正 平成 23 年 3 月 29 日）
）においても、
「受注制作のソフトウェアについては、企
業会計基準第 15 号「工事契約に関する会計基準」及び企業会計基準適用指針第 18 号「工事契約に関する
会計基準の適用指針」に従う」 （Q24）とされている。
32
公表版
① SSA はシステムの受注制作が主たる業務であり、V1 から Z0 開発 PJ 等のシス
テム開発を受注したこと
② Z0 開発 PJ は、個別案件ごとに V1 から発注（注文書の発行）を受けた後に協
力業者に発注し、これらを（事後的であった可能性はあるものの）「案件番号」
（注文書別の管理番号と想定）により管理し得る状況であったこと
上記①によれば、SSA の Z0 開発 PJ には「工事契約に関する会計基準」が適用さ
れる。また、上記②によれば、当該基準の適用に当たっては、「工事契約において
当事者間で合意された実質的な取引の単位」
（第 7 項）である V1 からの注文書に
基づく単位で収益を認識することとなる。
さらに、上記のとおり収益認識の基準となる「工事契約に係る認識基準」には、
工事進行基準と工事完成基準があるところ（第 6 項(2))、工事期間が長期かつ工事
請負金額が多額である場合に工事進行基準の適用の可否が検討されるが、当委員
会において確認したところ、SSA は、工事進行基準は採用しておらず、工事完成基
準を採用していた。
このように、SSA において工事完成基準を採用していた以上、工事が完成し、目
的物の引渡しを行った時点で、工事収益及び工事原価を損益計算書に計上する（第
18 項）こととなるため、SSA においては、V1 からの注文書に係る成果物を注文者
に納品した時点（すなわち V1 が当該成果物を検収した時点）において、当該注文
書に基づく受注金額を収益として認識（売上計上）することとなる。
一方で、
「工事契約において定められた、施工者の義務を果たすための支出」
（第
6 項(6)）である工事原価に関しては、SSA において、工事契約の認識に係る単位と
しての工事原価、すなわち、当該「注文書」に係る成果物を制作するために要した
支出（協力業者に支払うことを要する費用及び SSA において生じた費用）を工事原
価（売上原価）として計上しなければならない 18。
以上によれば、SSA においては、協力業者への支出は、前提となる注文書に係る
成果物を注文者に納品した時点（すなわち V1 が当該成果物を検収した時点）で、
売上原価として計上しなければならないこととなる。
加えて、工事契約に関する会計基準では、決算期末において「工事契約について、
工事原価総額等（工事原価総額のほか、販売直接経費がある場合にはその見積額を
含めた額）が工事収益総額を超過する可能性が高く、かつ、その金額を合理的に見
積ることができる場合には、その超過すると見込まれる額（以下「工事損失」とい
う。）のうち、当該工事契約に関して既に計上された損益の額を控除した残額を、
工事損失が見込まれた期の損失として処理し、工事損失引当金を計上する。