6674 ＧＳユアサ 2019-11-06 16:00:00
業績連動型株式報酬制度の継続に伴なう第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年 11 月６日
各 位
会 社 名 株式会社 ジーエス･ユアサ コーポレーション
代 表 者 名 取締役社長 村尾 修
（コード番号 6674 東証第一部）
問 合 せ 先 専務取締役 コーポレート室長 中川 敏幸
（TEL.075-312-1211）
業績連動型株式報酬制度の継続に伴なう
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2017 年８月 22 日に導入いたしました信託を用いた業績連動型株式報酬制度（以下、
「本制度」
といい、本制度のために設定済みである信託を「本信託」といいます。
）に関して、本日開催の取締役会
において、受託者が当社株式を追加取得するための金銭を当社が追加信託することを決定いたしました。
当該決定には、本制度において信託が取得する当社株式の取得方法について、第三者割当による自己株式
の処分（以下、
「本自己株式処分」といいます。）によることが含まれておりますので、合わせて下記のと
おり、お知らせいたします。なお、本制度の概要につきましては、2017 年５月９日付「業績連動型株式
報酬制度の導入に関するお知らせ」をご参照ください。
記
１．業績連動型株式報酬制度の詳細
（１）当社にて導入している信託を用いた業績連動型株式報酬制度の概要
（１）名称 役員向け株式交付信託
（２）委託者 当社
（３）受託者 三井住友信託銀行株式会社
（再信託受託者 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）
（４）受益者 当社および当社子会社である株式会社ＧＳユアサの取締役（社
外取締役を除く。以下同様）のうち受益者要件を満たす者
（５）信託管理人 株式会社青山綜合会計事務所
（６）信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
（７）信託契約日 2017 年８月 22 日
（８）金銭を信託する日 2019 年 11 月 25 日（予定）
（９）信託終了日（延長後） 2022 年８月末日（予定）
（注）当社と信託管理人との間に特別な利害関係はありません。
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（２）信託における当社株式の取得内容
（１）取得する株式の種類 普通株式
（２）株式の取得価額の総額 81,920,000 円
（３）取得する株式の数 40,000 株
（４）株式の取得方法 自己株式の処分（第三者割当）により取得
（５）株式の取得時期 2019 年 11 月 25 日（予定）
２．第三者割当による自己株式の処分
（１）処分要領
（１） 処分期日 2019 年 11 月 25 日（予定）
（２） 処分株式数 当社普通株式 40,000 株
（３） 処分価額 １株につき 2,048 円
（４） 処分価額の総額 81,920,000 円
（５） 処分予定先 三井住友信託銀行株式会社（信託口）
（再信託受託先：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口））
（２）処分の目的および理由
当社は、2017 年５月９日開催の取締役会において、当社取締役を対象に、取締役の報酬と当社の
業績および株式価値の連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみな
らず、株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益およびリスクを株主の皆様と共有すること
で、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本制度を導
入し、現在に至るまで本制度を継続しております。
本自己株式処分は、本制度の継続に伴ない、当社が三井住友信託銀行株式会社との間で締結する信
託契約（以下、
「本信託契約」といいます。）により設定済である信託の受託者である三井住友信託銀
行株式会社（信託口）
（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
）に対
して行なうものであります。
なお、当社の子会社である株式会社 ＧＳユアサ（以下、
「当社子会社」といいます。 においても、
）
本制度と同様の業績連動型株式報酬制度を導入しており、本信託を用いて当該制度を運用すること
を継続いたします。そのため、本自己株式処分には当社子会社分が含まれており、処分数量につきま
しては、本制度導入に際し当社および当社子会社がそれぞれ制定した株式交付規程に基づき、信託期
間中の当社取締役および当社子会社取締役（以下、総称して「取締役等」といいます。）の役位、構
成推移、および業績推移等を勘案の上、取締役等に交付すると見込まれる株式数に相当するものであ
り、その希薄化の規模は、2019 年９月 30 日現在の発行済株式総数 82,714,942 株に対し、0.05％（2019
年９月 30 日現在の総議決権個数 810,106 個に対する割合 0.05％。いずれも、小数点第３位を四捨五
入し、表記しています。
）と小規模なものです。
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本信託契約の概要
委託者 当社
受託者 三井住友信託銀行株式会社
なお、三井住友信託銀行株式会社は 2017 年８月 22 日に日本トラステ
ィ・サービス信託銀行株式会社と特定包括信託契約を締結済で、日本ト
ラスティ・サービス信託銀行株式会社が再信託受託者となります。
受益者 当社取締役等のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 株式会社青山綜合会計事務所
信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託契約日 2017 年８月 22 日
信託の期間 2017 年８月 22 日～2022 年８月末日（予定）
信託の目的 株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること
（注）本信託内の当社株式については、信託管理人は受託者に対して議決権不行使の指図を行
ない、受託者は、かかる指図に従い、信託期間を通じ議決権を行使しないこととしてい
ます。
（３）払込金額の算定根拠およびその具体的内容
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、本自己株
式処分に係る取締役会決議の前営業日である2019年11月５日の東京証券取引所における当社株式終
値である2,048円といたしました。なお、この価格は東京証券取引所における当社株式の１ヶ月
（2019年10月７日～2019年11月５日）終値平均である1,912円（円未満切捨て）からの乖離率
7.11％、３ヵ月（2019年８月６日～2019年11月５日）の終値平均である1,870円（円未満切捨て）
からの乖離率9.52％、および６か月（2019年５月７日～2019年11月５日）の終値平均である1,953
円（円未満切捨て）からの乖離率4.86％となっており（乖離率はいずれも小数点第３位を四捨五入
し、表記しております）、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠した
ものであることから、特に有利な処分価額には該当しないものと判断しております。
（４）企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴なうものではない
ことから、証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手およ
び株主の意思確認手続きは要しません。
以 上
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