6670 ＭＣＪ 2020-05-21 16:00:00
業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 21 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 Ｍ Ｃ Ｊ
代表者名 代表取締役会長兼 CEO 髙島 勇二
（東証第二部 コード番号：6670）
問合せ先 経営企画室 広報 IR 担当
ir-otoiawase@mcj.jp
業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board
Benefit Trust）」
）（以下「本制度」という。
）を導入することを決議し、本制度に関する議案を 2020 年
６月 24 日開催の第 22 回定時株主総会（以下、
「本株主総会」という。
）に付議することといたしました
ので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．導入の背景及び目的
当社取締役会は、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、断りがない限り、同じとします。）及び
執行役員並びに当社の子会社の一部の取締役（社外取締役を除く。以下、総称して「対象役員」とい
う。
）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象役員が株価上昇によるメリ
ットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業
価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本株主総会において役員報酬に関する株主の
皆様のご承認をいただくことを条件に本制度を導入することを決議し、本制度に関する議案を本株主
総会に付議することといたしました。
なお、当社は、2017 年６月 28 日開催の第 19 回定時株主総会において、2000 年 10 月２日開催の当
社臨時株主総会においてご承認をいただきました当社取締役の報酬額とは別枠として、当社取締役
（社外取締役を除く。）に譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年
額 100 百万円以内とする旨及び具体的な内容をご承認いただき今日に至っておりますが、本株主総会
での承認可決を条件として、上記決議に係る取締役の報酬枠を廃止し、今後新たな譲渡制限付株式の
割当は行わないことといたします。但し、既に付与した譲渡制限付株式は今後も存続します。
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（２）本制度の対象者
当社の取締役及び執行役員並びに当社の子会社の一部の取締役
（社外取締役は、本制度の対象外とします。
）
（３）信託期間
2020 年８月（予定）から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終
了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、
「役員株式給付規程」の廃止等により終了します。
）
（４）信託金額
本株主総会で、本制度の導入をご承認いただくことを条件として、当社は、2021 年３月末日で
終了する事業年度から 2022 年３月末日で終了する事業年度までの２事業年度（以下、当該２事
業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期
間を、それぞれ「対象期間」という。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、対
象役員への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金
銭を本信託に拠出いたします。
まず、当社は、本信託設定（2020 年８月（予定）
）時に、当初対象期間に対応する必要資金と
して、２億 4,000 万円（うち、当社の取締役分として１億 4,000 万円）を上限とした資金を本信
託に拠出いたします。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごと
に、３億 6,000 万円（うち、当社の取締役分として２億 1,000 万円）を上限として本信託に追加
拠出することとします。但し、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社
株式（確定ポイント数に相当する当社株式で、対象役員に対する給付が未了であるものを除く。）
及び金銭（以下「残存株式等」という。 があるときは、
） 残存株式等の金額（当社株式については、
直前の対象期間の末日における帳簿価額とします。）と追加拠出される金銭の合計額は、３億
6,000 万円（うち、当社の取締役分として２億 1,000 万円）を上限とします。
なお、当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
（５）当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、取引所市場
を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。
なお、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、30 万株を上限として取得するも
のとします。
本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
（６）対象役員に給付される当社株式等の数の算定方法
対象役員には、各事業年度に関して、
「役員株式給付規程」に基づき役位に応じて定まる数のポ
イントを付与します。対象役員に対し付与したポイントは、各対象期間終了後に、業績達成度に
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応じて調整します。対象役員に対する調整後のポイント数の合計は、当初対象期間あたり 30 万
ポイント（うち、当社の取締役分として 17 万ポイント）、その後の各対象期間あたり 45 万ポイ
ント（うち、当社の取締役分として 25 万 5,000 ポイント）を上限とします。これは、現行の役員
報酬の支給水準、対象役員の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであ
り、相当であるものと判断しております。
なお、対象役員に付与し、調整したポイントは、下記（７）の当社株式等の給付に際し、１ポ
イント当たり当社普通株式１株に換算します（但し、本株主総会における株主の皆様による承認
決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場
合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率につい
て合理的な調整を行います。。
）
下記（７）の当社株式等の給付に当たり基準となる対象役員のポイント数は、原則として、当
該対象役員に各対象期間につき付与し調整されたポイント数（確定ポイント数）とします。
（７）当社株式等の給付
受益者要件を満たした対象役員は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記
（６）に記載のところに従って定められる確定ポイント数に応じた数の当社株式について、対象
期間終了後に本信託から給付を受けます。但し、
「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合
は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。
なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
（８）議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこと
とします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当
社経営への中立性を確保することを企図しています。
（９）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る
受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存す
る配当金等は、その時点で在任する対象役員に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按
分して給付されることになります。
（10）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、
「役員株式給付規程」の廃止等の事由が発生した場合に終了し
ます。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得
した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の
残余財産のうち、金銭については、上記（９）により対象役員に給付される金銭を除いた残額が
当社に給付されます。
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【本信託の概要】
①名称 ：株式給付信託（ＢＢＴ）
②委託者 ：当社
③受託者 ：みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）
④受益者 ：対象役員のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人 ：当社と利害関係のない第三者を選定する予定
⑥信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦本信託契約の締結日 ：2020 年８月（予定）
⑧金銭を信託する日 ：2020 年８月（予定）
⑨信託の期間 ：2020 年８月（予定）から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）
以上
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