6666 Ｊ－リバーエレテク 2020-09-18 15:00:00
当社及び当社子会社の従業員に対する譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020年9月18日
各 位
会 社 名 リバーエレテック株式会社
代表者名 代表取締役社⻑ 若尾 富士男
（ＪＡＳＤＡＱ コード：６６６６）
問合せ先 執⾏役員総務本部⻑ 大柴 公基
（TEL．０５５１-２２-１２１１）
当社及び当社子会社の従業員に対する譲渡制限付株式としての
自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020年９月18日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下、「本自己株式
処分」⼜は「本処分」といいます。）を⾏うことについて決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．本処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020年12月25日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 59,600株
（３） 処 分 価 額 １株につき 701円
（４） 処 分 総 額 41,779,600円
処分先及びその人数 当社の従業員 71名 14,200株
（５）
並びに処分株式の数 当社子会社の従業員 227名 45,400株
本自己株式処分については、⾦融商品取引法による有価証券通知書を提
（６） そ の 他
出しております。
２．本処分の⽬的及び理由
当社は、2020年９月18日開催の取締役会において、当社及び当社子会社の従業員（以下「対象従業員」とい
います。）に対し、感謝とこれまでの努力に報いるとともに当社グループの持続的な企業価値向上を図るインセ
ンティブの付与及び株主価値の共有を⽬的として、対象従業員につき、それぞれ当社普通株式200株を譲渡制限
付株式として付与するための自己株式の処分を決議いたしました。株主価値の共有を中期にわたって実現するた
め、譲渡制限期間は３年程度としております。対象従業員は、本自己株式処分において当社⼜は当社子会社から
支給される⾦銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の処分する普通株式（以下「本割当株式」といい
ます。
）を引き受けることとなります。
本自己株式処分に当たっては、当社と対象従業員との間で、大要、下記３．の内容を含む譲渡制限付株式割当
契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものといたします。
なお、本割当株式は、引受けを希望する対象従業員に対してのみ割当てられるため、引受けの申し込みがない
場合、⾦銭債権は消滅いたします。また、本自己株式処分においては、当社の株式を引受ける対象従業員に対し
て、現物出資するための⾦銭債権が当社⼜は当社子会社から支給されますので、本自己株式処分により対象従業
員の賃⾦が減額されることはありません。
３．本割当契約の概要
（１）譲渡制限期間 2020年12月25日から2023年12月15日まで
（２）譲渡制限の解除条件
対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、当社⼜は当社子会社の従業員のいずれかの地位にあることを条
件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。ただし、定年そ
の他の正当な事由（死亡による退職を含む）により退職した場合には、本割当株式の全部について、対象
従業員の退職の直後の時点で、譲渡制限を解除する。また、当社⼜は当社子会社の都合により対象従業員
が日本国外へ居住することが決定した場合で、対象従業員が非居住者（所得税法第2条第5号に定義する非
居住者を意味する。）となることが⾒込まれる場合には、本割当株式の全部について、当該決定の直後の
時点で譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
譲渡制限期間満了時点⼜は上記（２）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割
当株式の全部について、当社は当然に無償で取得する。
（４）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約⼜は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議によ
り、当該時点において保有する本割当株式の全部について、組織再編等効力発⽣日の前営業日の直前時を
もって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制
限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
（５）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象従業員が野村證券株式会社に開設した専⽤口座で管理される。当社は、本割当株式に係る
譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象従業員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村
證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象従業員は、当該口座の管理の内容につき同
意するものとする。
４．払込⾦額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は対象従業員に支給された⾦銭債権を現物出資財産として⾏われるものであり、その処分する
本割当株式の１株当たりの払込⾦額は、恣意性を排除した価額とするため、2020年９月17日（取締役会決議日
の前営業日）の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社の普通株式の終値である701円としております。
これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えてお
ります。
以 上