6663 Ｊ－太洋工業 2020-03-18 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2020年３月18日
各 位
会 社 名 太 洋 工 業 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 細 江 美 則
（ＪＡＳＤＡＱ・コード：６６６３）
問合せ先
役職・氏名 経 営企画部長 園 部 直 孝
電 話 ０７３－４３１－６３１１
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以下、「本
新株発行」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたしま
す。
記
１．発行の概要
(1）払 込 期 日 2020年４月６日
(2）発行する株式の
当社普通株式 38,100株
種 類 及 び 数
(3）発 行 価 額 １株につき342円
(4）発行価額の総額 13,030,200円
当社の取締役（※） ３名 38,100株
(5）割 当 予 定 先
※社外取締役を除く。
本新株発行については、金融商品取引法に基づく有価証券
(6）そ の 他
通知書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2018年１月30日開催の当社取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。 ）
及び当社子会社の取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企
業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除
く。 ）及び当社子会社の取締役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、 「本制度」
という。 ）を導入することを決議し、また、2018年３月16日開催の当社第57期定時株主総会にお
いて、本制度に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。 ）に対する譲渡制限付株式に関する
報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額40百万円以内として設定すること、当社の取締
役（社外取締役を除く。 ）に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は
100,000株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として30年間とすること等につ
き、ご承認をいただいております。
本日、当社取締役会決議により、当社の取締役（社外取締役を除く。 ）に対する、当社第59期
定時株主総会から2022年３月開催予定の当社第61期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株
式報酬として、割当予定先である当社の取締役３名（社外取締役を除く。 （以下、 ） 「割当対象者」
という。 ）に対し、金銭報酬債権合計13,030,200円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の
全部を現物出資の方法によって当社に給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通
株式38,100株を割り当てることを決議いたしました。
なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般
の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、
当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、 「割当契約」
という。 ）を締結すること等を条件として支給いたします。
なお、割当対象者が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価
値向上への貢献意欲を従来以上に高めるという本制度の導入目的を可能な限り長期にわたって実
現するため、譲渡制限期間は30年間としております。
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３．割当契約の概要
(1）譲渡制限期間
2020年４月６日～2050年４月５日
上記に定める譲渡制限期間（以下、 「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象者は、
当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、
遺贈その他一切の処分行為をすることができません。
(2）譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日より譲渡制限期間の開始日の属する事業年
度の翌事業年度に関する当社の定時株主総会の開催日までに当社の取締役を退任した場合には、
当社取締役会が正当と認める理由（任期満了等）がある場合を除き、当該割当対象者に割り当
てられた譲渡制限付株式（以下、 「本割当株式」という。）を、当該退任の時点をもって、当然
に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、 「期間満了時点」という。）
において下記(3）の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがあ
る場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものと
いたします。
(3）譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日より譲渡制限期間の開始日の属する事業年
度の翌事業年度に関する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあ
ったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割
当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正
当と認める理由（任期満了等）により、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任し
た場合には、2020年４月から割当対象者が当社の取締役を退任した日を含む月までの月数を24
で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。 ）に、当該時点において割当
対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場
合には、これを切り捨てるものとする。 ）の本割当株式につき、当該退任の直後の時点をもっ
て、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
(4）株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式につい
て記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該
口座に保管・維持するものといたします。
(5）組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株
式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当
該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）
で承認された場合には、当社取締役会決議により、2020年４月から当該承認の日を含む月まで
の月数を24で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。 ）に、当該承認の
日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の
端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。 ）の本割当株式につき、当該組織再編
等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたしま
す。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づ
き同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものと
いたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役
会決議日の直前営業日（2020年３月17日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である
342円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有
利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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