6658 Ｊ－シライ電子 2021-05-21 13:00:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 21 日
各 位
シ ラ イ 電 子 工 業 株 式 会 社
代 表 取 締 役 社 長 大 塚 昌 彦
(コード番号：6658)
問い合わせ先： 執行役員 国内構造改革担当
経 営 管 理 担 当
五 藤 学
電話番号：０７５－８６１－８１００
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2021 年３月 12 日開催の取締役会において、2021 年６月 25 日開催予定の第 52 回定時株主総会で承認されることを
条件として、監査等委員会設置会社へ移行することを決議しております。
これに伴い、2021 年５月 21 日開催の取締役会において、 「定款一部変更の件」を同定時株主総会に付議することを決議いた
しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．定款変更の理由
(１) 社外取締役で構成される監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役の取締役会における議決権の行使を通じて取
締役会の監督機能を強化し、 コーポレートガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、 監査役会に関する規定の新
設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除を行うものであります。
(２) 機動的な資本政策および配当政策の遂行を可能とするため、会社法第 459 条第 1 項の規定に基づき、剰余金の配当等を
取締役会決議により行うことが可能となるよう、変更案第 30 条（剰余金の配当等の決定機関）を新設するとともに、同
条の一部と内容が重複する現行定款第 7 条(自己の株式の取得)および現行定款第 38 条(中間配当)の削除を行うものであ
ります。
(３)上記条文の新設、変更および削除に伴う条数の変更、字句の修正その他の所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
別紙のとおりであります。
３．日程
(１) 定款変更のための株主総会開催日 2021 年６月 25 日（金曜日）
(２) 定款変更の効力発生日 2021 年６月 25 日（金曜日）
以上
現 行 定 款 変 更 案
第１章 総則 第１章 総則
第１条～第３条 [条文省略] 第１条～第３条 [現行どおり]
（機 関） （機 関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機
機関を置く。 関を置く。
（１）取締役会 （１）取締役会
（２）監査役 （２）監査等委員会
（３）監査役会 [削除]
（４）会計監査人 （３）会計監査人
第５条 [条文省略] 第５条 [現行どおり]
第２章 株式 第２章 株式
第６条 [条文省略] 第６条 [現行どおり]
（自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定に [削除]
より、取締役会の決議によって市場取引等
により、自己の株式を取得することができ
る。
第８条～第９条 [条文省略] 第７条～第８条 [現行どおり]
（単元未満株式の買い増し）
第10条 当会社の株主は、株式取扱規則に定めるとこ [削除]
ろにより、その有する単元未満株式の数と
併せて単元株式数となる数の株式を売り渡
すことを請求することができる。
第11条～第12条 [条文省略] 第９条～第10条 [現行どおり]
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第13条～第18条 [条文省略] 第11条～第16条 [現行どおり]
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（員 数） （員 数）
第19条 当会社の取締役は14名以内とする。 第17条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除
く。）は９名以内とする。
[新設] ２ 当会社の監査等委員である取締役は５名以内
とする。
（選任方法） （選任方法）
第20条 取締役は、株主総会において選任する。 第18条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外
の取締役とを区別して、株主総会において選任
する。
２ [条文省略] ２ [現行どおり]
３ [条文省略] ３ [現行どおり]
現 行 定 款 変 更 案
（任 期） （任 期）
第21条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する 第19条 取締役（監査等委員であるものを除く。）の任
事業年度のうち最終のものに関する定時株 期は、選任後１年以内に終了する事業年度のう
主総会の終結の時までとする。 ち最終のものに関する定時株主総会の終結の
時までとする。
[新設] ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年
以内に終了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会の終結の時までとする。
[新設] ３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締
役の補欠として選任された監査等委員である
取締役の任期は、退任した監査等委員である取
締役の任期の満了する時までとする。
２ 補欠、又は増員により選任された取締役の任 [削除]
期は、他の在任取締役の任期の残存期間と
同一とする。
（招集及び議長） (招集及び議長）
第22条 [条文省略] 第20条 [現行どおり]
２ 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに ２ 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各
各取締役及び各監査役に対して発するもの 取締役に対して発するものとする。ただし、緊
とする。ただし、緊急の必要があるときは、 急の必要があるときは、この期間を短縮するこ
この期間を短縮することができる。 とができる。
３ 取締役会は、取締役及び監査役全員の同意が ３ 取締役会は、取締役全員の同意があるときは、
あるときは、招集の手続きを経ないで開催 招集の手続きを経ないで開催することができ
することができる。 る。
（重要な業務執行の決定の委任）
[新設] 第21条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定に
より、取締役会の決議によって重要な業務執行
（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決
定の全部又は一部を取締役に委任することが
できる。
（取締役会の書面決議） （取締役会の書面決議）
第23条 取締役が取締役会の決議の目的である事項 第22条 取締役が取締役会の決議の目的である事項に
について提案をした場合において、当該提 ついて提案をした場合において、当該提案につ
案につき取締役（当該事項について議決に き取締役（当該事項について議決に加わること
加わることができる者に限る。）の全員が書 ができる者に限る。）の全員が書面又は電磁的
面又は電磁的記録により同意の意思表示を 記録により同意の意思表示をしたときは、当該
し、監査役が異議を述べないときは、当該 提案を可決する旨の取締役会の決議があった
提案を可決する旨の取締役会の決議があっ ものとみなす。
たものとみなす。
現 行 定 款 変 更 案
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第24条 取締役会は、その決議によって代表取締役を第23条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等
選定する。 委員であるものを除く。）の中から、代表取締
役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって取締役会長、 ２ 取締役会は、その決議によって、取締役（監査
取締役副会長、取締役社長、取締役副社長、 等委員であるものを除く。）の中から、取締役
専務取締役、常務取締役各若干名を定めるこ 会長、取締役社長、専務取締役、常務取締役等
とができる。 各若干名を定めることができる。
第25条 [条文省略] 第24条 [現行どおり]
（報酬等） （報酬等）
第26条 取締役の報酬、 賞与その他の職務執行の対 第25条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価と
価として当会社から受ける財産上の利益 して当会社から受ける財産上の利益は、監査等
（以下、「報酬等」という。 ）は、株主総 委員である取締役とそれ以外の取締役とを区
会の決議によって定める。 別して、株主総会の決議によって定める。
第27条 [条文省略] 第26条 [現行どおり]
第５章 監査役および監査役会 第５章 監査等委員会
（監査等委員会の招集通知）
[新設] 第27条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前まで
に各監査等委員に対して発するものとする。た
だし、緊急の必要があるときは、この期間を短
縮することができる。
[新設] ２ 監査等委員会は、監査等委員全員の同意がある
ときは、招集の手続きを経ないで開催すること
ができる。
（監査等委員会規則）
[新設] 第28条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款
のほか、監査等委員会において定める監査等委
員会規則による。
（員 数）
第28条 当会社の監査役は、４名以内とする。 [削除]
（選任方法）
第29条 監査役は、株主総会において選任する。 [削除]
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使すること [削除]
ができる株主の議決権の３分の１以上を有
する株主が出席し、その議決権の過半数を
もって行う。
現 行 定 款 変 更 案
（任 期）
第30条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する [削除]
事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠とし [削除]
て選任された監査役の任期は、退任した監
査役の任期の満了する時までとする。
（常勤監査役）
第31条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役 [削除]
を選定する。
（監査役会の招集通知）
第32条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに [削除]
各監査役に対して発するものとする。ただ
し、緊急の必要があるときは、この期間を
短縮することができる。
２ 監査役会は監査役全員の同意があるときは、 [削除]
招集の手続きを経ないで開催することがで
きる。
（監査役会規則）
第33条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款の [削除]
ほか、監査役会において定める監査役会規
則による。
（報酬等）
第34条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって [削除]
定める。
（監査役の責任免除）
第35条 当会社は、会社法第426条第１項の規定によ [削除]
り、取締役会の決議をもって、同法第423条
第１項の監査役（監査役であった者を含
む。）の損害賠償責任を、法令の限度にお
いて免除することができる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定によ [削除]
り、監査役との間に、同法第423条第１項の
損害賠償責任を限定する契約を締結するこ
とができる。ただし、当該契約に基づく損
害賠償責任の限度額は、法令が規定する額
とする。
現 行 定 款 変 更 案
第６章 計 算 第６章 計 算
第36条 [条文省略] 第29条 [現行どおり]
（剰余金の配当等の決定機関）
[新設] 第30条 当会社は、剰余金の配当等会社法459条第１項
各号に定める事項については、法令に別段の定
めがある場合を除き、取締役会の決議によって
定めることができる。
第37条 [条文省略] 第31条 [現行どおり]
[新設] ２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年９月30日と
する。
２ [条文省略] ３ [現行どおり]
（中間配当）
第38条 当会社は、毎年９月30日を基準日として、取 [削除]
締役会の決議によって中間配当をすること
ができる。
第39条 [条文省略] 第32条 [現行どおり]
[新設] 附 則
[新設] （監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役
会の決議をもって、第52回定時株主総会において決議さ
れた定款一部変更の効力が生ずる前の同法第423条第１
項の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責
任を、法令の限度において免除することができる。