6656 ＩＮＳＰＥＣ 2021-04-07 15:00:00
第三者割当による第12回、第13回及び第14回新株予約権（行使価額修正条項付）の払込完了のお知らせ [pdf]
2021 年４月７日
各 位
会 社 名 イ ン ス ペ ッ ク 株 式 会 社
代表取締役社長兼
代表者名 菅 原 雅 史
代表執行役員
（コード番号：6656 東証第二部）
取締役兼執行役員
問合せ先 佐 藤 真
管理部長
ＴＥＬ 0187-54-1888（代表）
第三者割当による第 12 回、第 13 回及び第 14 回新株予約権（行使価額修正条項
付）の払込完了のお知らせ
当社は、2021 年３月 22 日開催の取締役会において決議いたしました第 12 回、第 13 回及び第
14 回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行に関しまして、この度、2021 年４月
７日に発行価額の全額（13,346,010 円）の払込みが完了しましたことを確認いたしましたのでお
知らせいたします。
なお、本新株予約権の詳細につきましては、2021 年３月 22 日公表の「第三者割当による第 12
回新株予約権（行使価額修正条項付）、第 13 回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第 14 回新
株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び新株予約権買取契約（ターゲット・イシュー・プログ
ラム「TIP」
）の締結に関するお知らせ」をご参照下さい。
１．第三者割当による本新株予約権の払込完了について
＜新株予約権発行の概要＞
（１）割当日 2021 年４月７日
（２）発行新株予約権数 6,815 個
第 12 回新株予約権 1,893 個
第 13 回新株予約権 3,029 個
第 14 回新株予約権 1,893 個
（３）発行価額 総額 13,346,010 円（第 12 回新株予約権１個当たり 3,700 円、第
13 回新株予約権１個当たり 1,800 円、第 14 回新株予約権１個当
たり 470 円）
（４）当該発行による 681,500 株（新株予約権１個につき 100 株）
潜在株式数 第 12 回新株予約権 189,300 株
第 13 回新株予約権 302,900 株
第 14 回新株予約権 189,300 株
下限行使価額（下記「
（６）行使価額及び行使価額の修正条項」に
おいて定義します。但し、本新株予約権の発行要項第 11 項の規
定による調整を受けます。）は、第 12 回新株予約権、第 13 回新
株予約権及び第 14 回新株予約権の全回号において 1,119.50 円
ですが、下限行使価額により行使された場合においても、本新株
予約権に係る潜在株式数は 681,500 株です。
（５）調達資金の額 1,683,550,510 円（差引手取概算額）
（注）
（６）行使価額及び行使価額 当初行使価額は、第 12 回新株予約権が 2,239 円、第 13 回新株予
の修正条項 約権が 2,463 円、第 14 回新株予約権が 2,687 円です。
第 12 回新株予約権の行使価額は、当初固定とし、発行日から６
か月後以降、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決議す
ることができ（以下「行使価額修正選択権」といいます。、かか
）
る決議がなされた場合、行使価額は本新株予約権の発行要項に基
づき修正されることになります。当該決議をした場合、当社は直
ちにその旨を本新株予約権に係る本新株予約権者（以下「本新株
予約権者」といいます。）に通知するものとし、通知が行われた
日の 10 取引日目の日又は別途当該決議で定めた 10 取引日目の
日より短い日以降、本新株予約権の発行要項第 12 項に定める期
間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取
引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない
場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額（円位未満小
数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修
正されます。
第 13 回新株予約権及び第 14 回新株予約権の行使価額は、当初固
定とし、発行日から４か年経過満了日に、行使価額は本新株予約
権の発行要項に基づき修正されることとなり、修正がなされた日
以降、本新株予約権の発行要項第 12 項に定める期間の満了日ま
で、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における
当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、そ
の直前の終値） 90％に相当する金額
の （円位未満小数第３位まで
算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正されます。
また、上記の計算による修正後の行使価額が、第 12 回新株予約
権、 13 回新株予約権及び第 14 回新株予約権の全回号において
第
1,119.50 円（本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前営業
日（2021 年３月 19 日）における当社普通株式の終値の 50％）
（円
位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金
額）をそれぞれ下回ることとなる場合（以下、これらの金額を個
別に又は総称して「下限行使価額」といいます。、行使価額は下
）
限行使価額とします。
なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行わ
れる日をいいます。但し、東京証券取引所において当社普通株式
に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限があった場
合（一時的な取引制限を含みます。
）には、当該日は「取引日」に
あたらないものとします。また、本新株予約権の行使価額は、本
新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
（７）募集又は割当方法 第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てます。
（割当予定先） 第 12 回新株予約権
Hayate Japan Unit Trust（以下「Hayate」といいます。）
1,893 個
第 13 回新株予約権
菅原雅史氏 757 個
Hayate 2,272 個
第 14 回新株予約権
Hayate 1,893 個
（８）新株予約権の行使期間 第 12 回新株予約権
2021 年４月８日から 2022 年 10 月７日までとする。
第 13 回新株予約権
2021 年４月８日から 2026 年４月７日までとする。
第 14 回新株予約権
2021 年４月８日から 2026 年４月７日までとする。
（９）その他 1)上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書
（以下「本届出書」といいます。）の効力が発生することを条
件とします。
2)当社は、割当予定先との間で、本新株予約権に関する金融商品
取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る買取
契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結する予定です。
本買取契約において、本買取契約の締結日から、①本新株予約
権の行使期間の満了日、②本新株予約権の全部の行使が完了し
た日、③当社が Hayate の保有する本新株予約権の全部を取得
した日のいずれか先に到来する日までの間、当社株式の交付と
引き換えに当社に取得される証券（権利）若しくは当社に取得
させることができる証券（権利）、当社株式の交付を当社に請
求できる新株予約権の交付と引き換えに当社に取得される証
券（権利）若しくは当社に取得させることができる証券（権利）、
当社株式又は当社株式の交付を請求できる新株予約権を発行
若しくは処分する場合その他発行会社の株券等の発行若しく
は処分を行う場合又は資本性ローンの借入を行う場合には、発
行会社は、当該第三者に対して当該発行若しくは処分（当社の
株式の発行に関しては自己株式の処分を含みます。ただし、当
社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対
象とするストック・オプション又は譲渡制限付株式を発行する
場合を除きます。）又は借入を行うことを当該第三者との間で
合意する前に、Hayate あるいはその指定する法人等（以下「先
買権利者」という。）に対して、当該発行若しくは処分又は借
入と同条件にてその予定する価額の全部又は一部について、引
受け若しくは購入又は貸付をする意図があるかどうかを確認
することとし、先買権利者が引受け若しくは購入又は貸付を望
む場合には、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、
先買権利者に対して同条件にてかかる証券（権利）を発行若し
くは処分し又は先買権利者から借入をする旨が定められる予
定です。また、本買取契約には、Hayate は、行使期間満了前１
か月の時点で未行使の本新株予約権が残存している場合又は
東京証券取引所における当社普通株式の取引が 10 連続取引日
以上の期間にわたって停止された場合は、それぞれの時点以降
いつでも、あるいは東京証券取引所における当社普通株式の普
通取引の終値が、第 12 回新株予約権については下限行使価額
を連続して 180 取引日下回った場合、当該 180 取引日から 30
取引日内に、 13 回新株予約権及び第 14 回新株予約権につい
第
ては下限行使価額を連続して 500 取引日下回った場合、当該
500 取引日から 30 取引日内に、Hayate の裁量で当社に対して
書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買
い取ることを請求することができる旨が定められる予定です。
なお、本新株予約権は、会社法第 236 条第１項６号に定める新
株予約権の譲渡制限はないものの、本買取契約において、割当
予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締
役会の決議による承認を要する旨の制限が付される予定であ
り、当社は、その譲渡前に譲受人の本人確認・反社チェック、
行使の払込原資確認、新株予約権及び行使により取得する株式
の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で締結する契約上
に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐこと
を確認し、譲渡承認後に、その内容を開示するものとします。
（注） 本新株予約権に係る調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、当初行使価額に
基づき全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出した本新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額
（8,330,000 円）を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、当該調達
資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株
予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合に、当該調
達資金の額は減少します。
以上