6655 洋電機 2019-06-24 17:15:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 24 日
各 位
会 社 名 東 洋 電 機 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長執行役員 松尾 昇光
（コード：6655・名証第２部）
問合せ先 執行役員経営管理本部長 加藤 信
（ＴＥＬ： 0568-31-4191）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019 年６月 24 日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処
分」又は「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2019 年７月 23 日
（２） 処分する株式の種類
当社普通株式 19,379 株
及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 726 円
（４） 処 分 総 額 14,069,154 円
（５） 処分先及びその人数 取締役（社外、監査等委員及び相談役である取締役を除く。
）４名 9,323 株
並びに処分株式の数 執行役員６名 6,599 株
シニアエキスパート ３名 3,457 株
（６） 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出し
そ の 他
ております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2018年６月20日開催の第79期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資
財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額
20百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として25年間から35年間まで
の間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当
社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対して
発行又は処分する普通株式の総数は、 26,000 株以内とし、
年 その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の
日の前営業日における上場金融商品取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合
は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付
株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契
約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、役職員として有能な
人材を確保するとともに、各対象取締役等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権合計
14,069,154円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式19,379株を付与することといたしました。また、
本制度の導入目的である株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、今回につきましては、譲渡制限期間を35
年としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等名が当社に対する本金銭報酬債権の
全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について処分を受けること
となります。本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本
割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2019年７月23日～2054年７月23日
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役（監査等委員であるものを含む）、
取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位に
あることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了、死亡その他正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い
対象取締役等が、当社又は当社の子会社の取締役（監査等委員であるものを含む）、取締役を兼務しない執行
役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了その他正当な
事由（ただし、死亡による退任又は退職の場合を除く）により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退
任又は退職の直後の時点をもって、当該時点において保有する本割当株式の全部について譲渡制限を解除する。
死亡による退任又は退職の場合は、対象取締役等の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、当該時点
において保有する本割当株式の全部について譲渡制限を解除する。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割
当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間
中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に
係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野
村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同
意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画
その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による
承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点
において保有する本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、当社は無
償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第80期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給
された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするた
め、2019年６月21日（取締役会決議日の前営業日）の名古屋証券取引所市場第二部における当社の普通株式の終値で
ある726円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該
当しないものと考えております。
以 上