6654 不二電機工業 2021-04-27 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021年 ４ 月 27日
各 位
会 社 名 不 二 電 機 工 業 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 八 木 達 史
（コード番号 ６６５４ 東証第一部）
問合せ先 取締役執行役員
下 村 徳 子
総 務 部 長
電 話 ０７５－２２１－７９７８
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年４月 27 日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として、自己株式の
処分（以下、「本自己株式処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、下
記のとおりお知らせいたします。
－ 記 －
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2021 年５月 13 日
（２） 処 分 す る 株 式 の
当社普通株式 8,200 株
種 類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 1,279 円
（４） 処 分 価 額 の 総 額 10,487,800 円
（５） 募 集 又 は 割 当 方 法 特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
（６） 出 資 の 履 行 方 法 金銭報酬債権の現物出資による
株 式 の 割当 て の対 象 者
取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。
）
（７） 及びその人数並びに
５名 8,200 株
割り当てる株式の数
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券
（８） そ の 他
通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2018 年３月８日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役及び監査等委
員である取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。
）に対して、当社の企業価値の持
続的向上の実現に向けてのインセンティブを与えるとともに、株式の直接保有を通じた株主の皆
様との一層の価値共有を進めることを目的として、株式報酬型ストックオプション制度に替えて、
譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）を導入することを決議し、また、2018
年４月 24 日開催の第 60 回定時株主総会（以下「本総会」といいます。）において、対象取締役
に対し、譲渡制限付株式の現物出資金額に相当する金銭報酬債権を年額 50 百万円以内として支
給すること、及び当該金銭報酬債権の現物出資により発行または処分される当社の普通株式の総
数を年 100,000 株以内とすること及び譲渡制限付き株式の譲渡制限期間として払込期日から 30
年間とすること等につき、ご承認をいただいております。
本制度は、対象取締役に対し金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産
として会社に払い込みをさせることで、対象取締役に当社の普通株式を発行または処分し、これ
を保有させるものです。本制度に基づき対象取締役に対して支給される金銭報酬債権の総額は、
年額 50 百万円以内といたします。
また、本制度により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は年 100,000 株以内とし、１株
当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普
通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたし
ます。
本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制
限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、
次の事項が含まれることといたします。
① 対象取締役は、定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式につい
て譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等
③ 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
今般、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、対象
取締役に対し金銭報酬債権合計 10,487,800 円、当社の普通株式合計 8,200 株を付与することと
いたしました。また、本制度の導入目的である、当社の企業価値の持続的向上の実現に向けての
インセンティブの付与及び株主価値の共有を可能な限り長期にわたって実現するため、後記３の
とおり譲渡制限期間は 30 年としております。
３．本割当契約の概要等
当社と対象取締役は個別に本割当契約を締結しますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
払込期日から 30 年間
（２）譲渡制限の解除条件
当社は、対象取締役が譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあったことを条
件として、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）
の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当
該取締役が、当社の取締役会が正当と認める理由により譲渡制限期間が満了する前に取締
役の地位を喪失した場合には、本割当契約及び当社の定める譲渡制限付株式報酬規程に従
い、本割当株式の全部又は一部の譲渡制限を解除する。
（３）本割当株式の無償取得
譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本制度により対象取締役に割り当てられた株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設
定その他の処分をすることができないよう、当社が指定する証券会社に、対象取締役が専
用口座を開設し、管理される。なお、当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確
保するために、当社の対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して当該証券
会社との間において契約を締結している。
（５）組織再編等における取り扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる
株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただ
し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社
の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始
日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株
式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、この場
合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない
本割当株式を当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、 取締
役会決議日の直前営業日となる 2021 年４月 26 日の東京証券取引所市場第１部における当社の普
通株式の終値である 1,279 円としております。
本自己株式処分に係る処分価額は、取締役会決議日前日の市場価格であり、株式の割当ての対
象者に特に有利なものとはいえず、合理的と考えております。
なお、当社が任意で設置している指名・報酬等諮問委員会（代表取締役及び社外取締役で構成
しております。）において、割当予定先に特に有利な処分価額には該当しない旨の答申を受けて
おります。
【譲渡制限付株式（RS）制度における RS の管理フロー】
（ご参考）
① RS 専用口座の ① RS 専用口座の
野村證券株式会社
管理を依頼 開設
RS 専用口座
対象取締役
（対象取締役名義）
当社
② 譲渡制限解除の通知 引出不可
③無償取得 ②譲渡制限解除
自己株式口座 一般口座
（当社名義） （対象取締役名義）
③ 無償取得の通知 ② 引出可能
以 上