6653 正興電機製作所 2019-04-24 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年４月 24 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 正 興 電 機 製 作 所
代 表者名 代表取締役社長 添田英俊
（コード番号 6653
： 東証第一部 福証）
・
問 合せ先 取締役経営統括本部長 田中 勉
（TEL 092-473-8831）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019 年４月 24 日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処
分」又は「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2019 年５月 23 日
処分する株式の種類
（２） 当社普通株式 22,635 株
及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 804 円
（４） 処 分 総 額 18,198,540 円
処分先及びその人数 取締役（社外取締役を除く。
）５名 14,775 株
（５）
並びに処分株式の数 取締役を兼務しない執行役員 ９名 7,860 株
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出し
（６） そ の 他
ております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019年２月25日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」と
いいます。）に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、当社の対象取締役
を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入するこ
とを決議し、また、2019年３月27日開催の第115回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取
得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対し
て、年額30百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として譲渡制限付株
式割当契約により割当を受けた日より、３年以上の期間で当社の取締役会が予め定める期間、もしくは当該対
象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間とすることにつき、
ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社
の普通株式について自己株式の処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対して
処分する普通株式の総数は、 50,000 株以内とし、
年 その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営
業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先
立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲
において、取締役会が決定します。
また、本制度による当社の普通株式の処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契
約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当
てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由
が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
なお、当社は、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても同様の譲渡制限付株式報酬制度（以下、総称
して「本制度」といいます。）を導入いたしました。そのため、本自己株式処分は、本制度の一環として、対
象取締役及び当社の取締役を兼務しない執行役員（以下、総称して「対象取締役等」といいます。）を対象に
実施されるものです。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、役職員として
有能な人材を登用するとともに、各対象取締役等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭
報酬債権合計18,198,540円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式22,635株を付与することとい
たしました（このうち、対象取締役５名に対して付与する金銭報酬債権の合計は11,879,100円）。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 14 名が当社に対する本金銭
報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について処
分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株
式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）
譲渡制限期間 2019年５月23日から当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位のいずれの地位を
も退任又は退職する日までの間
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が、2019年３月27日から翌年に開催される定時株主総会の日までの期間（以下「本役務提供
期間」といいます。）の間、継続して、当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位にあることを条
件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他正当な事由により退任した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位のいずれの地位からも任期満了又は定
年その他正当な事由（ただし、死亡による退任又は退職の場合を除く）により退任又は退職した場合には、
対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の場
合は、対象取締役等の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役等の役務提供期間
に係る在職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。）を乗じた数の株数
（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）とする。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されな
い本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係
る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して
野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容に
つき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議によ
り、当該時点において保有する本割当株式の数に、本役務提供期間の開始月から当該承認の日を含む月ま
での月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。）を乗じた数（ただし、計算の結果、
１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業
日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点にお
いて、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、
本制度に基づく当社の第116期事業年度の譲渡制限付株式報酬として
支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価
額とするため、2019年４月23日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普
通株式の終値である804円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特
に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上