6653 正興電機製作所 2019-02-25 16:30:00

取締役の報酬額改定および譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]

                                                         平成 31 年２月 25 日
各 位
                           会    社   名     株 式 会 社 正 興 電 機 製 作 所
                           代 表者名          代表取締役社長              添田英俊
                                        （コード番号 6653
                                              ：              東証第一部 福証）
                                                                  ・
                           問 合せ先          取締役経営統括本部長 田中 勉
                                        （TEL 092-473-8831）



      取締役の報酬額改定および譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ

当社は、平成 31 年２月 25 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、取締役の報酬額を改
定（以下「本改定」といいます。
              ）するとともに、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
                                              ）を
導入することを決議いたしました。
これにより、本改定および本制度に関する議案を平成 31 年３月 27 日開催予定の第 115 回定時株主総会（以
下「本株主総会」といいます。
             ）に付議いたしますので、下記のとおり、お知らせいたします。


                            記


１．本改定の目的等
  当社の取締役の報酬等の額は、平成 19 年３月 29 日開催の第 103 回定時株主総会において、年額 200 百
 万円以内（うち社外取締役分は年額 20 百万円以内）とご承認をいただき、今日に至っております。
  今般、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に向けて、経営監督機能の強化および将来的な社外取締
 役の増員等を可能とするため、取締役の報酬等の額のうち社外取締役分を年額 20 百万円以内から 30 百万
 円以内に改定することにつき、本株主総会に付議する予定です。取締役（社外取締役を含みます。
                                            ）の報
 酬等の額は、現行どおり年額 200 百万円以内とし、変更しないものといたします。


２．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
  本制度は、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。
                                    ）を対象に、当社の企業
 価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めるこ
 とを目的とした制度です。


（２）本制度の導入条件
  本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとな
  るため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得ら
  れることを条件といたします。
  なお、平成 19 年３月 29 日開催の第 103 回定時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年額 200 百
  円以内とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、上記の報酬枠とは別
  枠で、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願
  いする予定です。



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２．本制度の概要
  対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、
 当社の普通株式について自己株式の処分を受けることとなります。
  本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、
                                年額 30 百万円以内といたします。
 各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定いたします。
  本制度により、当社が処分する普通株式の総数は、年 50,000 株以内（ただし、本株主総会の決議の日
 以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。
                                             ）ま
 たは株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を必要に
 応じて合理的な範囲で調整します。
                ）とし、その 1 株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業
 日の東京証券取引所市場における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先
 立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない
 範囲において、取締役会において決定します。
  また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。
                               ）の処分にあたっては、当社と譲渡
 制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」といい
 ます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が
 生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結
 されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をするこ
 とができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される
 予定です。


 （ご参考）
   当社は、対象取締役のほか、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても、上記と同内容の譲渡制限
  付株式を付与する予定であります。



                                               以 上




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