6647 森尾電 2021-05-13 14:30:00
当社株券等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）継続に関するお知らせ [pdf]
2021年５月13日
各 位
会 社 名 森尾電機株式会社
代表者名 代表取締役社長 菊地 裕之
（コード番号6647 東証第二部）
問合せ先 人 事 総 務 部 長 大橋 良夫
電話番号 03(3691)3181
当社株券等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）継続に関するお知らせ
当社は、2018年５月11日付取締役会決議及び同年６月28日付第86回定時株主総会決
議に基づき、「当社株券等の大規模買付行為への対応方針」 （以下「本対応方針」とい
います。）を導入しておりますところ、本対応方針の有効期間は2021年６月29日開催予
定の当社第89回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。 ）終結の時までと
されています。
当社は、2021 年５月 13 日開催の当社取締役会において、当社取締役全員の賛成に
より、会社法施行規則第 118 条第３号に定める「当社の財務及び事業の方針の決定を
支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「会社支配に関する基本方針」といい
ます。）に基づき、本定時株主総会における株主の皆様の承認を条件として本対応方
針を継続すること及び本対応方針継続の承認議案を本定時株主総会に提出することを
決定しましたので、お知らせいたします。なお、今回の継続に際しての本対応方針の
内容についての実質的な変更点はありません。
本対応方針につきましては、社外監査役２名を含む当社監査役３名はいずれも、本
対応方針の具体的運用が適正に行われることを条件として、本対応方針の継続に賛成
する旨の意見を述べております。
なお、当社は、本日現在、当社株券等の大規模買付行為に関する提案等を受けてい
る事実はありません。2021年３月31日現在における当社の大株主の状況は、別紙４の
とおりです。
I 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の
大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保
有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかし、鉄道車両や自動車・船舶関係の電装品メーカーである当社の経営において
は、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、当社に与えられ
た社会的な使命、それら当社の企業価値ひいては株主共同の利益を構成する要素等へ
の理解が不可欠です。これらを継続的に維持、向上させていくためには、当社の企業
価値の源泉である、①電装品や装置の開発設計の技術者集団として、豊富な経験とノ
ウハウに裏付けされた技術力、②設計から販売まで、顧客のニーズを確実に捉えた製
品づくりを可能とした一貫生産体制、③安全性を重視した製品を提供するための徹底
した品質管理体制、④長年の間に築き上げた顧客との強固な信頼関係、⑤地球環境保
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全への貢献を意識した企業精神等が必要不可欠であると考えております。当社の財務
及び事業の方針の決定を支配する者によりこうした中長期的視点に立った施策が実行
されない場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益や当社に関わる全てのステー
クホルダーの利益は毀損されることになる可能性があります。
当社は、当社株式の適正な価値を株主及び投資家の皆様にご理解いただくようＩＲ
活動に努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提
示する当社株式の取得対価が妥当かどうか等買付者による大規模な買付行為の是非を
株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方
から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式の継続保
有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社に与える影響や、買付者
が考える当社の経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対
する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討するうえで重要な判
断材料となると考えます。
以上を考慮した結果、当社としましては、大規模な買付行為を行う買付者において、
株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定のルール（詳細につき
ましては、Ⅲ３．をご参照ください。以下「大規模買付ルール」といいます。）にし
たがって、買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当
社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ当社取締役会または株主総会が対
抗措置発動の可否について決議を行った後にのみ当該買付行為を開始する必要がある
と考えております。
また、大規模な買付行為の中には、当該買付行為が企業価値ひいては株主共同の利
益を著しく損なう（詳細につきましては、Ⅲ４.（１）のイ．ないしホ．をご参照くだ
さい。）と認められるものもないとはいえません。当社は、かかる大規模な買付行為
に対して、当社取締役会が本対応方針にしたがって適切と考える方策をとることが、
企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要であると考えております。
II 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方
針の実現に資する特別な取り組み
１．当社の企業理念及び企業価値の源泉
当社は、1911年に森尾商会として創業以来、鉄道車両、自動車及び船舶用の電装品
の設計・製造・販売を手がけ、わが国の経済社会の発展とともに歩みその地位を確立
し、2021年５月５日で創業110周年を迎えました。「電機事業を通じて社会の繁栄に貢
献する。積極果敢な商品開発と市場創造に努力する。三者共栄（社会、顧客、従業員）
の精神で繁栄に努力する。」を企業理念に、顧客第一主義に徹した受注生産を基本と
して多岐にわたる顧客からの要望に応えることにより、国内外から厚い信頼と製品へ
の高い評価を得てきました。鉄道車両用機器分野、自動車用機器分野、船舶用機器分
野を主な事業とし、交通関連機器システムから産業用電気機器やセキュリティー用機
器に至るまで、時代の要請に最先端の技術で対応しています。
当社の企業価値の源泉は、①電装品や装置の開発設計の技術者集団として、豊富な
経験とノウハウに裏付けされた技術力、②設計から販売まで、顧客のニーズを確実に
捉えた製品づくりを可能とした一貫生産体制、③安全性を重視した製品を提供するた
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めの徹底した品質管理体制、④長年の間に築き上げた顧客との強固な信頼関係、⑤地
球環境保全への貢献等を意識した企業精神にあります。
① 電装品や装置の開発設計の技術者集団として、豊富な経験とノウハウに裏付けされ
た技術力
当社製品は、公共交通機関に多く採用されており、極めて高い安全性が要求され
ます。当社の技術力は、長年培った信頼の技術力をベースに、絶えず技術の改善・
開発に取り組むことにより、電装部品メーカーとして顧客のニーズに対応しており
ます。また、顧客の高い要求水準に応えるため企画・設計・生産の各フェーズを通
じて継続的に打ち合わせを行い、製品の仕様・設計・生産計画に対してご納得いた
だけるまで幾度も提案を練り直します。このような最新の技術を駆使した製品を提
供する姿勢は、当社が創業以来一貫して守り続けてきたものであり、今後も交通イ
ンフラの発展を通じて社会の繁栄に貢献してまいります。
② 設計から販売まで、顧客のニーズを確実に捉えた製品づくりを可能とした一貫生産
体制
当社は、国内生産拠点として竜ヶ崎事業所を有し、設計から工作・組立・検査ま
での一貫生産体制を確立することにより、安定した生産力を維持するとともに、顧
客のあらゆるニーズに柔軟かつ迅速に対応するための生産体制を構築しておりま
す。当社の竜ヶ崎事業所は、生産量増大に備えた生産設備の更新や作業環境の大幅
な改善を図っており、生産性の更なる向上に取り組んでおります。
③ 安全性を重視した製品を提供するための徹底した品質管理体制
当社は顧客の高度な品質要求に応えるためにISO9001の国際規格基準に準拠し
た安定的・継続的な品質管理体制を構築しております。製造過程ではもちろんのこ
と、検査過程においても徹底した品質管理体制がとられております。当社受注品は
オーダーメイド製品でかつ世界で初めて使用されるものが多いため、当社では、作
動チェックはもちろん隅々まで徹底的に検査を行います。熟練の技術スタッフによ
り生産される当社製品は、社内体制整備と設計から製造・検査までの一連の品質管
理体制構築により、公共交通機関向け製品に要求される高い品質水準に応えており
ます。
④ 長年の間に築き上げた顧客との強固な信頼関係
当社は、1911年に電気機器の製造販売を目的に創業し、2021年に110周年を迎え
ました。この間顧客との長い取引において、安全・安心な製品を通して強固な信頼
関係を構築しております。
100年を超える歴史のなかで培われた当社製品は、鉄道車両用機器分野、自動車
用機器分野及び船舶用機器分野において独自のポジションを構築しており、各事業
分野で培われた技術を背景に、長年にわたり数多くの顧客に対して各種機器の製造
販売及びソフトウェアの設計開発を行っております。当社の製品は、最先端車両で
ある新幹線車両用電気機器にも組み込まれておりますが、これは当社が誇る設計・
製造技術・提案内容の水準の高さに対する顧客からの多大な信頼の現れであると考
えております。
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⑤地球環境保全への貢献を意識した企業精神
当社は環境管理の国際規格「ISO14001」の認証を取得し、環境に配慮した生産活
動を行っております。鉄道車両用機器、自動車用機器等の公共交通機関向け製品の
製造というわが国の経済社会の発展になくてはならない役割を担う企業として、良
好な地球環境保全への貢献も意識した活動を行っております。
当社では企業活動における環境改善の実現にあたりEMS(環境マネジメントシス
テム)を構築し、教育を通じて全従業員の環境に対する問題意識を向上させ、継続的
に環境改善活動を実施し、環境汚染の予防に努めております。このように地球環境
保全を重要な課題と認識し、持続可能な社会の実現に取り組む企業精神は、当社が
長年にわたり顧客に対して情報サービスと輸送交通の安全性を提供し続けるうえで
欠かせないものであると考えております。
２．企業価値向上のための取り組み
当社は主に受注生産により事業を行っているため、 主力の鉄道営業部門では国内・海
外車両の代替需要及び新規需要の影響を大きく受けます。したがって、経済環境によ
る収益への影響を抑えるために、一貫生産体制の推進及び顧客のニーズを的確に捉え
た製品供給を通じて、生産性の向上と収益体質の強化に取り組んでおります。具体的
には、竜ヶ崎事業所内において、作業効率の改善と消費電力の削減、振動や騒音の低
減による環境面に配慮した「タレットパンチプレス」や「レーザー加工機」の新機種
導入を積極的に行い、2021年1月には、 「立体型マシニングセンタ」を導入しました。
従来型とは違い、機械自体が密閉型となり、騒音、切削ミスト放出が少なく、環境、
安全に配慮された新機種です。また、照明の全棟LED化を完了し、さらに、換気の悪
い密閉空間を改善するため、全熱交換システムによる換気扇への更新工事を行い、コ
ロナ禍での感染防止策に取り組んでまいりました。今後においても、老朽化した機械
設備を順次計画的に最新鋭のものに更新し作業環境の大幅な改善と地球環境保全への
貢献を目指してまいります。
また、 国内の鉄道車両産業が成熟化するなかで、 今後は海外鉄道車両事業への関わり
がますます大きくなってまいりますので、引き続き海外鉄道車両案件への対応力の一
層の向上に取り組んでまいります。その一環として、2013年８月に開設した米国現地
法人では、2015年３月には現地生産品の納入が始まりました。さらに、2016年７月に
は新工場への移転に伴い、事務所と倉庫を集約することにより、コミュニケーション
の充実と業務の効率化を図りました。
2012年３月には創業100周年記念事業の一環として、 旧本社の再開発計画に着手しま
した。本社社屋は2013年12月に完成し、本社社屋を本社事務所と賃貸住宅の共用建物
として建替えました。このことにより、不動産賃貸事業の強化と収益の安定化を図る
ことができました。
2017年1月に品質マネジメントシステム「ISO9001」、2017年３月には環境マネジメ
ントシステム「ISO14001」の各認証について、年次審査とともに2015年度版へ移行い
たしました。特に品質マネジメントシステム「ISO9001」については、本社及び竜ヶ
崎事業所以外に大阪営業所と仙台出張所も認証取得を行い、対象の範囲を広げました。
複数のマネジメントシステム規格を同時利用する際の利便性を高めるため、ISO9001、
ISO14001の両規格に共通の規格構造や要求事項などが採用され、経営や事業との一体
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化を図ることで、より効果的に推進する体制を整えられるようになりました。当社で
は、企業の社会的責任の最重要取り組みの一つとして、品質保証レベルの向上並びに
環境配慮設計への取り組みを強化してまいります。引き続き社会から信頼される企業
として、新たなマネジメントシステムに基づき、品質管理と環境保全への万全な取り
組みを推進してまいります。
当社は、これからも「ものづくりへのこだわりと誇り」を持った企業を目指し、社
会のニーズに応え続ける企業として、業界屈指の伝統と保有する高度な技術の融合を
図り、高い品質と優れたサービスの提供を追求してまいります。そして、公共性・社
会性・ユーザーとの信頼関係を基盤に、「A&S(Amenity & Safety)の森尾電機」とし
て社会の発展に貢献できるよう、中長期的な視点に基づいた企業価値最大化を目指し
て努力してまいります。
３．コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取り組み
当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、
経済環境等に対応した迅速な経営意思の決定と経営の健全性の向上を図ることによっ
て株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけております。
当社の取締役会は社外取締役１名を含む取締役７名の構成となっております。運営面
では、構成員である各取締役が各々の判断で意見を述べられる独立性を確保し、その
効果を得ております。
また、当社の監査役会は社外監査役２名を含む３名の構成となっており、取締役会に
出席して取締役の職務執行を監督し、代表取締役社長と監査役との定期的な意見交換
の場を持つ等、コンプライアンスと内部統制の充実強化を図っております。
当社は、取締役会が適正かつ効率的に業務執行機能を発揮できるように、取締役の責
任を明確化し権限を強化することで、事業運営上重要な事項について常勤役員による
迅速な意思決定ができる体制を採用しております。取締役会ではこのような業務執行
について、社外取締役及び社外監査役を中心に多面的にチェックする体制を構築して
おります。
これらのコーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取り組みは、２．で述べた
企業価値向上のための取り組みを推進し、企業価値ひいては株主共同の利益の向上を
図る基盤となるものと考えます。したがって、かかる取り組みは、いずれも会社支配
に関する基本方針に沿うものであると考えます。
III 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の
方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、Ⅰで述べた会社支配に関する基本方針に照らし、（i）特定株主グループ（
注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）
の買付行為、（ii）結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株
券等の買付行為（市場取引、 公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、
あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。）または、 （iii）結
果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社の他の株主との合意等
（注４）（以下かかる買付行為または合意等を「大規模買付行為」といい、かかる買
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付行為または合意等を行う者を以下「大規模買付者」といいます。）が行われる場合
には、以下のとおり一定の合理的なルール（大規模買付ルール）にしたがっていただ
くこととし、これを遵守した場合及び遵守しなかった場合につき一定の対応方針を定
めることをもって、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の
財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みといたします。
注１：特定株主グループとは、
(i) 当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第
27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者
（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる
者を含みます。以下同じとします。）並びに当該保有者との間でまたは当該保有者の共同保有者との
間で保有者・共同保有者間の関係と類似した一定の関係にある者（以下「準共同保有者」といいます。）
または、
(ii) 当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２
第１項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所金融商品市場において
行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関
係者をいいます。）
を意味します。
注２：議決権割合とは、
(i) 特定株主グループが、注１の(i)記載の場合は、①当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４
項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券
等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も計算上考慮されるもの
とします。）と②当該保有者の準共同保有者の株券等保有割合とを合わせた割合（ただし、①と②の
合算において、①と②との間で重複する保有株券等の数については、控除するものとします。）
または、
(ii) 特定株主グループが、注１の(ii)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割
合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計
をいいます。
株券等保有割合及び株券等所有割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第 27条の２第８項に規定す
るものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、
有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照すること
ができるものとします。
注３：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。
注４：共同して当社株券等を取得し、若しくは譲渡し、または当社の株主としての議決権その他の権利を行使す
ることの合意その他金融商品取引法第27条の23第５項及び第６項に規定する共同保有者に該当すること
となる行為をいいます。
１．本対応方針継続の必要性
Ⅰで述べましたとおり、当社は、大規模買付者においては、大規模買付行為に先立
ち、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する大規模買付ルールにし
たがって、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供
し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ当社取締役会または株主総
会が対抗措置発動の可否について決議を行った後にのみ当該大規模買付行為を開始す
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べきであると考えております。
当社取締役会及び独立委員会は、かかる情報が提供された後、それぞれ、大規模買
付行為に対する当社取締役会及び独立委員会としての意見の検討を速やかに開始し、
ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専
門家（以下「外部専門家等」といいます。）の助言を受けながら慎重に検討したうえ
で意見を形成し必要に応じ開示いたします。さらに、当社取締役会は、必要と認めれ
ば、大規模買付者の提案の改善についての交渉や当社取締役会としての株主の皆様に
対する代替案の提示も行います。かかるプロセスを経ることにより、当社株主の皆様
は、当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案と（代替案が提示され
た場合には）その代替案を検討することが可能となり、最終的な応否を適切に決定す
る機会を与えられることとなります。
併せて、大規模買付ルールを遵守した場合及び遵守しなかった場合につき一定の対
応方針を定め、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付
行為がなされた場合の取り組みとして、本対応方針を継続することとしました。
２．独立委員会の設置
本対応方針を適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを
防止するための諮問機関として、独立委員会を設置します。独立委員会の委員は３名
以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から
独立している当社社外取締役、当社社外監査役、及び社外有識者（注５）の中から選
任します。本対応方針の継続当初に就任が予定される独立委員会の委員の氏名・略歴
は別紙３に記載のとおりです。また、独立委員会の概要は別紙２のとおりです。
本対応方針においては、下記Ⅲ４.（１）に記載のとおり大規模買付者が大規模買付
ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置を発動
せず、下記Ⅲ４．（２）に記載のとおり大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しな
かった場合には、対抗措置を発動することがある、という形で対抗措置発動にかかる
客観的な要件を設定しております。また、大規模買付行為が企業価値ひいては株主共
同の利益を著しく損なう場合にあたるか否かの判断（下記Ⅲ４．（１）をご参照くだ
さい。）、大規模買付ルールを遵守したか否かの判断（下記Ⅲ４．（２）をご参照く
ださい。）、対抗措置を発動・不発動・停止・変更すべきか否かの判断（下記Ⅲ４．
をご参照ください。）等、本対応方針にかかる重要な判断に際しては、必ず独立委員
会に諮問することとし、当社取締役会はその勧告を最大限尊重するものとします。
独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した外部専門
家等の助言を得ること等ができるものとします。なお、かかる助言を得るに際し要し
た費用は、特に不合理と認められる例外的な場合を除き、全て当社が負担するものと
します。
独立委員会の決議は、原則として現任の委員全員の出席により、その過半数をもっ
てこれを行います。ただし、独立委員会委員の全員が出席できないやむを得ない事情
がある場合には、独立委員会委員の過半数の出席により、出席者の過半数をもってこ
れを行います。
注５：社外有識者は、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等
を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者を対象として選任するものとします。
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３．大規模買付ルールの内容
（１）情報の提供
当社が設定する大規模買付ルールとは、①大規模買付者が当社取締役会に対して大
規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、②当社取締役会のための
一定の評価期間が経過し、かつ③当社取締役会または株主総会が対抗措置発動の可否
について決議を行った後に大規模買付行為を開始する、というものです。
具体的には、まず、大規模買付者には、当社代表取締役宛に、大規模買付者の名称、
住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要を
明示した、大規模買付ルールに従う旨の「意向表明書」をご提出いただいたうえで、
当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断並びに当社取締役会及び独立委員会と
しての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を
提供していただきます。
当社取締役会は、意向表明書受領後10営業日以内（初日不算入）に、大規模買付者
から当初提供いただくべき本必要情報のリストを当該大規模買付者に交付します。当
初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合に
は、当社取締役会は、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供
を求めます。なお、当社取締役会は、大規模買付者から提供された本必要情報を、速
やかに独立委員会に提供するものとします。本必要情報の具体的内容は大規模買付者
の属性並びに大規模買付行為の目的及び内容によって異なりますが、一般的な項目の
一部は以下のとおりです。
なお、意向表明書及び本必要情報その他大規模買付者が当社に提出する資料におけ
る使用言語は日本語に限ります。
① 大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、準共同保有者、特別関係者及び（フ
ァンドの場合は）各組合員その他の構成員を含みます。）の概要（大規模買付者
の事業内容、資本構成、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報
を含みます。）
② 大規模買付行為の目的及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関
連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等及び関連する取引の実現可
能性等を含みます。）
③ 当社株式の取得対価の算定根拠及び取得資金の裏付け（資金の提供者（実質的提
供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）
④ 当社の経営に参画した後に想定している経営者候補（当社の事業と同種の事業に
ついての経験等に関する情報を含みます。 、経営方針、事業計画、財務計画、資
）
本政策、配当政策、資産活用策等
⑤ 当社の取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社との関係に関し、大規
模買付行為完了後に予定する変更の有無及びその内容
⑥ 反社会的勢力（反市場勢力を含みます。以下同じとします。）該当性及び反社会
的勢力との関係に関する情報
大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された本必要情報は、
当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適
切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。
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（２）当社取締役会による評価期間
次に、当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が
当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、60日間（対価を現金（円貨）の
みとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）または90日間（その他の大規
模買付行為の場合）を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案
のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として与えられるべきもの
と考えます。なお、当社取締役会は、本必要情報の提供が完了した場合には、速やか
にその旨及び取締役会評価期間が満了する日を公表いたします。取締役会評価期間中、
当社取締役会は、独立委員会に諮問し、また、必要に応じて外部専門家等の助言を受
けながら、提供された本必要情報を十分に評価･検討し、独立委員会からの勧告を最大
限尊重したうえで、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。ま
た、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条
件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示する
こともあります。
なお、独立委員会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動若しくは不発動の勧告ま
たは対抗措置発動の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告を行うに至らない
こと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動若しくは
不発動または株主総会招集の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、
当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最
大30日間（初日不算入）延長することができるものとします。当社取締役会が取締役
会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が
必要とされる理由を適用ある法令等及び金融商品取引所規則にしたがって直ちに株主
の皆様に対して開示します。
（３）当社取締役会による決議、及び株主総会の開催
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、取締役会評価期間内
に対抗措置の発動若しくは不発動または株主総会招集の決議その他必要な決議を行う
ものとします。
また、当社取締役会は、独立委員会から対抗措置発動の可否につき株主総会に諮る
べきである旨の勧告を受けた場合、または独立委員会から対抗措置発動の勧告を受け
たうえで当社取締役会が株主の皆様のご意見を反映すべきと判断した場合には、株主
の皆様に対し対抗措置発動の可否についてお諮りするため、原則として株主総会招集
の決議を行い、当該決議の日より最長60日間以内（初日不算入）に当社株主総会を開
催することとします。
これらの取締役会決議を行った場合、株主総会が開催された場合等において、当社
は適切と認められる情報を、適時適切に開示いたします。
４．大規模買付行為がなされた場合の対応方針
（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該
大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明し
たり、代替案を提示したりすることにより、当社株主の皆様を説得するに留め、原則
として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案
9
に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該
買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、外部専門家等の意
見を参考にし、監査役の意見も十分尊重し、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえ
で、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと
認められる場合であると、当社取締役会が判断したときには、当社取締役会は当社の
企業価値ひいては株主共同の利益を守るために、新株予約権の発行等、会社法その他
の法律及び当社定款が認める対抗措置をとることがあります（対抗措置として具体的
に講じる手段については、下記４．（２）をご参照ください。）。具体的には、以下
の類型に該当すると認められる場合には、原則として、大規模買付行為が当社の企業
価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合に該当するものと考えます。
なお、当社取締役会は、独立委員会から対抗措置発動の可否につき株主総会に諮る
べきである旨の勧告を受けた場合、または独立委員会から対抗措置発動の勧告を受け
たうえで当社取締役会が株主の皆様のご意見を反映すべきと判断した場合には、原則
として株主総会招集の決議を行い、当該株主総会の決議にしたがって、対抗措置を発
動することがあります（株主総会を開催する場合の手続きについては、上記３.（３）
をご参照ください。）。
イ．次の①から④までに掲げる行為等により当社の企業価値ひいては株主共同の利益
に対する明白な侵害をもたらすような大規模買付行為である場合
①株式を買い占め、その株式について会社側に対して高値で買取りを要求する行為
②会社を一時的に支配して、会社の重要な資産等を廉価に取得する等会社の犠牲の
下に買収者の利益を実現する経営を行うような行為
③会社の資産を買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用
する行為
④会社経営を一時的に支配して会社の事業に当面関係していない高額資産等を処分
させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株
価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為
ロ．強圧的二段階買収（最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、
あるいは二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行う
ことをいいます。）等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある大規模買付
行為である場合
ハ．大規模買付者による支配権取得により、従業員、顧客、取引先等のステークホル
ダーの利益が損なわれ、それによって当社の企業価値ひいては株主共同の利益が著
しく損なわれる場合
ニ．大規模買付行為の条件（対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、買付方法の
適法性、大規模買付行為の後における当社の従業員、顧客、取引先等のステークホ
ルダーの処遇方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み著しく不十分または不
適当な大規模買付行為である場合
ホ．大規模買付者の経営陣または主要株主若しくは出資者に反社会的勢力と関係を有
する者が含まれている場合など、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株
主として不適切である場合
10
（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買
付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利
益を守ることを目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び当社定款
が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。大規模買付者
が大規模買付ルールを遵守したか否か及び対抗措置の発動の適否は、外部専門家等の
意見を参考にし、監査役の意見も十分尊重し、独立委員会の勧告を最大限尊重したう
えで、当社取締役会が決定します。具体的にいかなる手段を講じるかについては、そ
の時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。具体的対
抗措置として新株予約権の無償割当てを実施する場合の概要は別紙１に記載のとおり
ですが、実際に新株予約権を発行する場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株
主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とする等、対抗措置としての効果
を勘案した行使期間や行使条件等を設けることがあります。
（３）対抗措置発動の停止等について
当社取締役会は、対抗措置を発動することを決定した後、当該大規模買付者が大規
模買付行為の撤回または変更を行った場合等、対抗措置の発動が適切でないと判断し
た場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置発動の停止または
変更を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合において、新株予約権
の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回ま
たは変更を行う等、対抗措置を発動することが適切でないと当社取締役会が判断した
ときには、次のとおり対抗措置発動を中止または停止することができるものとします。
① 当該新株予約権の無償割当ての効力発生日までの間は、独立委員会の勧告を最大
限尊重したうえで、新株予約権の無償割当てを中止する。
② 新株予約権の無償割当ての効力発生後においては、行使期間開始までの間は、独
立委員会の勧告を最大限尊重したうえで当該新株予約権を無償取得する。
このような対抗措置発動の停止等を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項と
ともに速やかな情報開示を行います。
５．株主及び投資家の皆様に与える影響等
（１）本対応方針継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響等
本対応方針継続時点においては、新株予約権の無償割当てその他の対抗措置は実施
されませんので、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありませ
ん。
（２）対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合等においては、当社取締役
会は、企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、当社取締役会決議
または株主総会決議に基づき、会社法その他の法律及び当社定款により認められてい
る対抗措置をとることがありますが、対抗措置の仕組み上、当社株主の皆様（対抗措
置の発動対象となった大規模買付行為を行う大規模買付者及びその特定株主グループ
を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が
11
生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置を発動することを
決定した場合には、法令及び金融商品取引所規則にしたがって適時適切な開示を行い
ます。
なお、対抗措置として新株予約権の無償割当てを実施する場合には、新株予約権の
行使により新株を取得するために、株主の皆様には、所定の期間内に一定の金額の払
込みをしていただく必要があります。また、当社取締役会が新株予約権を取得するこ
とを決定した場合には、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予
約権の取得の対価として、株主の皆様に新株を交付することがあります。かかる手続
きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基
づき別途お知らせいたします。
なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会が当該新株予約権の発行の中止ま
たは発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、１株あたりの株式の価値の希釈
化は生じませんので、当該新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日以降に当社株式
の価値の希釈化が生じることを前提に売買を行った株主または投資家の皆様は、株価
の変動により不測の損害を被る可能性があります。
６．本対応方針の継続と有効期限
本対応方針は、本定時株主総会における株主の皆様の承認を条件として、同承認が
あった日より継続されることとし、継続後の有効期限は同承認があった日から３年以
内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
ただし、本対応方針の有効期間中であっても、当社の株主総会において本対応方針
を廃止する旨の決議が行われた場合、または当社取締役会が独立委員会の勧告を最大
限尊重したうえで本対応方針を廃止する旨の決議を行った場合には、当該決議の時点
をもって本対応方針は廃止されるものとします。その場合には、当社は、その廃止の
事実を速やかに開示いたします。
また、本対応方針の有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向
上の観点から、関係法令の整備や、金融商品取引所が定める上場制度の整備等を踏ま
え随時見直しを行い、独立委員会の勧告を最大限尊重して、本対応方針の変更を行う
こともあります。その場合にも、当社は、その変更内容を速やかに開示いたします。
７．法令等による修正
本対応方針で引用する法令の規定は、2021年５月13日現在施行されている規定を前
提としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定め
る条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設または改
廃の趣旨を考慮のうえ、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範
囲内で読み替えることができるものとします。
IV 本対応方針が会社支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損な
うものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理
由
12
（１）本対応方針が会社支配に関する基本方針に沿うものであること
本対応方針は、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為が為された場合の対応方
針、独立委員会の設置並びに株主及び投資家の皆様に与える影響等を規定するもので
す。
本対応方針は、大規模買付者が大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社
取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ当社
取締役会または株主総会が対抗措置発動の可否について決議を行った後にのみ当該大
規模買付行為を開始することを求め、これを遵守しない大規模買付者に対しては当社
取締役会が企業価値ひいては株主共同の利益を守るために対抗措置を発動することが
あることを明記しています。
また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付者の大規模
買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判
断したときには、かかる大規模買付者に対して当社取締役会は企業価値ひいては株主
共同の利益を守るために適切と考える対抗措置を発動することがあること、及び株主
総会において対抗措置の発動が承認されたときには対抗措置が発動されることを明記
しています。
このように本対応方針は、会社支配に関する基本方針の考え方に沿って設計された
ものであるといえます。
（２）本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと
Ⅰで述べたとおり、会社支配に関する基本方針は、企業価値ひいては株主共同の利
益を尊重することを前提としています。本対応方針は、かかる会社支配に関する基本
方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを
判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、及び代替案の提示を受ける
機会の提供を保証することを目的としております。本対応方針によって、当社株主及
び投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本対応方針が企業価値
ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、むしろ企業価値ひいては株主共同の
利益に資するものであると考えます。さらに、本定時株主総会において本対応方針の
継続に関する承認議案を提出することで当社株主の皆様のご意思を確認させていただ
くこと、その後の継続も当社株主の皆様の承認を条件としていること、当社株主の皆
様が望めば本対応方針の廃止も可能であることは、本対応方針が企業価値ひいては株
主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。
また、本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価
値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」（以下「指針」
といいます。）の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事
前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を完全に充足しており、指針
の定める上記三原則を基本としつつ、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008
年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他
の買収防衛策に関する実務・議論を勘案した内容となっております。さらに、東京証
券取引所が2015年６月に施行した「コーポレートガバナンス・コード（2018年６月１
日最終改訂）」における「原則１－５. いわゆる買収防衛策」の定めも踏まえた内容
となっております。
13
（３）本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本対応方針は、大規模買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の
判断に委ねられるべきことを大原則としつつ、企業価値ひいては株主共同の利益を守
るために必要な範囲で大規模買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うもので
す。本対応方針は当社取締役会が対抗措置を発動する場合を事前かつ詳細に開示して
おり、当社取締役会による対抗措置の発動はかかる本対応方針の規定にしたがって行
われます。当社取締役会は、単独で本対応方針の継続を行うことはできず、当社株主
の皆様の承認を要します。
また、大規模買付行為に関して、当社取締役会が、評価・検討、当社取締役会とし
ての意見のとりまとめ、代替案の提示、大規模買付者との交渉を行い、または対抗措
置を発動する際には、外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経
営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大
限尊重するものとされています。
なお、本対応方針は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役
会によりいつでも廃止することができますので、大規模買付者は、自己が指名し、株
主総会で選任された取締役によって構成される当社取締役会の決議により、本対応方
針を廃止することができます。したがって、本対応方針は、いわゆるデッドハンド型
買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買
収防衛策）ではありません。加えて、当社は取締役の期差任期制を採用していないた
め、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができな
いため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
このように、本対応方針には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手
続きも盛り込まれています。
以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明ら
かであると考えております。
以上
14
別紙１
新株予約権概要
１.新株予約権付与の対象となる株主及び発行条件
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、そ
の所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株に
つき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる
株式の総数は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総
数から当社普通株式の発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数
を減じた株式数を上限とする。新株予約権１個あたりの目的となる株式の数（以下
「対象株式数」という。）は当社取締役会が別途定める数とする。ただし、当社が
株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３.発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、
複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。
４.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）は１円
以上で当社取締役会が定める額とする。
５.新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を
要する。
６.新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者は、原則として新株予約権を
行使することができない。また、外国の適用法令上、当該法令の管轄地域に所在し
新株予約権の行使にあたり所定の手続きが必要とされる者も、原則として新株予約
権を行使することができない（ただし、当該外国の適用法令上適用除外規定が利用
できる者等の一定の者は行使することができるほか、この者の有する新株予約権も、
後記８．のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象とする。 。さらに、
）
特定株主グループに属する者でないこと等について確認する当社所定の書式による
書面を提出しない者（ただし、当社がかかる書面の提出を求めなかった者を除く。 ）
も、本新株予約権を行使することができない。詳細については、当社取締役会にお
いて別途定めるものとする。
15
７.新株予約権の行使期間
新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定めた日を初日（以下、か
かる行使期間の初日を「行使期間開始日」という。）とし、１ヶ月間から３ヶ月間ま
での範囲で新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める期間とす
る。なお、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休
業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
８.当社による新株予約権の取得
① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取得する
ことが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定め
る日の到来日をもって、全ての新株予約権を無償にて取得することができるも
のとする。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、特定株主グループに属
する者及び取得がなされる日までに特定株主グループに属する者でないこと等
について確認する当社所定の書式による書面を提出しない者（ただし、当社がか
かる書面の提出を求めなかった者を除く。）以外の者が有する新株予約権のうち
当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引
換えに、本新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができる。
また、かかる取得がなされた日以降に、新株予約権を有する者のうち特定株主
グループに属する者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合（ただし、
かかる当社取締役会の認定にあたり、当社は、本８.②前段に定める当社所定の
書式による書面の提出を求めることができる。）には、上記の取得がなされた日
より後の当該当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、当該者の有する新
株予約権のうち当該当社取締役会の定める日の前日までに未行使のもの全てを
取得し、これと引換えに、新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付す
ることができるものとし、その後も同様とする。
③ 取得条項の詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
以上
16
別紙２
独立委員会の概要
１．設置
独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
２．構成員
当社取締役会により委嘱を受けた、当社の業務執行を行う経営陣から独立してい
る当社社外取締役・社外監査役・弁護士・公認会計士・学識経験者・投資銀行業務
に精通する者・実績ある会社経営者等、３名以上で構成される。
３．任期
独立委員会委員の任期は、選任後３年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別
段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社社外取締役または当社社外監査
役であった独立委員会委員が、取締役または監査役でなくなった場合（再任された
場合を除く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
独立委員会の委員に欠員が生じた場合には、上記２．記載の選任要件を満たす者
の中から当社取締役会の決議により新たな委員を選任する。新たに選任された委員
の任期は、欠けることとなった元の委員の残任期間と同じとする。
４．決議要件
独立委員会の決議は、原則として、現任の独立委員会委員の全員が出席し、その
過半数をもってこれを行うものとする。ただし、独立委員会委員の全員が出席でき
ないやむを得ない事情がある場合には、独立委員会の決議は、独立委員会委員の過
半数が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。
なお、独立委員会の決議が賛否同数により成立しない場合には、当社取締役会に
対し、決議が成立しない旨の報告を行うものとする。
５．決議事項その他
独立委員会は、当社取締役会の諮問がある場合には、これに応じ、原則として以
下の各号に記載された事項について決定し、その決定の内容をその理由を付して当
社取締役会に助言・勧告するものとする。なお、独立委員会の各委員は、こうした
決定にあたっては、企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこ
れを行うことを要し、専ら自らまたは当社取締役の個人的利益を図ることを目的と
しては行わないものとする。
① 大規模買付ルールの対象となる大規模買付行為の決定
② 大規模買付者が当社取締役会に提供すべき本必要情報の決定
③ 大規模買付者の大規模買付行為の内容の精査・検討
④ 大規模買付者による大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著し
く損なう場合にあたるか否かの決定
⑤ 大規模買付ルールを遵守したか否かの決定
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⑥ 取締役会評価期間を延長するか否かの決定
⑦ 対抗措置発動の可否につき株主総会に諮るべきであることの決定
⑧ 対抗措置を発動・不発動・変更・停止すべきかの決定
⑨ 大規模買付ルールの継続・変更・廃止
⑩ その他、当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮
問した事項
また、独立委員会は、適切な判断を確保するために、上記判断に際して、必要
かつ十分な情報収集に努めるものとし、当社の費用で、独立した第三者（ファイ
ナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の専門
家を含む。）の助言を得ることができる。
以上
18
別紙３
独立委員会委員の氏名及び略歴
【氏名】柘植 幹雄
【略歴】1951 年６月生まれ
1975 年４月 日本車輌製造株式会社入社
2004 年６月 同社鉄道車両本部技術総括部台車設計部長就任
2009 年６月 同社鉄道車両本部技術総括部長就任
2010 年９月 同社鉄道車両本部技術部長就任
2013 年６月 同社常勤監査役就任
2014 年６月 同社取締役鉄道車両本部長就任
2015 年６月 同社専務取締役鉄道車両本部長就任
2018 年６月 同社退任
2020 年６月 当社社外監査役就任(現職)
※柘植 幹雄氏と当社との間には取引関係及び特別の利害関係はありません。
【氏名】西坂 仁
【略歴】1951 年７月生まれ
1975 年４月 松下電器産業株式会社入社
1986 年 10 月 公認会計士二次試験合格 監査法人朝日新和会計社
（現有限責任あずさ監査法人）入社
1995 年２月 神奈川県警察本部 財務捜査官就任
2004 年７月 西坂 仁公認会計士・税理士事務所開業
2006 年 10 月 朝日税理士法人 神奈川支社 代表社員就任
2019 年 2 月 同法人相談役就任（現職）
※西坂 仁氏と当社との間には取引関係及び特別の利害関係はありません。
【氏名】西島 幸延
【略歴】1966 年９月生まれ
1998 年４月 第二東京弁護士会登録 三宅・山崎法律事務所入所
1999 年４月 東京弁護士会登録 羽成綜合法律事務所
（現ひびき綜合法律事務所）入所
2005 年８月 ひびき綜合法律事務所パートナー就任（現職）
※西島 幸延氏と当社との間には取引関係及び特別の利害関係はありません。
以上
19
別紙４
当社の大株主の状況
2021年３月31日現在の当社の大株主の状況は、以下のとおりです。
発行済株式（自己株式
所有株式数 を除く。 の総数に対す
）
順位 氏名または名称
（株） る所有株式の割合
（％）
1 有限会社森尾商会 120,000 8.72
2 株式会社 SMBC 信託銀行 95,500 6.94
3 川崎重工業株式会社 89,575 6.51
4 日本車輌製造株式会社 75,825 5.51
5 森尾電機さつき会 66,876 4.86
6 株式会社きらぼし銀行 65,700 4.78
7 セントラル警備保障株式会社 65,000 4.73
8 森尾電機自社株投資会 57,043 4.15
9 中西電機工業株式会社 50,800 3.69
10 株式会社金子工務店 33,100 2.41
（注）上記のほか、当社所有の自己株式49,637株（3.48％）があります。
以上
20
（参考資料）
本対応方針のイメージ図
大規模買付者の出現
ルール遵守 ルール違反
大規模買付者が
意向表明書と本必要情報を提出
ルール
不十分な場合は追加情報
の提供を要請 の逸脱
取締役会評価期間
60日または90日（最大30日延長）
≪取締役会の検討≫ 独
・ 買収提案の評価・検討 諮問 立 独立委員会
・ 取締役会の意見形成 委
・ 代替案の提示 勧告 員
・ 大規模買付者との交渉
会
勧告
取締役会決議 取締役会決議
発動事由に 株主総会 発動事由に ルール違反か ルール違反か
該当せず 招集 該当 つ相当性 つ相当性
あり なし
右の発動事 企業価値ひ
対抗措置発 対抗措置を 対抗措置を
由に該当しな いては株主
動の是非に 発動するこ 発動するこ
い場合 共同の利益
ついて諮る とが相当で とが相当で
を著しく損な
う場合 ある場合 ない場合
株主総会決議
発動の否決 発動の承認
対抗措置の 対抗措置の
対抗措置の発動
不発動 不発動
上記イメージ図は、あくまで本対応方針の概要を分かりやすく説明するための参考
資料として作成されたものであり、本対応方針の詳細については、プレスリリース本
文をご覧ください。
以上
21