6645 オムロン 2019-04-16 15:05:00
当社連結子会社の異動（株式譲渡等）に関するお知らせ [pdf]
2019 年 4 月 16 日
各 位
会 社 名 オムロン株式会社
代表者名 代表取締役社長 CEO 山田 義仁
コード番号 6645
上場取引所 東証第一部
問 合 せ先 グローバル戦略本部長 日戸 興史
Ｔ Ｅ Ｌ 075-344-7175
当社連結子会社の異動（株式譲渡等）に関するお知らせ
当社は、2019 年 4 月 16 日開催の取締役会において、以下のとおり、オムロンオートモーティブエレクトロニクス株式
会社（以下、OAE といいます）の全株式を日本電産株式会社（以下、日本電産といいます）へ譲渡すること（以
下、本株式譲渡といいます）等について決議し、株式等譲渡契約（以下、本譲渡契約といいます）を締結いたしまし
たので、お知らせいたします。
１．株式譲渡等の理由
OAE は、1983 年にオムロン株式会社（当時、立石電機。以下、オムロンといいます）の車載電装事業部として発
足して以来、世界初の赤外線式キーレスエントリーや電動式パワーステアリングを開発するなど、自動車産業の発展に
貢献してきました。その後、2010 年にはオムロンの 100%子会社として分社・独立し、現在は、ボディシステム、モーター
制御、アクティブセーフティ、電源制御の４事業を中核事業と位置付け、お客様や社会のニーズに貢献しています。
現在、CASE（コネクティッド、自動運転、シェアリング、電動化）などに代表される技術革新やビジネスモデルの進化
を背景に、自動車/自動車部品業界は 100 年に 1 度の大変革期に突入しており、自動車業界の構造も大きく変化し
つつあります。OAE がこの変革をチャンスと捉え、更に成長していくためには、OAE がこれまで培ってきた既存事業（ボディ
電装、モーター制御）の強化とグローバルでの事業拡大に加え、CASE がもたらす新しいモビリティ社会に対応した技術
や製品の開発を進めていく必要があります。特に CASE 市場において、メガサプライヤーをはじめとした強い競合に対して
競争優位を構築するためには、質量ともにこれまでとは異なる規模の投資が肝要となります。
このように大きな変革の中で OAE が独立した車載電装部品メーカーとして今後も自動車業界で社会的課題の解決
に取り組み続けていくためには、OAE が強みとする制御技術や製品に、他社が保有する強い技術と製品を掛け合わせ
ることで、より大きな新しい価値を創出することが不可欠と判断しました。具体的には、車載部品を成長領域と定義し、
投資意欲と能力をもち、CASE の領域で強固な技術・製品を保有する企業のもとで OAE の事業を加速させていくことが
最良の選択肢であるとの結論に至りました。
日本電産は、世界最大級のモーターメーカーであり、車載モーター事業を戦略的に重要な事業の一つと位置づけ、多
様な投資によって事業の拡大を進めています。本株式譲渡を含む本取引（以下に定義します）により、同社が保有す
るモーターと OAE が保有する制御技術を組み合わせた高付加価値製品の創出や両社が保有する顧客基盤・グローバ
ル生産体制の相互活用を通じた機能強化等、高いシナジー効果により更なる成長が期待できます。
以上のとおり、本株式譲渡を含む本取引により、OAE 及びその従業員のみならず、その顧客をはじめ自動車業界や
社会に対しても大きな価値を提供することができるものと信じています。当社は、今後とも ROIC 経営にて掲げているポー
トフォリオマネジメントにより経営資源を投入し、特に注力している制御機器事業やヘルスケア事業の成長を実現してい
きます。
２．異動する子会社の概要
（１） 名 称 オムロンオートモーティブエレクトロニクス株式会社
（２） 所 在 地 愛知県小牧市大草年上坂 6368 番地
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 和田 克弘
（４） 事 業 内 容 自動車向け車載電装部品の製造・販売
（５） 資 本 金 5,000 百万円
（６） 設 立 年 月 日 2010 年 5 月 6 日
（７） 大株主及び持株比率 オムロン株式会社 100.00%
資 本 関 係 当社が当該会社の株式を 100%保有しております。
当社の役職員 3 名が当該会社の取締役を兼任し、当社
上場会社と当該会社 人 的 関 係
の役職員 1 名が当該会社の監査役を兼任しています。
（８） と の 間 の 関 係
運転資金の貸付等 短期貸付金 8,269 百万円
取 引 関 係 製品等の仕入 買掛金 870 百万円
為替予約（期末残存契約額） 8,793 百万円
（９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（単体）
決 算 期 2016 年 3 月期 2017 年 3 月期 2018 年 3 月期
純 資 産 25,176 百万円 24,067 百万円 26,480 百万円
総 資 産 38,921 百万円 37,314 百万円 40,357 百万円
１ 株 当 た り 純 資 産 252 千円 241 千円 265 千円
売 上 高 39,208 百万円 36,727 百万円 36,327 百万円
経 常 利 益 2,834 百万円 685 百万円 1,092 百万円
当 期 純 利 益 552 百万円 769 百万円 3,610 百万円
１株当たり当期純利益 6 千円 8 千円 36 千円
な お 、 本 株 式 譲 渡 に よ り 、 OAE の 子 会 社 で あ る OMRON （ GUANGZHOU) AUTOMOTIVE
ELECTRONICS CO.,LTD.、OMRON AUTOMOTIVE ELECTRONICS KOREA CO., LTD.、及び他７社
も 当 社 の 子 会 社 か ら 異 動 い た し ま す 。 ま た 、 本 株 式 譲 渡 と 同 時 に 、 当 社 の 子 会 社 で あ る OMRON
AUTOMOTIVE ELECTRONICS de Mexico, S. de R.L. de C.V.（以下、OAX といいます（注））及び
OMRON COMPONENTES AUTOMOTIVOS LTDA.（以下、あわせて譲渡対象海外子会社といいます）の
株式等も日本電産又はその子会社等に譲渡され、譲渡対象海外子会社も当社の子会社から異動するとともに、
当社の子会社である OMRON VIETNAM CO., LTD.、PT. OMRON MANUFACTURING OF INDONESIA
及び OMRON HONG KONG LTD.の車載電装部品事業（以下、あわせて譲渡対象海外事業といいます）も
日本電産又はその子会社等に譲渡されます（以下、本株式譲渡並びに譲渡対象海外子会社の株式等及び譲
渡対象海外事業の譲渡を総称して、本取引といいます）。
（注）当社の子会社である OAX 持分の譲渡については、単体で当社子会社の異動として適時開示基準に該当し
ますので、以下のとおり同社の概要を記載いたします。
OMRON AUTOMOTIVE ELECTRONICS de Mexico, S. de R.L. de
（１） 名 称
C.V.
Av. Paraiso No.344 Parque Industrial y de Negocios Las Colinas
（２） 所 在 地
Silao, Guanajuato C.P. 36270 Mexico
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 Randy Wara
（４） 事 業 内 容 自動車向け車載電装部品の製造
（５） 資 本 金 1,115 百万メキシコペソ（6,421 百万円）
（６） 設 立 年 月 日 2008 年 2 月 25 日
（７） 持 分 金 額 OMRON Mexico, S.A. de C.V. 1,115 百万メキシコペソ（6,421 百万円）
オムロンオートモーティブエレクトロニクス株式会社 0.002 百万メキシコペソ
（0.01 百万円）
資 本 関 係 当社の子会社が 100%出資しております。
上場会社と当該会社
当社の役職員 1 名が、当該会社の取締役を兼任していま
（８） と の 間 の 関 係 人 的 関 係
す。
取 引 関 係 営業上の重要な取引関係はありません。
（９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（単体） 単位：百万メキシコペソ
決 算 期 2015 年 12 月期 2016 年 12 月期 2017 年 12 月期
219 688 1,166
純 資 産
（1,261 百万円） （3,961 百万円） （6,717 百万円）
403 1,649 1,798
総 資 産
（2,320 百万円） （9,501 百万円） （10,356 百万円）
488 2,959 3,767
売 上 高
（2,813 百万円） （17,043 百万円） （21,698 百万円）
18 10 130
税 引 前 利 益
（102 百万円） （57 百万円） （747 百万円）
14 △50 119
当 期 純 利 益
（79 百万円） （△287 百万円） （684 百万円）
（参考）1 メキシコペソ＝約 5.8 円（2017 年 12 月末の為替レート）
（参考）オートモーティブエレクトロニックコンポーネンツビジネス（車載事業）セグメント情報
決 算 期 2016 年 3 月期 2017 年 3 月期 2018 年 3 月期
売 上 高 140,546 百万円 132,562 百万円 133,186 百万円
セ グ メ ン ト 利 益 7,342 百万円 7,127 百万円 5,816 百万円
資 産 76,421 百万円 81,024 百万円 89,048 百万円
３．株式譲渡の相手先の概要
（１） 名 称 日本電産株式会社
（２） 所 在 地 京都府京都市南区久世殿城町 338 番地
（３） 代 表者の 役職 ・氏 名 代表取締役会長 永守 重信
精密小型モータ、車載及び家電・商業・産業用モータ、機器装置、電子・
（４） 事 業 内 容
光学部品、その他の開発・製造・販売
（５） 資 本 金 87,784 百万円 （2018 年 12 月 31 日現在）
（６） 設 立 年 月 日 1973 年 7 月 23 日
（７） 連 結 純 資 産 1,002,645 百万円（2018 年 12 月 31 日現在）
（８） 連 結 総 資 産 1,882,860 百万円（2018 年 12 月 31 日現在）
永守 重信（8.40%）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）（6.18%）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）（5.35%）
大株主及び持株比率
株式会社京都銀行（常任代理人資産管理サービス信託銀行株式会
(2018 年９月 30 日
（９） 社）（4.21%）
現在)
株式会社エスエヌ興産（3.43%）
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT（常任代理人 香港上海銀
行東京支店）（2.99%）
株式会社三菱 UFJ 銀行（2.52%）
日本生命保険相互会社（常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株
式会社）（2.23%）
明治安田生命保険相互会社（常任代理人 資産管理サービス信託銀行
株式会社）（2.17%）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）（1.59%）
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
上 場 会 社 と
（10） 取 引 関 係 該当事項はありません。
当該会社の関係
関連当事者へ
該当事項はありません。
の該当状況
４．譲渡株式数，譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
本譲渡契約に従い、当社の所有する OAE の全株式（異動前所有株式数：100,000 株、議決権数：
100,000 個、議決権所有割合：100.00%）が日本電産に譲渡されるとともに、当社及び OAE が直接又は間接に
所有する OAX の全持分（異動前所有持分数：2 持分（1,115 百万メキシコペソ（6,421 百万円）相当）、議
決権数：2 個、議決権所有割合：100.00%）を含む譲渡対象海外子会社の株式等の全部が、日本電産又はそ
の子会社等に、それぞれ譲渡されます。
異動後の当社の所有する株式等の数は、OAE 及び譲渡対象海外子会社のいずれについても 0（異動後所有株式
等数：0 個、議決権数：0 個、議決権所有割合：0.00%）です。
譲渡価額（本株式譲渡に加え OAX を含む譲渡対象海外子会社の株式等及び譲渡対象海外事業の譲渡対価
に相当する部分を含んだ本取引の対価の合計額）は、約 1,000 億円を予定しております（注）。
（注）なお、譲渡価額は、財務数値等を含む本譲渡契約記載の条件に基づき最終決定される予定であり、上
記の金額から変動する可能性があります。
５．日 程
（１） 取 締 役 会 決 議 日 2019 年 4 月 16 日
（２） 契 約 締 結 日 2019 年 4 月 16 日
（３） 本 取 引 実 行 日 未定（2019 年 10 月末を目途）
（注）本取引は、各国競争法当局における競争法上の認可等が得られることを条件としているため、本取引の
実行日は未定です。
６．今後の見通し
本取引の完了以降、OAE 及び OAX を含む譲渡対象海外子会社は当社グループの連結範囲外となり、日本電産
の子会社となる見通しです。本件が業績に与える影響については現在精査中であり、公表すべき事項が生じた場合に
は速やかに開示してまいります。
以 上