6644 大崎電 2021-07-13 14:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年７月 13 日
各 位
会社名 大崎電気工業株式会社
代表者名 取締役会長 渡辺 佳英
コード番号 ６６４４ 東証第１部
問合せ先 取締役専務執行役員
管理本部長 根本 和郎
（TEL. 03－3443－9131）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年７月 13 日（以下「本割当決議日」といいます。
）開催の取締役会において、下記のとおり、
自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたの
で、お知らせいたします。
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2021 年８月６日
処分する株式の種
（２） 当社普通株式 92,901 株
類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 629 円
（４） 処 分 総 額 58,434,729 円
処分先及びその人
当社の取締役（社外取締役を除く） ５名 70,529 株
（５） 数並びに処分株式
当社の取締役を兼務しない執行役員（海外勤務者を除く）８名 22,372 株
の 数
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出
（６） そ の 他
しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2021年５月27日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」と
いいます。）及び取締役を兼務しない執行役員（以下「対象取締役等」と総称します。）に対する当社の中長
期的な業績向上へのインセンティブを与えるとともに、
株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、
対象取締役等を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）
を導入することを決議しました。
また、
2021年６月25日開催の第107回定時株主総会において、
本制度に基づき、
譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、
対象取締役に対して、年額１億円以内の金銭債権を支給し、年100,000株以内の当社普通株式を発行又は処分す
ること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として30年以内で当社の取締役会が定める期間とすること等につき、
ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の
普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日
の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、そ
れに先立つ直近取引日の終値）といたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付
株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契
約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止す
ること、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することなどが含まれることといた
します。
今回は、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえ、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役等の職責等
を勘案し、金銭債権合計58,434,729円（以下「本金銭債権」といいます。）、普通株式92,901株を付与するこ
とといたしました。また、本制度の導入目的である株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、今回に
つきましては、譲渡制限期間を30年としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 13 名が当社に対する本金銭債
権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について処分を受
けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当
契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（１）譲渡制限期間
2021年８月６日～2051年８月５日
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は取締役を兼務しない執行役員の地位にあ
ったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（３）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了、死亡その他の正当な事由により退任した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社の取締役又は取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位をも任期満了、死亡そ
の他の正当な事由により退任した場合には、対象取締役等の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解
除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、本割当決議日を含む月から対象取締
役等の退任の日の含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた
数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（４）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除さ
れない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議によ
り、当該時点において保有する本割当株式の数に、本割当決議日を含む月から当該承認の日を含む月まで
の月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株
未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直
前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、
譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
（６）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式
に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関
連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理
の内容につき同意するものとする。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第108期事業年度の譲渡制限付株式報酬とし
て支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額
とするため、2021年７月12日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通
株式の終値である629円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に
有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上