6644 大崎電 2021-05-27 14:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 27 日
各 位
会社名 大崎電気工業株式会社
代表者名 取締役会長 渡辺 佳英
コード番号 ６６４４ 東証第１部
問合せ先 取締役専務執行役員
管理本部長 根本 和郎
（TEL. 03－3443－9131）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本
制度」といいます。
）の導入を決議しました。これに伴い、当社の社外取締役を除く取締役については、本制度
に関する議案を 2021 年６月 25 日開催予定の第 107 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議
することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
１． 本制度の導入目的等
(１) 本制度の導入目的
本制度は、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。
）及び取締役を兼務しない
執行役員（以下、対象取締役とあわせて「対象取締役等」といいます。
）を対象に、中長期的な業績向上へ
のインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
(２) 本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対しては譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することと
なるため、本制度の導入は、本株主総会において株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
なお、2006 年６月 29 日開催の第 92 回定時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年額３億円以内
（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。
）とご承認をいただいており、また金銭によ
る報酬額とは別枠で、2009 年６月 26 日開催の第 95 回定時株主総会において、対象取締役に対して株式
報酬型ストックオプションとして付与する新株予約権に関する報酬額は年額１億円以内とご承認いただ
いております。本株主総会では、上記の株式報酬型ストックオプション制度に代え、本制度を新たに導入
し、上記の報酬枠とは別枠で、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株
主の皆様にご承認をお願いする予定です。
本株主総会において本制度に係る議案が承認可決されることを条件に、従来の株式報酬型ストックオプ
ション制度は廃止することとし、今後、取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約
権の新たな発行は行わない予定です。
２．本制度の概要
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額１億円以内（ただし、使用人兼務
取締役の使用人分給与を含みません。とし、
） 当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、 100,000
年
株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の
普通株式の無償割当てを含みます。
）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合
比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。
）といたします。
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当
社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会
決議の日の前営業日における東京証券取引所市場における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立して
いない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。なお、各対象取締役等への具体的な支給
時期及び配分については、 ・
指名 報酬諮問委員会の審議 答申を踏まえ取締役会において決定いたします。
・
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。
）の発行又は処分に当たっては、当社
と対象取締役等との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」といいます。、本株式に係る第三者
）
への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式
を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたしま
す。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
(ご参考)
譲渡制限付株式の付与が困難な非居住者である対象取締役等に対しては、これに代えて、譲渡制限付株式と
同じ経済的価値である当社株価等に連動した金銭報酬（ファントムストック）を付与いたします。
以 上