6640 Ｉ・ＰＥＸ 2019-02-26 17:45:00
役員退職慰労金制度の廃止及び新役員報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
平成 31 年 2 月 26 日
各 位
会 社 名 第 一 精 工 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 小 西 英 樹
（コード番号 6640 東証第一部）
問合せ先
役職･氏名 常務取締役管理本部長兼財務統括部長 田 篭 康 利
電 話 075－ 611－ 7155
役員退職慰労金制度の廃止及び新役員報酬制度の導入
に関するお知らせ
当社は、平成31年2月26日開催の取締役会において、業務執行取締役に対する報酬制度の見直しを行
い、役員退職慰労金制度の廃止及び新たな業績連動型役員報酬制度を導入することを決議し、役員退
職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給議案及び本制度に関する議案を平成31年3月27日開催予定の
第56期定時株主総会に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１． 役員退職慰労金制度の廃止
（１）廃止の理由
当社は、業務執行取締役（以下「対象取締役」といいます。）に対する報酬制度の見直しの一環として、役員
退職慰労金制度を廃止することといたします。
（２）廃止日
平成31年3月27日開催予定の第56期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）終結の時をも
って廃止いたします。
（３）廃止に伴う打ち切り支給について
役員退職慰労金制度の廃止に伴い、在任中の対象取締役について、同制度廃止の時（本株主総会終結の
時）までの在任期間を対象に、当社所定の基準に従い、役員退職慰労金の打ち切り支給を行うこととし、本株
主総会において承認を得た上で、各対象取締役の退任時に支給いたします。
（４）業績に与える影響
当社は、従来から、将来の役員退職慰労金の支給に備え、所定の基準に基づく要支給額を役員退職慰労
引当金として計上しておりますので、業績への影響は軽微であります。
２． 新役員報酬制度の導入
（１）新制度の導入の目的
当社は、業務執行取締役（対象取締役）に対する報酬制度見直しの一環として、当社の持続的成長と中長
期的な企業価値向上及び株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、年度業績と連動した業
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績連動賞与、及び中期業績に連動した株式報酬制度のパフォーマンス・シェア・ユニット制度を導入いたしま
す。
これに伴い、対象取締役に対する報酬の構成は、これまでの月額報酬、業績賞与、役員退職慰労金から、
新制度では月額報酬、新しい業績連動賞与、中期業績連動型株式報酬に変更されることになります。
（２）業績連動賞与
当社では、対象取締役に対し、従前から会社業績に連動した業績賞与を支給することがありましたが、これ
に代え、新制度では、業務執行取締役（対象取締役）に対する短期インセンティブとして、年度業績との連動を
より明確にした賞与制度（以下、「本制度1」といいます。）を導入します。
なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬額は、平成29年3月30日開催の第54
期定時株主総会において年額350百万円以内とする旨を承認され、現在に至っており、本制度1により対象取
締役に対して支給する賞与は、上記の報酬額の範囲内で支給するものといたします。
①本制度1の概要
本制度1は、単年度の当社業績（連結）の数値目標を当社取締役会においてあらかじめ設定し、当該数値
目標の達成率に応じて対象取締役全員に対する賞与原資額を決定し、その原資額の範囲内で各対象取締
役の担当組織の定量的業績指標と企業価値向上への貢献度などの定性的指標を組み合わせて各対象取締
役の個人賞与額を決定する報酬制度です。
②本制度1の具体的内容
本制度1の具体的な内容は以下のとおりです。
a. 当社は、本制度1の賞与原資額算出において使用する数値目標（連結売上高と親会社株主に帰属する
当期純利益）や業績連動係数等の指標を当社取締役会において決定します。
b. 当社は、当該年度における数値目標達成率（※1）に応じて、対象取締役全員に支給する賞与原資額を
決定します。
c. 当社は、上記b で決定された原資額（※2）を上限として、各対象取締役の定量的業績指標に対する達成
率と、企業価値向上への貢献度等の定性的評価の両方から、各対象取締役の個人ポイントを算出し、対
象取締役全員の合計ポイントに対する個人ポイントの比率で各対象取締役の賞与支給額を算出します。
※1 当社取締役会において定める方法により、数値目標達成率によって賞与原資額は0％〜170％の範
囲で算定されます。
※2 数値目標達成率が0％の場合は、賞与原資額は0円のため上記c の計算は行わず、賞与は支給さ
れません。
（3）パフォーマンス・シェア・ユニット制度
当社は、業務執行取締役（対象取締役）が中期的な業績目標の達成及び長期的な企業価値向上への貢献
意欲を一層高めるとともに、在任中に株式が報酬として交付されることによる株主の皆様との株価連動のメリット
とリスクの共有を促進するため、業績連動型株式報酬として当社普通株式の交付及び納税目的の金銭の支給
を以下のとおり行う、パフォーマンス・シェア・ユニット制度（以下、「本制度2」といいます。）を導入いたします。
具体的には、当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬額は、平成29年3月30日開催
の当社の第54期定時株主総会において、年額350百万円以内とする旨を承認され現在に至っておりますが、
上記報酬枠とは別枠で、本制度2を導入いたします。対象取締役全員に対して業績連動型株式報酬として支
給する金銭報酬債権及び金銭の総額は、各中期経営計画の対象期間である3事業年度（以下「対象期間」と
いいます。なお、当初の対象期間は2019年12月31日に終了する事業年度から2021年12月31日に終了する
事業年度までとします。）の総額で、当社普通株式70,400株に交付時時価（後記③にて定義します。）を乗じ
た額以内とします。
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①本制度2の概要
本制度2は、対象取締役に対し、各対象期間中の当社業績（連結）の数値目標を当社取締役会においてあ
らかじめ設定し、各対象期間終了後に当該数値目標の達成率に応じた数の当社普通株式及び納税資金確
保のための金銭を、各対象期間分の報酬等として交付する報酬制度です。
なお、本制度2は、上記数値目標の達成率に応じて当社普通株式及び納税資金確保のための金銭を交付
するものであるため、本制度2導入時点では、各取締役に対してこれらを交付するか否か並びに交付する株式
数及び支給する金銭の額は確定しておりません。
②本制度2の仕組み
本制度2の具体的な仕組みは以下のとおりです。
a. 当社は、各対象期間開始後3か月以内に行われる取締役会において、本制度2において使用する数値目
標（連結営業利益、連結ROE等）、業績連動係数、交付する当社普通株式の数及び金銭の額の算出に
あたって必要となる指標等を当社取締役会において決定します。
b. 当社は、対象期間終了後、当該対象期間における当社業績等の数値目標の達成率に応じ、各対象取締
役に交付する当社普通株式の数及び金銭の額を決定します。
c. 当社は、上記b で決定された各対象取締役に交付する当社普通株式の数に応じて、各対象取締役に対
し、当社取締役会決議に基づき、金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部
を現物出資の方法で支給することにより、当該数の当社普通株式の交付を受けます。なお、当社普通株
式の払込金額は、その株式発行又は自己株式の処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日の東京
証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取
引日の終値）とします。
d. 上記c の当社普通株式の交付に伴って、各対象取締役に納税費用が発生するため、当社は、各対象取
締役に対し、納税資金確保のため、上記c の金銭報酬債権に加えて、上記b で決定された金銭を支給
します。
③本制度2に基づき取締役に交付する当社普通株式の数及び支給する金銭の額の算定方法
当社は、以下のa、b の計算式に基づいて、各取締役に交付する当社普通株式の数、金銭の額を算定しま
す。
a. 各取締役に交付する当社普通株式の数
基準ユニット数（※1）×交付割合(※2)×50％
b. 各取締役に支給する金銭の額
基準ユニット数（※1）×交付割合(※2)×50％×交付時株価（※3）
※1 当該取締役の職位を考慮して、当社取締役会において決定します。
※2 連結営業利益、連結ROE等による対象期間の数値目標達成率に応じて、当社取締役会において定
める方法により0％から200％の範囲で算定されます。
※3 各対象期間終了後における、本制度2に基づく当社普通株式の交付に係る当社取締役会決議の日
の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合
は、それに先立つ直近日の終値）
なお、対象取締役全員に対する上記②c の金銭報酬債権及び上記②d の金銭の額の総額は、各対象期
間である3事業年度総額で、当社普通株式70,400株に交付時時価を乗じた額を上限とします。また、当社が
対象取締役全員に対し上記②c に基づき交付する当社普通株式の総数は、各対象期間において35,200株
を上限とします。ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式が株式分割、株式併合、株式無償割当等に
よって増減した場合、対象取締役全員に支給する金銭報酬債権と金銭の額の総額及び対象取締役全員に交
付する当社普通株式の総数は、その比率に応じて調整するものとします。
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④対象取締役に対する当社普通株式の交付要件
本制度2において、対象期間が終了し、以下の要件を満たした場合には、各対象取締役に対し上記③記載
の算定方法に従い当社普通株式の交付及び金銭の支給を行います。当社が当社普通株式を交付する際は、
当社による株式発行又は自己株式の処分により行われ、当社株式を支給する対象となる取締役及び当該株
式発行又は自己株式の処分に係る募集事項は、対象期間経過後の当社取締役会において決定します。
a. 対象期間中に対象取締役が継続して当社の取締役として在任したこと（※）
b. 当社取締役会において定める一定の非違行為がなかったこと
c. その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会が定める要件を充足
すること
※ 対象取締役が対象期間中に退任する場合においては、対象期間における退任時までの在任期間に
応じて取締役会において定める合理的な方法に基づき按分したユニット数に応じた当社普通株式及
び金銭を交付、支給します。また、対象期間中に新たに就任した取締役についても、在任期間に応じ
て按分したユニット数に応じた当社普通株式及び金銭を交付、支給します。
【ご参考】
当社は、本議案が承認可決されることを前提に、当社の執行役員に対しても、本議案と同様の業績連動賞
与及び業績連動型株式報酬制度を導入する予定です。
以 上
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