6638 Ｍｉｍａｋｉ 2019-05-21 15:00:00
ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 21 日
各 位
株式会社ミマキエンジニアリング
代 表 取 締 役 社 長 池 田 和 明
（コード番号：６６３８ 東証第一部）
問い合わせ先 取締役経営企画本部長 清水浩司
電話番号：０２６８－８０－００５８
ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、会社法第 236 条、 238 条及び 239 条の規定に基づき、
同 当社の取
締役（社外取締役を除く）及び従業員並びに当社子会社の取締役 （社外取締役を除く） 及び従業員に対する
ストック・オプションとしての新株予約権を発行すること及び発行する新株予約権の募集事項の決定を当
社取締役会に委任することの承認を求める議案を、2019 年６月 27 日開催予定の当社第 44 期定時株主総会
に付議することを決議いたしましたので下記のとおり、お知らせいたします。
また、当社取締役に対する新株予約権付与は、会社法第 361 条第１項第３号の報酬等に該当します。 本新
株予約権は、ご承認いただいている取締役報酬額とは別枠にて取締役 （社外取締役を除く） に対する報酬等
として付与することについても、併せてご承認をお願いするものであります。
記
１．特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高め、より一層株主の利益を重視した業務展開を図る
ため、以下の要領で当社の取締役（社外取締役を除く）及び従業員並びに当社子会社の取締役（社外取締
役を除く）及び従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を無償で発行するものです。
２．新株予約権の払込金銭
金銭の払込みを要しないものとする。
３．新株予約権の割当日
当社取締役会に委任するものとする。
４．新株予約権の内容
(1) 新株予約権の割当の対象者及びその人数
当社の取締役（社外取締役を除く） ７名
当社の従業員、当社子会社の取締役（社外取締役を除く）及び従業員 93 名
(2) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 120,000 株を上限とする。このうち当社取締役（社外取締役を除く）を付与対象とす
る新株予約権の目的となる株式数は 24,500 株を上限とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するも
のとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の
目的たる株式の数について行われ、 調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う
場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割
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当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
(3) 新株予約権の総数
1,200 個を上限とする。このうち当社取締役（社外取締役を除く） に付与する新株予約権は 245 個を
上限とする。 （新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100 株とする。ただし、上記（2）に定め
る株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。 ）
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払
込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。 ）に各新株予約権の目的である株式の数を乗
じた価額とし、行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。 ）の属する月の前月
の各日（取引が成立しない日を除く。 ）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平
均値に 1.05 を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当
日に終値がない場合は、それに先立つ直近の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分
割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の
端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う
場合（会社法第 194 条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡
し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる
新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。 ）の転換または行使の場合を除く。、上記の行
）
使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込価額
調整後 調整前 既発行株式数＋
＝ × １株当たり時価
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に
係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」 「処分
を
する自己株式数」「１株当たり払込価額」を「１株当たり処分価額」に、それぞれ読み替える。
、
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必
要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価
額を調整することができる。
(5) 新株予約権の権利行使期間
新株予約権の割当日の翌日から２年を経過した日より４年間とする。ただし、権利行使期間の最終
日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(6) 新株予約権の行使の主な条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従
業員の地位にあることを要す。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、または
従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があ
ると認めた場合はこの限りでない。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
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(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17
条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端
数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の
資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の取得に関する事項
① 当社は、新株予約権者が上記（6）による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当
該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、
当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主
総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。
(10) 当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨
を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するも
のとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会
社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
(11) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものと
する。
(12) 新株予約権証券を発行する場合の取扱い
新株予約権証券は発行しない。
(13) 新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、今後開催される募集新株予約権発行の取締役会で、
その他の募集事項と併せて定めるものとする。
(14) 取締役に対する報酬等の具体的な算定方法及び新株予約権の公正な評価額の算定基準
取締役に対する報酬等の具体的な算定方法は、新株予約権１個当たりの公正な評価額に、新株予約
権の割当日に存在する当社取締役（社外取締役を除く）に割り当てる新株予約権の総数を乗じて得ら
れる価額とする。
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新株予約権１個当たりの公正な評価額は、割当日における諸条件をもとに「ブラック・ショールズ・
モデル」を用いて算定した公正な評価に基づくものとする。
（注）上記の新株予約権の発行については、2019 年６月 27 日開催予定の当社第 44 期定時株主総会におい
て当該議案が承認されることを条件としております。
以上
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