6638 Ｍｉｍａｋｉ 2019-05-21 15:00:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 21 日
各 位
株式会社ミマキエンジニアリング
代表取締役社長 池田和明
（コード番号：６６３８ 東証第一部）
問い合わせ先 取締役経営企画本部長 清水浩司
電話番号：０２６８－８０－００５８
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2019 年４月 11 日開催の取締役会において、2019 年６月 27 日開催予定の第 44 期定時株主
総会での承認を条件として、監査等委員会設置会社へ移行することを決議いたしておりますが、本日
開催の取締役会において、監査等委員会設置会社へ移行するため、同定時株主総会において「定款一
部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、監査等委員会設置会社移行後の役員人事につきましては、本日付の「役員の異動に関するお
知らせ」にて別途開示しております。
記
１．定款変更の目的
（１）当社は、カンパニースローガン「M1000」を掲げ売上高 1000 億円企業を目指しております。こ
の達成に向けて、今後も新製品開発、海外展開を図ってまいりますが、迅速な意思決定、監督
と執行機能を明確にすることを目的として監査等委員会設置会社に移行いたします。これに
関連して監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役会及び監査役に
関する規定の削除等、所要の変更を行うものであります。
（２）取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が期待される役割を十分に発揮できるよ
う、会社法第 427 条に定める責任限定契約の締結を可能とするべく所要の変更を行うも
のであります。
（３）機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第 459 条第１項の規定に基づき、剰
余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能となるよう規定の新設等を行うもの
であります。
（４）上記の変更に伴い、条数の整備等の所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 2019 年６月 27 日（予定）
定款変更の効力発生日 2019 年６月 27 日（予定）
以 上
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【別紙】定款変更の内容
（下線は変更部分を示します。）
現行定款 変更案
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条～第３条 （条文省略） 第１条～第３条 （現行どおり）
（機関） （機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、
次の機関を置く。 次の機関を置く。
（１） 取締役会 （１） 取締役会
（２） 監査役 （２） 監査等委員会
（３） 監査役会 （削除）
（４） 会計監査人 （３） 会計監査人
第５条 （条文省略） 第５条 （現行どおり）
第２章 株 式 第２章 株 式
第６条～第８条 （条文省略） 第６条～第８条 （現行どおり）
（自己株式の取得）
第９条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定 （削除）
に基づき、取締役会の決議をもって、市場取引等
によって自己株式を取得することができる。
第 10 条～第 11 条 （条文省略） 第９条～第 10 条 （現行どおり）
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第 12 条～第 17 条 （条文省略） 第 11 条～第 16 条 （現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
（取締役の員数） （取締役の員数）
第 18 条 当会社の取締役は 15 名以内とする。 第 17 条 当会社の取締役（監査等委員であるもの
を除く。 ）は 10 名以内とする。
（新設） ２． 当会社の監査等委員である取締役 （以下、
「監査
等委員」という。 ）は７名以内とする。
（取締役の選任および解任） （取締役の選任および解任）
第 19 条 取締役は、株主総会の決議によって選任 第 18 条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締
する。 役とを区別して株主総会の決議によって選任す
る。
２～４ （条文省略） ２～４ （現行どおり）
（取締役の任期） （取締役の任期）
第 20 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了 第 19 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了
する事業年度のうち最終のものに関する定時株 する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の終結の時までとする。 主総会の終結の時までとする。
２． 前項の規定にかかわらず、 監査等委員の任期は、
（新設） 選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終
のものに関する定時株主総会の終結の時までと
する。
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３．補欠として選任された監査等委員の任期は、退
任した監査等委員の任期の満了する時までとす
る。
４．会社法第 329 条第３項に基づき選任された補欠
監査等委員の選任決議が効力を有する期間は、 選
任後２年以内に終了する事業年度のうち最終の
ものに関する定時株主総会の開始の時までとす
る。
（代表取締役および役付取締役） （代表取締役および役付取締役）
第 21 条 取締役会は、その決議によって、代表取 第 20 条 取締役会は、その決議によって、監査等
締役を選定する。 委員でない取締役の中から代表取締役を選定す
る。
２．取締役会は、その決議によって、取締役社長１ ２．取締役会は、その決議によって、監査等委員で
名を選定し、また必要に応じ、取締役会長１名お ない取締役の中から取締役社長１名を選定し、 ま
よび取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若 た必要に応じ、 取締役会長１名および取締役副社
干名を選定することができる。 長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定する
ことができる。
第 22 条～第 23 条 （条文省略） 第 21 条～第 22 条 （現行どおり）
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 24 条 取締役会の招集通知は、各取締役および 第 23 条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し
各監査役に対し会日の３日前までに発する。 ただ 会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合
し、緊急の場合には、この期間を短縮することが には、この期間を短縮することができる。
できる。
２．取締役および監査役の全員の同意があるとき ２．取締役全員の同意があるときは、招集の手続き
は、 招集の手続きを経ないで取締役会を開催する を経ないで取締役会を開催することができる。
ことができる。
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第 25 条 当会社は、取締役会の決議の目的事項に 第 24 条 当会社は、取締役会の決議の目的事項に
ついて、 取締役の全員が書面または電磁的記録に ついて、 取締役の全員が書面または電磁的記録に
より提案に同意の意思表示をし、 かつ監査役が異 より提案に同意の意思表示をしたときは、 当該提
議を述べない時は、 当該提案を可決する旨の取締 案を可決する旨の取締役会の決議があったもの
役会の決議があったものとみなす。 とみなす。
（業務執行の決定の取締役への委任）
（新設） 第 25 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の
規定により、 取締役会の決議によって重要な業務
執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。 ）の
決定の全部または一部を取締役に委任すること
ができる。
（取締役会規定） （取締役会規程）
第 26 条 取締役会に関する事項は、法令または本 第 26 条 取締役会に関する事項は、法令または本
定款に定めるもののほか、 取締役会において定め 定款に定めるもののほか、 取締役会において定め
る取締役会規定による。 る取締役会規程による。
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（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第 27 条 取締役の報酬、賞与その他職務執行の対 第 27 条 取締役の報酬、賞与その他職務執行の対
価として当会社から受ける財産上の利益（以下、 価として当会社から受ける財産上の利益（以下、
「報酬等」 という。 は、
） 株主総会の決議によって 「報酬等」 という。 は、
） 株主総会の決議によって
定める。 監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して定
める。
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第 28 条 当会社は、取締役会の決議によって、取 第 28 条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定
締役 （取締役であった者を含む。 の会社法第 423
） により、取締役会の決議によって、取締役（取締
条第１項の賠償責任について法令に定める要件 役であった者を含む。 ）の会社法第 423 条第１項
に該当する場合には賠償責任額から法令に定め の賠償責任について法令に定める要件に該当す
る最低責任限度額を控除して得た額を限度とし る場合には賠償責任額から法令に定める最低責
て免除することができる。 任限度額を控除して得た額を限度として免除す
ることができる。
２．当会社は社外取締役との間で、会社法第 423 条 ２．当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定によ
第１項の賠償責任について法令に定める要件に り、取締役（業務執行取締役等であるものを除
該当する場合には賠償責任を限定する契約を締 く。 ）との間で、会社法第 423 条第１項の賠償責
結することができる。ただし、当該契約に基づく 任について法令に定める要件に該当する場合に
は賠償責任を限定する契約を締結することがで
賠償責任の限度額は法令が規定する額とする。
きる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度
額は法令が規定する額とする。
第５章 監査役および監査役会 第５章 監査等委員会
（監査役の員数）
第 29 条 当会社の監査役は、５名以内とする。 （削除）
（監査役の選任）
第 30 条 監査役は、株主総会の決議によって選任 （削除）
する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することが
できる株主の議決権の３分の１以上を有する株
主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）
第 31 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了 （削除）
する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会終結の時までとする。
２． 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選
任された監査役の任期は、 退任した監査役の任期
の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第 32 条 監査役会は、その決議によって常勤の監 （削除）
査役を選定する。
（監査役会の招集通知） （監査等委員会の招集通知）
第 33 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前ま 第 29 条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委
でに各監査役に対して発する。ただし、緊急の場 員に対し会日の３日前までに発する。ただし、緊
合には、この期間を短縮することができる。 急の場合には、この期間を短縮することができ
る。
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２．監査役全員の同意がある時は、招集の手続きを ２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手
経ないで監査役会を開催することができる。 続きを経ないで監査等委員会を開催することが
できる。
（監査役会規定） （監査等委員会規則）
第 34 条 監査役会に関する事項は、法令または本 第 30 条 監査等委員会に関する事項は、法令また
定款に定めるもののほか、 監査役会において定め は本定款に定めるもののほか、 監査等委員会にお
る監査役会規定および監査役会要領による。 いて定める監査等委員会規則、 監査等委員会監査
等基準および内部統制システムに係る監査等委
員会監査の実施基準による。
（監査役の報酬等）
第 35 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によ （削除）
って定める。
（監査役の責任免除）
第 36 条 当会社は、取締役会の決議によって、監 （削除）
査役 （監査役であった者を含む。 の会社法第 423
）
条第１項の賠償責任について法令に定める要件
に該当する場合には賠償責任額から法令に定め
る最低責任限度額を控除して得た額を限度とし
て免除することができる。
２．当会社は社外監査役との間で、会社法第 423 条
第１項の賠償責任について法令に定める要件に
該当する場合には賠償責任を限定する契約を締
結することができる。ただし、当該契約に基づく
賠償責任の限度額は法令が規定する額とする。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第 37 条 （条文省略） 第 31 条 （現行どおり）
（会計監査人の任期） （会計監査人の任期）
第 38 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に 第 32 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に
終了する事業年度のうち最終のものに関する定 終了する事業年度のうち最終のものに関する定
時株主総会の終結の時までとする。 時株主総会の終結の時までとする。
２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別 ２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別
段の決議がなされなかった時は、 当該定時株主総 段の決議がなされなかったときは、 当該定時株主
会において再任されたものとみなす。 総会において再任されたものとみなす。
（会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等）
第 39 条 会計監査人の報酬等は、監査役会の同意 第 33 条 会計監査人の報酬等は、監査等委員会の
を得て、取締役会の決議によって定める。 同意を得て、取締役会の決議によって定める。
第７章 計 算 第７章 計 算
第 40 条 （条文省略） 第 34 条 （現行どおり）
（剰余金の配当等の決定機関）
（新設） 第 35 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第 459
条第１項各号に定める事項については、 法令に別
段の定めのある場合を除き、 取締役会の決議によ
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って定めることができる。
（剰余金の配当の基準日） （剰余金の配当の基準日）
第 41 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月 第 36 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月
31 日とする。 31 日とする。
（新設） ２．当会社の中間配当の基準日は、毎年９月 30 日
とする。
２．前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行 ３．前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当を
うことができる。 行うことができる。
（中間配当）
第 42 条 当会社は、取締役会の決議により、毎年 （削除）
９月 30 日を基準日として、中間配当をすること
ができる。
（配当金の除斥期間） （配当金の除斥期間）
第 43 条 配当財産が金銭である場合は、その支払 第 37 条 配当財産が金銭である場合は、その支払
開始の日から満３年を経過してもなお受領され 開始の日から満３年を経過してもなお受領され
ない時は、当会社はその支払の義務を免れる。 ないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
２ （条文省略） ２ （現行どおり）
附則
（新設） （監査役の責任免除に関する経過措置）
１ 当会社は、第 44 期定時株主総会終結前の行為
に関する会社法第 423 条第１項所定の監査役（監
査役であった者を含む。 ）の損害賠償責任を、法
令の限度において、 取締役会の決議によって免除
することができる。
２ 第 44 期定時株主総会終結前の社外監査役（社
外監査役であった者を含む。 ）の行為に関する会
社法第 423 条第１項の賠償責任を限定する契約
については、 なお同定時株主総会の決議による変
更前の定款第 36 条第２項の定めるところによ
る。
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