6635 Ｊ－大日光 2020-02-26 15:00:00
監査等委員会設置会社への移行、役員の異動及び定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年 2 月 26 日
各 位
会 社 名 株式会社大日光・エンジニアリング
代表者名 代表取締役社長 山口 侑男
（ＪＡＳＤＡＱ・コード 6635）
問合せ先
役職・氏名 取締役経営企画室長 為崎 靖夫
電話 （0288）26－3930
監査等委員会設置会社への移行、役員の異動
及び定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2020 年 3 月 27 日開催予定の第 41 回定時株主総
会で承認可 決されることを条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移
行することを決議いたしました。これに伴い監査等委員会設置会社移行後の役員の異動及び
定款の一部変更について、同株主総会へ付議することを決議いたしましたので、下記のとお
りお知らせいたします。
記
１．監査等委員会設置会社への移行について
(1)移行の目的
当社は過半数の社外取締役で構成する監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役 に
取締役会における議決権を付与することによって取締役会の監督機能を高め、コーポレート
ガバナンスの一層の強化を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、
経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため、監査等委員会設置会社へと移行することと
いたしました
(2)移行の時期
2020 年 3 月 27 日開催予定の第 41 回定時株主総会において、移行に必要な定款変更等につ
きご承認いただき、監査等委員会設置会社へ移行する予定であります。
２．役員の異動について
今般の監査等委員会設置会社への移行に伴う役員人事につきまして、下記のとおり内定い
たしましたのでお知らせいたします。なお、各取締役候補者の新役職につきましては、第 41
回定時株主総会並びに同日開催予定の取締役会及び監査等委員会を経て正式に決定される予
定であります。
(1) 取締役（監査等委員である取締役を除く）の候補者
（2020 年 3 月 27 日開催予定の第 41 回定時株主総会に付議）
氏名 新役職 現役職
山口 侑男 代表取締役会長 ＣＥＯ 代表取締役社長
山口 琢也 代表取締役社長執行役員 ＣＯＯ 代表取締役副社長
為崎 靖夫 取締役経営企画室長執行役員 ＣＦＯ 取締役経営企画室長
相馬 郁夫 社外取締役 社外取締役
(2) 監査等委員である取締役の候補者
（2020 年 3 月 27 日開催予定の第 41 回定時株主総会に付議）
氏名 新役職 現役職
高野 節子 取締役監査等委員（常勤） 監査役（常勤）
田原 哲郎 社外取締役監査等委員 社外監査役
千﨑 英生 社外取締役監査等委員 新任 ※
※新任監査等委員である取締役候補者について
氏名 略歴
（生年月日）
千﨑 英生 2011 年 9 月 司法試験合格
（1985 年 6 月 16 日） 2012 年 12 月 弁護士登録（東京弁護士会所属）
露木・赤澤法律事務所入所
３．定款の一部変更について
（１） 変更の目的
① 監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員会及び監査等委員に
関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行
うものであります。
② 上記条文の新設、変更及び削除に伴う条数の変更、字句の修正、不要と
なった規定の削除、 明確化のための文言の調整その他所要の変更を行う
ものであります。
(２) 変更の内容
変更の内容は下記のとおりであります。
（３）日程
定款変更のための定時株主総会開催日 2020 年 3 月 27 日（金）
定款変更の効力発生日（予定） 2020 年 3 月 27 日（金）
（下線は変更箇所であります）
現行定款 変更案
第１章 総則 第１章 総則
第１条～第３条 (条文省略) 第１条～第３条 (現行どおり)
（機関の設置） （機関の設置）
第４条 当会社は、取締役会、監査役、監査 第４条 当会社は株主総会及び取締役の他、次の
役会、会計監査人を置く。 機関を置く。
1 取締役会
2 監査等委員会
3 会計監査人
第５条（条文省略） 第５条（現行どおり）
第２章 株式 第２章 株式
第６条～第１０条（条文省略） 第６条～第１０条（現行どおり）
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第１１条（条文省略） 第１１条（現行どおり）
（招集権者及び議長） （招集権者及び議長）
第１２条 株主総会は、取締役社長が招集 第１２条 株主総会は、取締役会長が招集し、そ
し、その議長となる。取締役社長に事故あ の議長となる。取締役会長に事故あるときは、取
るときは、取締役会においてあらかじめ定 締役会においてあらかじめ定めた順序により、他
めた順序により、他の取締役がこれに代わ の取締役がこれに代わる。
る。
第１３条～第１６条（条文省略） 第１３条～第１６条（現行どおり）
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（員数） （員数）
第１７条 当会社に取締役２５名以内を置 第１７条 当会社に取締役（監査等委員である取
く｡ 締役を除く）8 名以内を置く｡
②当会社に監査等委員である取締役 5 名以内を置
く。
（選任） （選任）
第１８条 取締役の選任は、株主総会にお 第１８条 取締役の選任は、監査等委員会である
いて、議決権を行使することができる株主 取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総
の議決権の３分の１以上を有する株主が出 会においてこれを選任する。
席し、その議決権の過半数をもって行う。 取締役の選任決議は、株主総会において議決権を
行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以
上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を
もって行う。
②取締役の選任については、累積投票によ ②（現行どおり）
らないものとする。
（任期） （任期）
第１９条 取締役の任期は、選任後１年以 第１９条 取締役（監査等委員である取締役を除
内に終了する事業年度のうち最終のものに く）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年
関する定時株主総会終結の時までとする。 度のうち最終のものに関する定時株主総会終結
の時までとする。
② 補欠又は増員のため選任された取締役 （削除）
の任期は、現任取締役の残任期間とする。
（追加） ②監査等委員である取締役の任期は、選任後 2 年
以内に終了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会の終結の時までとする。
③補欠として選任された監査等委員である取締
役の任期は、退任した監査等委員である取締役の
任期の満了する時までとする。
④補欠として選任された監査等委員である取締
役以外の取締役の任期は、退任した監査等委員で
ある取締役以外の取締役の任期の満了する時ま
でとする。
⑤増員により選任された監査等委員である取締
役以外の取締役の任期は、他の監査等委員である
取締役以外の取締役の任期の満了する時までと
する。
第２０条 （条文省略） 第２０条 （現行どおり）
（取締役会） （取締役会）
第２１条 取締役会は、取締役社長が招集 第２１条 取締役会は、取締役会長が招集し、そ
し、その議長となる。取締役社長に事故あ の議長となる。取締役会長に事故あるときは、取
るときは、取締役会においてあらかじめ定 締役会においてあらかじめ定めた順序により、他
めた順序により、他の取締役がこれに代わ の取締役がこれに代わる。
る。
2 取締役会招集の通知は、各取締 ②取締役会招集の通知は、各取締役に対し、会日
役及び各監査役に対し、会日の の 3 日前までに発する。但し、緊急のときはこの
３日前までに発する。但し、緊急 期間を短縮することができる。
のときはこの期間を短縮するこ
とができる。
3 取締役が取締役会の決議の目的 ③取締役が取締役会の決議の目的事項について
事項について提案した場合、当 提案した場合、当該事項の議決に加わることので
該事項の議決に加わることので きる取締役全員が書面又は電磁的記録により同
きる取締役全員が書面又は電磁 意の意思表示をしたときは、取締役会の承認決議
的記録により同意の意思表示を があったものとみなす。
し、監査役が異議を述べないと
きは、取締役会の承認決議があ
ったものとみなす。
4 取締役会の運営その他に関する ④(現行どおり)
事項については、取締役会の定
める取締役会規程による。
（報酬等） （報酬等）
第２２条 取締役の報酬等は、株主総会の 第２２条 取締役の報酬等は、監査等委員である
決議によって定める。 取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総
会の決議によって定める。
（新設） （重要な業務執行の決定の委任）
第２３条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第
6 項の規定により、取締役会の決議によって重要
な業務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項を除
く。 ）の決定の全部又は一部を取締役に委任する
ことができる。
第５章 監査役及び監査役会 （削除）
第２３条～第２８条 （条文省略） （削除）
（新設） 第５章 監査等委員会
（新設） （常勤の監査等委員）
第 ２４条 監査等委員会は、その決議によって
常勤の監査等委員を選定することができる。
（新設） （招集者）
第 ２５条 監査等委員会は、予め監査等委員会
で定めた監査等委員がこれを招集する。但し、他
の監査等委員が招集することを妨げない。
（新設） （招集通知）
第 ２６条 監査等委員会の招集通知は、各監査
等委員に対し会日の 3 日前までにこれを発する。
但し、緊急を要する場合は、更にこの期間を短縮
することができる。
②監査等委員会の運営その他に関する事項につ
いては、監査等委員会の定める監査等委員会規程
による。
第６章 取締役、監査役の責任免除 第６章 取締役の責任免除
（損害賠償責任の一部免除） （損害賠償責任の一部免除）
第２９条 当会社は、取締役会の決議をも 第２７条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項によ
って、取締役（取締役であった者を含む）、 り、取締役会の決議をもって、取締役（取締役で
監査役（監査役であった者を含む）の当会 あった者を含む）の当会社に対する損害賠償責任
社に対する損害賠償責任を法令が定める範 を法令が定める範囲で免除することができる。
囲で免除することができる。
②当会社は、社外取締役、社外監査役との ②当会社は、会社法第 427 条第 1 項により、社外
間に当会社に対する損害賠償責任に関する 取締役との間に当会社に対する損害賠償責任に
契約を締結することができる。但し、その 関する契約を締結することができる。但し、その
賠償責任の限度額は、社外取締役及び、社 賠償責任の限度額は、法令が定める金額とする。
外監査役ともに法令が定める金額とする。
第７章 計算 第７章 計算
第３０条～第３２条 （条文省略） 第２８条～第３０条 （現行どおり）
（新設） 附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、 取締役会の決議をもって、 41 回定時
第
株主総会終結前の行為に関する会社法第 423 条第
1 項に規定の監査役であった者の損害賠償責任に
つき、法令が定める範囲で免除することができ
る。
（社外監査役の責任限定契約に関する経過措置）
第 41 回定時株主総会終結前の行為に関する社外
監査役 （社外監査役であった者を含む。 の当会社
）
に対する損害賠償責任を限定する契約について
は、なお同定時株主総会の決議による変更前の定
款第 29 条第 2 項の定めるところによる。