6634 Ｊ－ネクスＧ 2021-11-30 15:30:00
子会社の異動に関する株式譲渡契約及び基本合意書締結に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 30 日
各 位
会 社 名 株式会社ネクスグループ
代 表 者 名 代表取締役社長 石原 直樹
（ＪＡＳＤＡＱ・コード 6634）
問 合 せ 先
役職・氏名 取締役管理本部長 齊藤 洋介
電 話 03-5766-9870
子会社の異動に関する株式譲渡契約及び基本合意書締結に関するお知らせ
当社は、2021年11月30日開催の取締役会におきまして、①当社が持分の100％を間接保有する連結子
会社であるMEC S.R.L SOCIETA’ AGRICOLA（以下「MEC」といいます。 ）の持分割合の全てを、株式会
社やしまアートアンドリゾート（以下「やしまアートアンドリゾート」といいます。 ）に譲渡すること
（以下「本株式譲渡①」といいます。、②当社が発行済株式の100％を直接保有する連結子会社である
）
株式会社ネクスプレミアムグループ（以下「ネクスプレミアムグループ」といいます。 ）の発行済株式
の全てを、株式会社アスコ（以下「アスコ」といいます。 ）に譲渡すること（以下「本株式譲渡②」と
いいます。 ）について基本合意書を締結すること、③当社が発行済株式の100％を直接保有する連結子
会社であるNCXX International Limited（以下「NCXX International」といいます。 ）の発行済株式の
全てを、SEQUEDGE INTERNATIONAL LIMITED（以下「SEQUEDGE INTERNATIONAL」といいます。）に譲渡す
ること（以下「本株式譲渡③」といいます。 ）について基本合意書を締結すること、④当社が発行済株
式の77.7％を直接保有する連結子会社であるイー・旅ネット・ドット・コム株式会社（以下「イー・
旅ネット・ドット・コム」といいます。 ）の保有株式の全てを、株式会社株式会社シークエッジ・ジャ
パン・ホールディングス（以下「シークエッジ・ジャパン・ホールディングス」といいます。 ）に譲渡
すること（以下「本株式譲渡④」といいます。 ）について基本合意書を締結すること、をそれぞれ決議
いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、上記②及び④の基本合意書締結に伴い、それらの子会社である株式会社ファセッタズム（以
下「ファセッタズム」といいます。、Versatile Milano S.R.L.、株式会社ウェブトラベル、株式会社
）
グロリアツアーズ（いずれも特定子会社）４社は当社の特定子会社ではなくなります。
記
１．株式譲渡契約及び基本合意書締結の理由
（１）子会社の異動に関する株式譲渡の理由
①MECは、イタリア現地法人であり、農地を保有しワイン用のぶどうを生産、自社ブランドワインとし
て輸出を行っております。
ワイン販売のための営業を継続的に行うも販売の見通しが立っておらず、近年はイタリアに保有す
る土地の有効活用を含めた事業の見直しを行っておりました。しかし、今般の新型コロナウイルス感
染症の影響で、売上高は直近３年間伸び悩み、営業損益につきましては、2018年度は13百万円、2019
年度は31百万円、2020年度は13百万円、2021年第３四半期時点で７百万円の営業損失をそれぞれ計上
しております。
上記から、事業の見直しによる早期での収益改善は困難と判断いたしました。
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②ネクスプレミアムグループは、ラグジュアリーブランドである「CoSTUME NATIONAL」商標権を保有
し、ライセンス事業を展開しております。香水に関する「CoSTUME NATIONAL」ライセンス契約の締結
など、衣料品の製造販売以外のライセンスビジネスの展開も行っておりましたが、今般の新型コロナ
ウイルス感染症の影響により減収となり、2019年度には151百万円の売上を計上したものの、2020年度
には98百万円、2021年第３四半期時点で40百万円と売上が減少しており、早期での収益改善は困難と
判断いたしました。
また、ネクスプレミアムグループの子会社であるファセッタズムにおいても、アパレル事業を展開
していたものの、売上高は2018年度で501百万円、2019年度で414百万円、2020年度で250百万円と徐々
に減少を続け、2021年第３四半期時点で220百万円の売上を計上しております。
営業損益につきましては、2018年度は10百万円、2019年度は149百万円、2020年度は95百万円、2021
年第３四半期時点で７百万円の営業損失をそれぞれ計上しており、以上から収益改善の見込みが困難
であると判断いたしました。
イタリアの現地法人であるVersatile Milano S.R.L.におきましても、今般の新型コロナウイルス感
染症の影響を受けて、事業の先行きが不透明であり、結果として早期での収益改善は困難と判断いた
しました。
③NCXX Internationalは、香港でのアパレル店舗を運営しておりますが、今般の新型コロナウイルス
感染症の影響により営業損失が拡大し、2018年度は91百万円、2019年度は100百万円、2020年度は110
百万円、2021年第３四半期時点で41百万円の営業損失をそれぞれ計上しており、早期での収益改善は
困難と判断いたしました。
（２）子会社の異動に関する基本合意書の締結の理由
④イー・旅ネット・ドット・コムは、今般の新型コロナウイルス感染症の影響により、４月からの３
度目の緊急事態宣言に引き続き７月からの４度目の緊急事態宣言発出により、夏休み需要が大きく減
少するなど、今期も売上計画を大きく下回る結果となりました。売上高は 2018 年度で 27 百万円、
2019 年度で 22 百万円、2020 年度で 12 百万円と低迷し、2021 年第３四半期時点で４百万円の売上を計
上しております。
営業損益につきましては、2018 年度は６百万円、2019 年度は５百万円、2020 年度は 21 百万円、
2021 年第３四半期時点で 23 百万円と営業損失が拡大しております。新型コロナウイルス感染症の影響
がなくなった際にはある程度の回復は見込めるものの、まだまだ先行き不透明なため、これ以上の事
業継続はリスクが高いと判断をいたしました。
２．異動する子会社の概要 （2021 年 10 月 31 日現在）
（１）本株式譲渡①
（1）商 号 MEC S.R.L SOCIETA’ AGRICOLA
（2）所 在 地 Via Turati 13, 73100 Lecce, Italy
（3）代表者の役職・氏名 Director Stefano Frattini
（4）事 業 の 内 容 ワイン関連事業
（5）資 本 金 55,560 ユーロ
（6）設 立 年 月 日 2006 年６月 14 日
（7）大株主及び持株比率 株式会社ネクスファームホールディングス 100％
（8）上場会社と当該会社 資本関係 当社が当該会社の持分を 100％（うち、間接
の関係 保有 100％）所有しております。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
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（9）当該会社の直近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万円）
決算期 2018 年 11 月期 2019 年 11 月期 2020 年 11 月期
純資産 △30 △13 △35
総資産 79 113 122
１株当たり純資産(円) ― ― ―
売上高 0 0 0
営業利益 △13 △31 △13
経常利益 △16 △41 △21
当期純利益 △49 △41 △21
１株当たり当期純利益(円) ― ― ―
１株当たり配当金 ― ― ―
（２）本株式譲渡②
（1）商 号 株式会社ネクスプレミアムグループ
（2）所 在 地 東京都港区南青山五丁目４番 30 号
（3）代表者の役職・氏名 代表取締役 石原 直樹
（4）事 業 の 内 容 アパレル事業、コンサル事業
（5）資 本 金 １百万円
（6）設 立 年 月 日 2018 年 11 月 12 日
（7）大株主及び持株比率 当社 100％
（8）上場会社と当該会社 資本関係 当社が当該会社の株式を 100％所有しており
の関係 ます。
人的関係 当社の取締役３名が当該会社の取締役を、
当社の監査役１名が当該会社の監査役を兼
務しております。
取引関係 当社は当該会社に対し、金銭の貸付を行っ
ております。
（9）当該会社の直近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万円）
決算期 2018 年 11 月期 2019 年 11 月期 2020 年 11 月期
純資産 181 △159 △202
総資産 201 82 149
１株当たり純資産(円) 9,063,385 △7,970,757 △10,118,509
売上高 0 151 98
営業利益 △2 △81 △53
経常利益 △5 △339 △36
当期純利益 △271 △340 △42
１株当たり当期純利益(円) △13,599,111 △17,034,142 △2,147,752
１株当たり配当金 ― ― ―
（３）本株式譲渡②
（1）商 号 株式会社ファセッタズム
（2）所 在 地 東京都港区南青山五丁目４番 30 号
（3）代表者の役職・氏名 代表取締役 落合 宏理
（4）事 業 の 内 容 アパレル事業
（5）資 本 金 90 百万円
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（6）設 立 年 月 日 2015 年９月 16 日
（7）大株主及び持株比率 株式会社ネクスプレミアムグループ 69.93％
（8）上場会社と当該会社 資本関係 当社が当該会社の株式を 69.93％（うち、間
の関係 接保有 69.93％）所有しております。
人的関係 当社の取締役２名が当該会社の取締役を、
当社の監査役１名が当該会社の監査役を兼
務しております。
取引関係 当社との間に不動産転貸の取引がありま
す。
（9）当該会社の直近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万円）
決算期 2018 年 10 月期 2019 年 10 月期 2020 年 10 月期
純資産 △187 △355 △471
総資産 206 198 115
１株当たり純資産(円) △23 △43 △58
売上高 509 414 250
営業利益 △10 △149 △95
経常利益 △26 △159 △109
当期純利益 13 △168 △116
１株当たり当期純利益(円) 2 △21 △14
１株当たり配当金 ― ― ―
（４）本株式譲渡②
（1）商 号 Versatile Milano S.R.L.
（2）所 在 地 Via Mario Fusetti, 12, 20143 Milano, Italy
（3）代表者の役職・氏名 Director Yosuke Yamada
（4）事 業 の 内 容 アパレル事業
（5）資 本 金 10,000 ユーロ
（6）設 立 年 月 日 2014 年 12 月 18 日
（7）大株主及び持株比率 株式会社ネクスプレミアムグループ 100％
（8）上場会社と当該会社 資本関係 当社が当該会社の株式を 100％（うち、間接
の関係 保有 100％）所有しております。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
（9）当該会社の直近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万円）
決算期 2018 年 11 月期 2019 年 11 月期 2020 年 11 月期
純資産 △23 △18 △8
総資産 0 2 14
１株当たり純資産(円) ― ― ―
売上高 0 39 56
営業利益 △22 2 10
経常利益 △23 3 10
当期純利益 △23 3 10
１株当たり当期純利益(円) ― ― ―
１株当たり配当金 ― ― ―
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（５）本株式譲渡③
（1）商 号 NCXX International Limited
Room1135-1139 Sun Hung Kai Centre, 30 Harbour Road, Wanchai,
（2）所 在 地
Hong Kong
（3）代表者の役職・氏名 Director Wei Zhang
（4）事 業 の 内 容 コンサルティング事業等
（5）資 本 金 25,000,000HKD
（6）設 立 年 月 日 2010 年５月 13 日
（7）大株主及び持株比率 当社 100％
（8）上場会社と当該会社 資本関係 当社が当該会社の株式を 100％所有しており
の関係 ます。
人的関係 当社の取締役１名が当該会社の取締役を兼
務しております。
取引関係 当社は当該会社に対し、金銭の貸付を行っ
ております。
（9）当該会社の直近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万円）
決算期 2018 年 10 月期 2019 年 10 月期 2020 年 10 月期
純資産 △57 △166 △285
総資産 124 183 148
１株当たり純資産(円) △2 △7 △11
売上高 2 93 109
営業利益 △91 △100 △110
経常利益 △91 △114 △129
当期純利益 △40 △110 △124
１株当たり当期純利益(円) △2 △4 △5
１株当たり配当金 ― ― ―
（６）本株式譲渡④
（1）商 号 イー・旅ネット・ドット・コム株式会社
（2）所 在 地 大阪府岸和田市荒木町二丁目 18 番 15 号
（3）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 小滝 和彦
（4）事 業 の 内 容 旅行関連商品のｅ-マーケットプレイス運営
（5）資 本 金 373 百万円
（6）設 立 年 月 日 2000 年 11 月１日
（7）大株主及び持株比率 当社 77.7％
（8）上場会社と当該会社 資本関係 当社が当該会社の株式を 77.7％所有してお
の関係 ります。
人的関係 当社の取締役２名が当該会社の取締役を兼
務しております。
取引関係 当社は当該会社に対し、金銭の借入を行っ
ており、また、当該会社から経営指導料を
受け取っております。
（9）当該会社の直近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万円）
決算期 2018 年 11 月期 2019 年 11 月期 2020 年 11 月期
純資産 397 396 393
5
総資産 425 414 404
１株当たり純資産(円) 47,359 47,182 46,848
売上高 27 22 12
営業利益 △6 △5 △21
経常利益 △1 △1 △16
当期純利益 △1 △1 △2
１株当たり当期純利益(円) △203 △177 △334
１株当たり配当金 ― ― ―
（７）本株式譲渡④
（1）商 号 株式会社ウェブトラベル
（2）所 在 地 東京都港区南青山五丁目４番 30 号
（3）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 小滝 和彦
（4）事 業 の 内 容 旅行業
（5）資 本 金 80 百万円
（6）設 立 年 月 日 2003 年 11 月４日
（7）大株主及び持株比率 イー・旅ネット・ドット・コム株式会社 100％
（8）上場会社と当該会社 資本関係 当社が当該会社の株式を 77.7％（うち、間
の関係 接保有 77.7％）所有しております。
人的関係 当社の取締役１名が当該会社の取締役を兼
務しております。
取引関係 当社は当該会社に対し、金銭の借入を行っ
ており、また、当該会社から経営指導料を
受け取っております。
（9）当該会社の直近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万円）
決算期 2018 年 11 月期 2019 年 11 月期 2020 年 11 月期
純資産 283 276 203
総資産 719 622 496
１株当たり純資産(円) 177,019 172,751 127,110
売上高 1,716 2,091 456
営業利益 46 △12 △79
経常利益 49 △8 △74
当期純利益 32 △6 △73
１株当たり当期純利益(円) 20,011 △4,269 △45,641
１株当たり配当金 ― ― ―
（８）本株式譲渡④
（1）商 号 株式会社グロリアツアーズ
（2）所 在 地 東京都港区南青山五丁目４番 30 号
（3）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 林 孝雄
（4）事 業 の 内 容 旅行業
（5）資 本 金 32 百万円
（6）設 立 年 月 日 2009 年８月 25 日
（7）大株主及び持株比率 イー・旅ネット・ドット・コム株式会社 100％
（8）上場会社と当該会社 資本関係 当社が当該会社の株式を 77.7％（うち、間
6
の関係 接保有 77.7％）所有しております。
人的関係 当社の取締役２名が当該会社の取締役を兼
務しております。
取引関係 当社は当該会社に対し、金銭の借入を行っ
ており、また、当該会社から経営指導料を
受け取っております。
（9）当該会社の直近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万円）
決算期 2018 年 11 月期 2019 年 11 月期 2020 年 11 月期
純資産 81 96 81
総資産 168 205 206
１株当たり純資産(円) 25,444 30,087 25,578
売上高 666 693 205
営業利益 13 23 △21
経常利益 13 22 △19
当期純利益 9 14 △14
１株当たり当期純利益(円) 2,993 4,643 △4,510
１株当たり配当金 ― ― ―
３．株式譲渡の相手先の概要 （2021年11月30日現在）
（１）本株式譲渡①
（1）名称 株式会社やしまアートアンドリゾート
（2）所在地 東京都港区南青山五丁目４番 30 号
（3）代表者の役職・氏名 代表取締役 菊地 俊光
（4）事業内容 リゾート事業
（5）資本金 １百万円
（6）設立年月日 2021 年 11 月２日
（7）純資産 １百万円（会社設立時）
（8）総資産 １百万円（会社設立時）
（9）大株主及び持株比率
やしま事務代行合同会社 100％
（2021 年 11 月 30 日現在）
（10）上場会社と当該会社 資本関係 該当事項はありません。
の関係 人的関係 該当事項はありません。
（2021 年 11 月 30 日現在） 取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当
該当事項はありません。
状況
（２）本株式譲渡②
（1）名称 株式会社アスコ
（2）所在地 東京都港区高輪四丁目 21 番 24 号
（3）代表者の役職・氏名 代表取締役 佐藤 元紀
（4）事業内容 飲食業、サービス業
（5）資本金 ３百万円
（6）設立年月日 2009 年８月４日
（7）純資産 ※１
7
（8）総資産 ※１
（9）大株主及び持株比率 ※１
（10）上場会社と当該会社 資本関係 該当事項はありません。
の関係 人的関係 該当事項はありません。
（2021 年 11 月 30 日現在） 取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当
該当事項はありません。
状況
※１ 当該会社は非公開会社であり、財務情報及び主要株主等の持株比率については非開示とするこ
とが求められているため、記載をしておりません。
（３）本株式譲渡③
（1）名称 SEQUEDGE INTERNATIONAL LIMITED
（2）所在地 Room 1135-1139, Sun Hung Kai Centre, 30 Harbour Road,
Wanchai, Hong Kong
（3）代表者の役職・氏名 Director Kazunari Shirai
（4）事業内容 ファッションアクセサリーの小売、美術品・工芸品の売買及び投資
（5）資本金 20,000,000HKD
（6）設立年月日 2007 年 12 月６日
（7）純資産 ※２
（8）総資産 ※２
（9）大株主及び持株比率 ※２
（10）上場会社と当該会社 資本関係 該当事項はありません。
の関係 人的関係 該当事項はありません。
（2021 年 11 月 30 日現在） 取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当
該当事項はありません。
状況
※２ 当該会社は非公開会社であり、財務情報及び主要株主等の持株比率については非開示とするこ
とが求められているため、記載をしておりません。
（４）本株式譲渡④
（1）名称 株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス
（2）所在地 大阪府岸和田市荒木町二丁目 18 番 15 号
（3）代表者の役職・氏名 代表取締役 城丸 修一
（4）事業内容 投資業
（5）資本金 12 百万円
（6）設立年月日 1986 年４月 17 日
（7）純資産 ※３
（8）総資産 ※３
（9）大株主及び持株比率 ※３
（10）上場会社と当該会社 資本関係 該当事項はありません。
の関係 人的関係 該当事項はありません。
（2021 年 11 月 30 日現在） 取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当 当社のその他の関係会社に該当いたしま
状況 す。
※３ 当該会社は非公開会社であり、財務情報及び主要株主等の持株比率については非開示とするこ
8
とが求められているため、記載をしておりません。
４．取得株式数、譲渡価額及び取得前後の所有株式の状況
（１）本株式譲渡①
異動前の持分割合 100％
（議決権間接所有割合：100.0％）
譲渡持分割合 100％
（議決権間接所有割合：100.0％）
譲渡価額 MEC の普通株式 １円(※４)
合計（概算） １円
異動後の持分割合 ０％
（議決権間接所有割合：0％）
※４ 当該株式の取得価額の検討に際しては、ネクスファームホールディングスは、その公正性及び
妥当性を確保するため、第三者算定機関であるビヨンド税理士法人（東京都新宿区 税理士 原）に
算定を依頼し、時価純資産法の算定結果を参考に、株式価値のレンジの範囲内で、ネクスファームホ
ールディングスとやしまアートアンドリゾートが協議し、取得価額を決定いたしました。
時価純資産法での算定において、前提とした財務予測における大幅な増減益等はございません。
当社、ネクスファームホールディングス及びやしまアートアンドリゾートとビヨンド税理士法人と
の間に特別な利害関係はありません。
（２）本株式譲渡②
異動前の所有株式数 20 株
（議決権の数：20 個）
（議決権直接所有割合：100.0％）
譲渡株式数 20 株
（議決権の数：20 個）
譲渡価額 ネクスプレミアムグループの普通株式 未定（現在、交渉中）
合計（概算） 未定（現在、交渉中）
異動後の所有株式数 ０株
（議決権の個数：０個）
（所有割合：0％）
（３）本株式譲渡③
異動前の所有株式数 25,000,000 株
（議決権直接所有割合：100.0％）
譲渡株式数 25,000,000 株
（議決権直接所有割合：100.0％）
譲渡価額 NCXX International の普通株式 未定（現在、交渉中）
合計（概算） 未定（現在、交渉中）
異動後の所有株式数 ０株
（議決権の個数：０個）
（所有割合：0％）
（４）本株式譲渡④
異動前の所有株式数 8,401 株
9
（議決権の数：8,401 個）
（議決権直接所有割合：77.7％）
譲渡株式数 8,401 株
（議決権の数：8,401 個）
譲渡価額 イー・旅ネット・ドット・コムの普通株式 未定（現在、交渉中）
合計（概算） 未定（現在、交渉中）
異動後の所有株式数 ０株
（議決権の個数：０個）
（所有割合：0％）
５．日程
（１）本株式譲渡①
（１）取締役会決議日 2021 年 11 月 30 日
（２）譲渡契約締結日 2021 年 11 月 30 日
（３）株式譲渡実行日 2021 年 11 月 30 日
（２）本株式譲渡②
（１）取締役会決議日 2021 年 11 月 30 日
（２）基本合意書締結日 2021 年 11 月 30 日
（３）株式譲渡契約締結日 未定（現在、交渉中）
（４）株式譲渡実行日 未定（現在、交渉中）
（３）本株式譲渡③
（１）取締役会決議日 2021 年 11 月 30 日
（２）基本合意書締結日 2021 年 11 月 30 日
（３）株式譲渡契約締結日 未定（現在、交渉中）
（４）株式譲渡実行日 未定（現在、交渉中）
（４）本株式譲渡④
（１）取締役会決議日 2021 年 11 月 30 日
（２）基本合意書締結日 2021 年 11 月 30 日
（３）株式譲渡契約締結日 未定（現在、交渉中）
（４）株式譲渡実行日 未定（現在、交渉中）
６．今後の見通し
当社の連結財務諸表に与える影響につきましては、精査中であり、今後開示すべき事項が生じた際
には速やかに開示いたします。
以 上
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