6633 Ｃ＆ＧＳＹＳ 2019-02-22 16:00:00
役員退職慰労金制度の廃止および役員に対する株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年２月 22 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 Ｃ ＆ Ｇ シ ス テ ム ズ
代表者名 代 表 取 締役 社長 塩 田 聖 一
（コード：６６３３ 東証第二部）
問合せ先 取締役管理統括部長 小 島 利 幸
（TEL. 03-6864-0777）
役員退職慰労金制度の廃止および
役員に対する株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を廃止
することおよび当社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除きます。 以下も同様で
す。）に対し、信託を用いた株式報酬制度（以下「本制度」といいます。 ）を導入することを決議し、
本制度の導入に関する議案を 2019 年３月 28 日開催予定の第 12 期定時株主総会（以下「本株主総会」
といいます。）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本制度の導入について
当社は、今般、役員報酬制度の見直しに伴い、役員退職慰労金制度を廃止し、新たに取締役に対
する株式報酬制度を導入することといたします。
本制度は、 取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、 取締役が株価の変動によ
る利益・リスクを株主の皆様と共有することで、 中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献す
る意識を高めることを目的としております。
具体的には、2015 年３月 25 日開催の第８期定時株主総会においてご承認いただきました取締役
（監査等委員である取締役を除きます。 ）の報酬の限度額（年額 240 百万円以内。使用人分給与は
含みません。 ）とは別枠で、新たな株式報酬を、2019 年 12 月 31 日で終了する事業年度から 2023
年 12 月 31 日で終了する事業年度までの５事業年度（以下「対象期間」といいます。 ）の間に在任
する当社取締役に対して支給いたします。 本制度の導入は、 本株主総会における役員報酬議案の承
認可決を条件といたします。
２．役員退職慰労金制度の廃止
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しの一環として、現行の役員退職慰
労金制度について本株主総会終結時をもって廃止することといたしました。
これに伴い、現在、在任中の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）６名および監査等
委員である取締役１名については、本株主総会終結時までの在任期間に応じた退職慰労金を打ち
切り支給することを本株主総会に付議いたします。
なお、退職慰労金の打ち切り支給時期は、各取締役（監査等委員である取締役を除きます。）お
よび監査等委員である取締役が当社の取締役および監査等委員である取締役を退任する時といた
します。
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３．本制度の概要
（１）本制度の仕組み
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。
）が
当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託
を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
＜本制度の仕組みの概要＞
【委託者】 ②信託＜他益信託＞を設定（金銭を信託）
当 社 取引所市場
③ ’購入代金
③払込
【受託者】 ③ ’株式購入
③自己株式の処分 三井住友信託銀行
⑥株式売却
(再信託受託者:日本トラスティ・サービス信託銀行
株式交付信託
⑥売却代金
当社株式 金銭
⑤ポイント付与 ①株式交付規程の制定
⑥株式および金銭
④議決権不行使の指図
信託管理人
【受益者】
取締役
① 当社は取締役を対象とする株式交付規程を制定します。
② 当社は取締役を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します（本信託）。その際、当
社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭（ただし、株主総会の承認を受けた金額の範
囲内とします。
）を信託します。
③ 受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分に
よる方法や、取引所市場（立会外取引を含みます。
）から取得する方法によります。。
）
④ 信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信
託管理人（当社および当社役員から独立している者とします。）を定めます。なお、本信託内
の当社株式については、信託管理人は受託者に対して議決権不行使の指図を行い、受託者は、
当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。
⑤ 株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。
⑥ 株式交付規程および本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受
益者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あら
かじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式
の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得
したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。
また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株
式交付規程および信託契約に定めることにより、当社取締役と利害関係のない特定公益増進法
人に寄付することを予定しております。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社に信託財産を管理委託（再信託）します。
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（２）信託の設定
本株主総会で、本制度の導入についてご承認が得られることを条件として、当社は、 （６）
下記
に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定
期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定いたします。本信託は、
下記（５）のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社に信託財産を管理委託（再信託）します。
（３）信託期間
信託期間は、2019 年５月（予定）から 2024 年５月（予定）までの約５年間とします。ただし、
下記（４）のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。
（４）本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
当社は、対象期間中に、本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得
資金として、合計金 165 百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬
として拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社
が信託した金銭を原資として、当社株式を、当社からの自己株式の処分による方法又は取引所市
場（立会外取引を含みます。）から取得する方法により、取得します。
注：当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、
信託管理人報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。
なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を、５事業年度以内の期間を都度定めて延長す
るとともに、これに伴い、本信託の信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信
託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含みます。以
下も同様です。
）本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間
中に、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分
の対象期間の事業年度数に金 33 百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、
下記（６）のポイント付与および当社株式の交付を継続します。
また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了
時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、
当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあり
ます。
（５）本信託による当社株式の取得方法等
本信託による当初の当社株式の取得は、上記（４）の株式取得資金の上限の範囲内で、当社か
らの自己株式処分による取得又は取引所市場からの取得を予定しておりますが、取得方法の詳
細については、本株主総会決議後に決定し、開示いたします。
なお、信託期間中、取締役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締
役に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、上記（４）の
信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがありま
す。
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（６）取締役に交付される当社株式の算定方法および上限
① 取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式
交付規程に定めるポイント付与日において、役位等に応じたポイントを付与します。
ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、 事業年度あたり 45,000 ポイン
1
トを上限とします。
② 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交
付を受けます。
なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併
合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合
には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
③ 取締役に対する当社株式の交付
各取締役に対する上記②の当社株式の交付は、各取締役がその退任時において、所定の受益
者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉
徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することが
あります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信
託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
（７）議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社および当社役員から独立した信託管理人の指図に
基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に
係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
（８）配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託
者の信託報酬等に充てられます。
（９）信託終了時における当社株式の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得
したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。
（ご参考）本信託に係る信託契約の概要
委託者 当社
受託者 三井住友信託銀行株式会社
（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）
受益者 当社取締役のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 当社および当社役員から独立した第三者を選定する予定
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議決権行使 信託の期間を通じて、本信託内の株式に係る議決権は行使いたしません
信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託契約日 2019 年５月（予定）
信託の期間 2019 年５月～2024 年５月（予定）
信託の目的 株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること
以 上
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