6632 ＪＶＣＫＷ 2021-05-14 15:15:00
役員に対する株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021年5月14日
各 位
会社名 株式会社JVCケンウッド
代表者名 代表取締役
社長執行役員 最高経営責任者（CEO）
江口 祥一郎
（コード番号6632 東証第一部）
問合せ先 企業コミュニケーション部長
遠藤 勇
（TEL 045-444-5232）
役員に対する株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、 本日開催の取締役会において、 2021年度を開始年度とする新たな中期経営計画 「VISION2023※1」
を策定いたしました。また、 「VISION2023」の策定に併せて役員報酬制度を見直すことで、役員一人一
人に「VISION2023」目標達成の意識付けができると考え、経営責任と役割に応じた固定報酬に加え、短
期および中長期にわたる持続的な業績向上を実現するための有効なインセンティブ制度を導入すること
とし、当社の取締役（下記のとおり、社外取締役および執行役員を兼務しない取締役を除きます。 ）に対
し、信託を用いた株式報酬制度（以下、 「本制度」 ）を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案
を2021年6月25日開催予定の第13回定時株主総会 （以下、 本株主総会」 に付議することとしましたので、
「 ）
下記のとおりお知らせいたします。
記
１. 本制度の導入について
当社の取締役の報酬については、独立社外取締役で過半数を構成する指名・報酬諮問委員会の答申
を受け、取締役会で定めた内規により報酬額の決定方法を定めています。具体的には、基本報酬、役
位（会長、社長、副社長、専務および常務等）ならびに職位（代表権、最高経営責任者、取締役会議
長および指名・報酬諮問委員会委員等）ごとの個々の報酬額を設定した上で個別の基本報酬額を決定
し支給しています。また、執行役員を兼務する取締役には、内規で算定された個別の基本報酬額に利
益業績（コア営業利益および当期純利益の増減益額）に連動した係数を乗じてインセンティブ加減を
行うことで、業績連動要素を加味した固定報酬額を執行役員報酬として支給しています。また、支給
した月額報酬から一定の割合の金額を役員持株会へ拠出することにより、株式を取得する仕組みとし
ています。このたびの「VISION2023」の策定に併せて役員報酬制度を見直し、新たに当社の取締役
に対する株式報酬制度を導入することといたします。
新しい報酬制度は、固定報酬、短期インセンティブ（以下、 「STI」※2）および中長期インセンティ
ブ（以下、「LTI」※3）による3層構造として、その報酬内訳を明確にすることといたします※4。本制
度は、このLTIに該当するものであり、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、
取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企
業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。
具体的には、本株主総会に会社提案として上程する「取締役の報酬額改定の件」における改定後の
取締役の報酬の限度額（年額432百万円以内（うち社外取締役分96百万円以内） 。使用人を兼務する取
1
締役の使用人部分の報酬（執行役員分の報酬等を含む。 ）を含む。 ）とは別枠で、新たな株式報酬を、
当社の定める5事業年度以内の期間（以下、 「対象期間」）の間に在任する当社の取締役（社外取締役
および執行役員を兼務しない取締役を除きます。以下も同様です。 ）に対して支給いたします。当初
の対象期間は、2022年3月31日で終了する事業年度から2024年3月31日で終了する事業年度までの3
事業年度とします。
本制度の導入により、当社の取締役の報酬は、 「固定報酬（金銭報酬）、 」「STI（賞与：金銭報酬）」
および「LTI（株式報酬）」により明確に構成されることになります。
本制度の導入は、本株主総会における承認可決が条件となります。
また、本株主総会において本制度の導入についてご承認いただいた場合、業績責任を負う取締役を
兼務しない執行役員に対しても、本制度と同様の株式報酬制度を導入する予定です。この場合、執行
役員も当社取締役と同様に、本制度における信託の受益者となります。また、当社は、取締役を兼務
しない執行役員に対して交付するための株式取得資金につきましても併せて信託いたします。
※1：
「VISION2023」の詳細は、本日公表いたしました『新中期経営計画の策定に関するお知らせ～VISION2023「変革と成
長」～』をご参照ください。
※2：STI：Short Term Incentive の略。
※3：LTI：Long Term Incentive の略。
※4：役員報酬制度の見直しの概要については、下記（ご参考2）をご覧ください。
２. 本制度の概要
（１）本制度の仕組み
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、 「本信託」 ）が当社株式を取得
し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に
対して交付される、という株式報酬制度です。
また、本制度においては、 対象期間の間に在任する当社取締役に対して当社株式が交付されます。
当初の対象期間は、2022年3月31日で終了する事業年度から2024年3月31日で終了する事業年度ま
での3事業年度とします。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として当社の取締
役または執行役員のいずれの地位からも退任した時です。
＜本制度の仕組みの概要＞
【委託者】 ②信託＜他益信託＞を設定（金銭を信託）
当 社 取引所市場
③ ’購入代金
③払込
【受託者】 ③ ’株式購入
③自己株式の処分 三井住友信託銀行㈱
⑥株式売却
(再信託受託者: ㈱日本カストディ銀行)
株式交付信託
⑥売却代金
当社株式 金銭
⑤ポイント付与 ①株式交付規程の制定
⑥株式および金銭
④議決権不行使の指図
信託管理人
【受益者】
取締役
① 当社は、取締役を対象とする株式交付規程を制定します。
② 当社は、取締役を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します（本信託）。その際、当社は
受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭（ただし、当社の取締役に交付するための株式取得資金
については、株主総会の承認を受けた金額の範囲内とします。）を信託します。
2
③ 受託者は、今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による方
法や、取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法によります。。
）
④ 信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人
（当社および当社役員から独立している者とします。）を定めます。なお、本信託内の当社株式につ
いては、信託管理人は受託者に対して議決権不行使の指図を行い、受託者は、当該指図に基づき、信
託期間を通じ議決権を行使しないこととします。
⑤ 株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。
⑥ 株式交付規程および本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益者とし
て、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付
規程・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場に
て売却し、金銭を交付します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したう
えで、取締役会決議により消却することを予定しています。
また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付
規程および信託契約に定めることにより、当社取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付する
ことを予定しています。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信
託財産を管理委託（再信託）します。
（２）信託の設定
当社は、本株主総会で本制度の導入についてご承認が得られることを条件として、下記（６）に
従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間
分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定いたします。本信託は、 （５）
下記
のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行
に信託財産を管理委託（再信託）します。
（３）信託期間
信託期間は、2021 年 8 月（予定）から 2024 年 8 月（予定）までの約 3 年間とします。ただし、
下記（４）のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。
（４）本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
当社は、当初の対象期間中に、本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の
取得資金として、合計金 96 百万円を上限とする金銭を当初の対象期間中に在任する取締役に対す
る報酬として拠出し、下記（６）③のとおり受益権を取得する取締役を受益者として本信託を設定
します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を、当社からの自己株式の処分に
よる方法または取引所市場（立会外取引を含みます。 ）から取得する方法により取得します。
注：当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、
信託管理人報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。
なお、当社の取締役会の決定により、当初の対象期間後も、対象期間を 5 事業年度以内の期間を
都度定めて延長するとともに、これに伴い、本信託の信託期間を延長し（当社が設定する本信託と
同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを
含みます。以下も同様です。、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分
）
の対象期間中に、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当
該延長分の対象期間の事業年度数に金 32 百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠
出し、下記（６）のポイント付与および当社株式の交付を継続します。
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また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時
において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該
取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
（５）本信託による当社株式の取得方法等
本信託による当初の当社株式の取得は、上記（４）の株式取得資金の上限の範囲内で、当社から
の自己株式処分による取得または取引所市場からの取得を予定していますが、取得方法の詳細につ
いては、本株主総会決議後に決定し、開示いたします。
なお、信託期間中、取締役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締役
に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、上記（４）の信託
金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。
（６）取締役に交付される当社株式の算定方法および上限
① 取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付
規程に定めるポイント付与日において、役位等に応じたポイントを付与します。
ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、１事業年度あたり 290,000 ポイント
を上限とします。
② 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を
受けます。ただし、取締役が任期満了以外の事由により退任する場合（業務上の傷病等により当社
の取締役会にてやむを得ないと判断した場合を除く。 ）または違法行為その他の当社に対する不利
益、不都合の所為があった場合等には、それまでに付与されたポイントの全部または一部は消滅し、
消滅したポイント見合いの当社株式については交付を受けないものとします。
なお、１ポイントは当社株式１株とします。したがって、取締役に付与される１事業年度あたり
のポイント数の上限に相当する株式数は 290,000 株です。ただし、当社株式について、株式分割・
株式併合等が生じた場合には、１ポイントあたりの当社株式数はかかる分割比率・併合比率等に応
じて調整されるものとします。
③ 取締役に対する当社株式の交付
各取締役は、原則として当社の取締役または執行役員のいずれの地位からも退任した時に所定の
手続を行って、本信託の受益権を取得し、本信託の受益者として、本信託から上記②の当社株式の
交付を受けます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収
する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式
が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
（７）議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社および当社役員から独立した信託管理人の指図に基づ
き、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議
決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
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（８）配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者
の信託報酬等に充てられます。
（９）信託終了時における当社株式および金銭の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得し
たうえで、取締役会決議により消却することを予定しています。
また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式
交付規程および信託契約に定めることにより、当社取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄
付することを予定しています。
（ご参考１）本信託に係る信託契約の概要
委託者 当社
受託者 三井住友信託銀行株式会社
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
受益者 当社取締役（社外取締役および執行役員を兼務しない取締役を除く）および執
行役員
信託管理人 当社および当社役員から独立した第三者を選定する予定
議決権行使 信託の期間を通じて、本信託内の株式に係る議決権は行使いたしません
信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託契約日 2021 年 8 月（予定）
信託の期間 2021 年 8 月から 2024 年 8 月まで（予定）
信託の目的 株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること
（ご参考２）役員報酬制度の見直しの概要について（現行制度との比較）
現行制度 ①固定報酬を取締役の報酬の限度額（月額 36 百万円）の範囲内で支給。
①固定報酬 ・取締役には基本報酬、役位および職位ごとの個々の報酬額を設定した上で個別の
基本報酬額を決定し支給。
・取締役を兼務する者を含む執行役員には、執行役員報酬として、役位および職位
ごとに内規で定められた報酬額に前事業年度の業績評価（最大 1.5 か月分減額か
ら最大３か月分加算まで）を加減して当事業年度の個別の固定報酬額を決定して
月額報酬として支給。
・月額報酬から当社株式取得のため役員持株会へ一定額を拠出。
※固定報酬に STI と LTI の要素を包含して金銭で支給。
↓
改定後 ①固定報酬および②STI を取締役の報酬の限度額（年額 432 百万円*）の範囲内で支
（予定） 給。③LTI は別枠で支給。
*月額換算額 36 百万円（現行から変更なし。）
①固定報酬 ・役位（社長、副社長、専務および常務等）ならびに職位（代表権、取締役会議長
および指名・報酬諮問委員会委員等）ごとに内規で定めた報酬額。
・月額報酬として金銭で支給。
②STI ・当期の業績を当期に反映するため、賞与として支給。
・月額報酬額から算出される一定の割合の額を算定基準額とする。
・毎年の業績（利益、資本効率指標等）に連動して、算定基準額の０％（支給なし）
から 200％（算定基準額の倍額）までの範囲で支給額を決定し、金銭で支給。
・社外取締役および執行役員を兼務しない取締役は、STI の支給対象外。
5
③LTI ・株式交付信託制度を採用。
・株式は役員退任時に交付。
・役位、職位ごとに付与ポイントを決定し、安定的に株式（ポイント）を付与。
・株価上昇をインセンティブ要素とし、業績による付与ポイント加算は行わない。
・社外取締役および執行役員を兼務しない取締役は、LTI の支給対象外。
備考 固定報酬、STI、LTI の比率は、75:15:10 から 85：8：7 までの範囲内で取締役会で
決定いたします。
以 上
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