6628 Ｊ－オンキヨーＨＥ 2020-05-20 17:00:00
第三者割当による新株式の発行（現物出資（デット・エクイティ・スワップ））、並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動（予定）に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 20 日
各 位
会 社 名 オンキヨー株式会社
代表者名 代表取締役社長 大 朏 宗 徳
（ＪＡＳＤＡＱ・コード６６２８）
問 合 せ 先
役職・氏名 取 締 役 林 亨
電 話 番 号 ０６－６７４７－９１７０
第三者割当による新株式の発行（現物出資（デット・エクイティ・スワップ）、並びに主
）
要株主及び主要株主である筆頭株主の異動（予定）に関するお知らせ
当社は、本日付の当社取締役会において、EVO FUND、オーエス・ホールディング株式会社、
冠旭国際科技有限公司（Grandsun International Technology Co., Limited）、Ampacs
Corporation 及び英研智能移動股份有限公司（AIMobile Co.,Ltd）（以下、これらを個別に
又は総称して、
「割当予定先」といいます。）を割当先とする第三者割当（以下「本第三者割
当」といいます。 による新株式
） （以下「本新株式」といいます。 の発行に関して、
） 下記Ⅰ．
のとおり決議しましたので、お知らせいたします。
なお、本第三者割当による本新株式の発行に係る払込みについては、デット・エクイティ・
スワップ（以下「ＤＥＳ」といいます。）の方法により行うこととします。また、本新株式
の発行は、金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件としています。
さらに、本第三者割当により、当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動が見込
まれますので、併せてお知らせいたします。
Ⅰ 第三者割当による普通株式の発行に関する事項
１．募集の概要
（１） 払 込 2020 年６月５日
期 日
（２） 発行新 普通株式 151,709,800 株
株式数
（３） 発 行 １株につき 10.3 円
価 額
（４） 発 行 1,562,610,940 円
価額の 全額現物出資（ＤＥＳ）の方法によります。
総 額
（５） 出資の 出資の目的とする財産は、割当予定先（５社）が当社に対して有する貸付
1
目的と 金債権及びその他の金銭債権残高合計 1,562,613,391 円に相当する債権で
する財 あり、内訳及び各債権に関する詳細は以下のとおりです。
産の内 EVO FUND が当社に対して有する貸付金債権元本残高 500,000,000 円に
容及び 相当する債権
価 額 債権の表示：2019 年 12 月 25 日付 LOAN AGREEMENT に基づく貸付
金債権（※１）
当初債権者 EVOLUTION JAPAN アセットマネジメント株式会社
： （2019
年 12 月 25 日付 LOAN AGREEMENT に基づく貸付金債
権）
元 金：総額 500,000,000 円（当初元金総額 500,000,000 円）
担保の有無：無し
返 済 期 日：2020 年６月 25 日（※２）
利息 ：年利 1.0％
弁済方法 ：期日一括弁済
オーエス ホールディング株式会社が当社に対して有する貸付金債権元
・
本残高 361,000,000 円に相当する債権
債権の表示：2019 年９月 30 日付極度方式金銭消費貸借契約書に基
づく貸付金債権
元 金：総額 361,000,000 円（当初元金総額 361,000,000 円）
担保の有無：当社保有オンキヨースポーツ株式会社（代表取締役：
中島 健城 所在地：東京都墨田区横網一丁目 10 番
５号）の普通株式 340 株及び当社保有オーディーエス
株式会社（代表取締役：砂長 潔 所在地：東京都千
代田区神田須田町二丁目５番）の普通株式 170 株（※
３）
返 済 期 日：2020 年５月 29 日（※２）
利息 ：年利 2.53％
弁済方法 ：期日一括弁済
冠旭国際科技有限公司（Grandsun International Technology Co.,
Limited）が当社に対して有する売掛金債権 420,027,194 円に相当する
債権（※１）
債権の表示：2020 年５月 19 日付売掛金債権に関する合意書に基づ
く売掛金債権（※４）
2
当初債権者：PHICOUSTIC SYSTEMS (HK) LIMITED（2020 年５月 19
日付売掛金債権に関する合意書に基づく売掛金債権）
当初債務者：オンキヨー＆パイオニア株式会社（2020 年５月 19 日
付売掛金債権に関する合意書に基づく売掛金債権）
金 額：420,027,194 円
支 払 期 日：2020 年６月５日（※２）
備 考：上記債権は、PHICOUSTIC SYSTEMS (HK) LIMITED 及び
オンキヨー＆パイオニア株式会社間の 2018 年６月１
日付 Basic Agreement に基づく、その支払期日を 2019
年２月 28 日とする取引から 2020 年４月 30 日とする
取引までの計 89 回の取引に基づく売掛金債権その他
これに付随関連する債権を、同当事者間の上記 2020 年
５月 19 日付売掛金債権に関する合意書に基づき統合
した債権である。
冠旭国際科技有限公司（Grandsun International Technology Co.,
Limited）が当社に対して有する開発委託関連費債権 38,065,119 円に相
当する債権（※１）
債権の表示：2020 年５月 19 日付開発委託関連費債権に関する合意
書に基づく開発委託関連費債権
当初債権者：PHICOUSTIC SYSTEMS (HK) LIMITED（2020 年５月 19
日付開発委託関連費債権に関する合意書に基づく開発委託関連費
債権）
金 額：38,065,119 円
支 払 期 日：2020 年６月５日（※２）
備 考：上記債権は、Shenzhen Grandsun Electronic Co., Ltd.
の子会社である PHICOUSTIC SYSTEMS (HK) LIMITED の、
Shenzhen Grandsun Electronic Co., Ltd.及びオンキ
ヨー株式会社間の 2018 年３月８日付、2018 年３月 18
日付及び 2018 年 11 月 26 日付 Development Agreement
に基づく、その支払期日を 2019 年２月 28 日とする取
引から 2020 年１月６日とする取引までの計 14 回の取
引に基づく開発委託関連費債権その他これに付随関
連する債権を、PHICOUSTIC SYSTEMS (HK) LIMITED 及
び当社間の上記 2020 年５月 19 日付開発委託関連費債
権に関する合意書に基づき統合した債権である。
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Ampacs Corporation が当社に対して有する売掛金債権及び開発委託費
債権 189,556,050 円に相当する債権
債権の表示：2020 年５月 19 日付売掛金債権及び開発委託費債権に
関する合意書に基づく売掛金債権及び開発委託費債
権（※４）
当初債務者：オンキヨー＆パイオニア株式会社（2020 年５月 19 日
付売掛金債権及び開発委託費債権に関する合意書に
基づく売掛金債権及び開発委託費債権）
金 額：189,556,050 円
支 払 期 日：2020 年６月５日（※２）
備 考：上記債権は、①Ampacs Corporation 及びオンキヨー＆
パイオニア株式会社間の 2019 年３月１日付 Purchase
Agreement に基づく、その支払期日を 2019 年 12 月２
日とする取引から 2020 年６月１日とする取引までの
計 41 回の取引に基づく売掛金債権その他これに付随
関連する債権並びに②Ampacs Corporation 及びオン
キヨー＆パイオニア株式会社間の 2018 年 11 月 16 日
付、2018 年 11 月 22 日付及び 2018 年 12 月 21 日付
Development Agreement に基づく、その支払期日を
2020 年１月６日とする取引から 2020 年６月１日とす
る取引までの計７回の取引に基づく開発委託費債権
その他これに付随関連する債権を、同当事者間の上記
2020 年５月 19 日付売掛金債権及び開発委託費債権に
関する合意書に基づき統合した債権である。
英研智能移動股份有限公司（AIMobile Co.,Ltd）が当社に対して有する
売掛金債権及び開発委託費債権 53,965,028 円に相当する債権（※４）
債権の表示：2020 年５月 19 日付売掛金債権及び開発委託費債権に
関する合意書に基づく売掛金債権及び開発委託費債
権（※４）
当初債務者：オンキヨー＆パイオニア株式会社（2020 年５月 19 日
付売掛金債権及び開発委託費債権に関する合意書に
基づく売掛金債権及び開発委託費債権）
金 額：53,965,028 円
支 払 期 日：2020 年６月５日（※２）
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備 考：上記債権は、①英研智能移動股份有限公司（AIMobile
Co.,Ltd）のオンキヨー＆パイオニア株式会社に対す
る 2020 年３月 26 日付 Invoice に基づく売掛金債権及
び②英研智能移動股份有限公司（AIMobile Co.,Ltd）
のオンキヨー＆パイオニア株式会社に対する 2020 年
３月 26 日付 Invoice に基づく開発委託費請求権を、
同当事者間の上記 2020 年５月 19 日付売掛金債権及び
開発委託費債権に関する合意書に基づき統合した債
権である。
出資される債権の価額は、いずれも債権の額面金額と同額となります。
※１ 債権譲渡について
当初債権者である EVOLUTION JAPAN アセットマネジメント株式会社
（代表取締役：宮下和子、所在地：東京都千代田区紀尾井町４番１号）
と当社との間の 2019 年 12 月 25 日付 LOAN AGREEMENT に基づく貸付
金債権は、2020 年５月 15 日、当初債権者である EVOLUTION JAPAN ア
セットマネジメント株式会社から、EVO FUND を譲受人として譲渡さ
れました。
また、当初債権者である PHICOUSTIC SYSTEMS (HK) LIMITED（CEO：
呉海全 所在地：Units 3306-12 33/F SHUI ON CENTRE NOS.6-8
HARBOUR ROAD WANCHAI）と当社との間の 2020 年５月 19 日付売掛金
債権に関する合意書に基づく売掛金債権及び 2020 年５月 19 日付開
発委託関連費債権に関する合意書に基づく開発委託関連費債権は、
2020 年５月 19 日、当初債権者である PHICOUSTIC SYSTEMS (HK)
LIMITED から、冠旭国際科技有限公司（Grandsun International
Technology Co., Limited）を譲受人として譲渡されました。
※２ 弁済期の到来について
現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役
若しくは弁護士、公認会計士又は税理士等による調査が義務付けら
れておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対
する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が
確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役又は専門家によ
る調査を要しないこととされております（会社法第 207 条第９項第
５号）。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来している
ものに限られるところ、EVO FUND が当社に対して有する貸付金債権
残高 500,000,000 円に相当する債権を除く現物出資の対象となる各
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金銭債権は払込期日（2020 年６月５日）までに弁済期が到来してい
るものであり、また、現物出資の対象となる EVO FUND が当社に対し
て有する貸付金債権残高 500,000,000 円に相当する債権については
弁済期を、払込期日（2020 年６月５日）において本第三者割当を実
施する時点とすることを合意しております。このため、本第三者割当
における金銭債権の現物出資につき、検査役又は専門家による調査
は行いません。
※３ 2019 年９月 30 日付極度方式金銭消費貸借契約書は、払込期日（2020
年６月５日）付で解除される予定であり、これに伴い、担保も消滅す
る予定です。
※４ 債務引受について
当初債務者である当社 100％子会社のオンキヨー＆パイオニア株式
会社と PHICOUSTIC SYSTEMS (HK) LIMITED との間の 2020 年５月 19
日付売掛金債権に関する合意書に基づく金銭債務、同オンキヨー＆
パイオニア株式会社と Ampacs Corporation との間の 2020 年５月 19
日付売掛金債権及び開発委託費債権に関する合意書に基づく金銭債
務並びに同オンキヨー＆パイオニア株式会社と英研智能移動股份有
限公司（AIMobile Co.,Ltd）との間の 2020 年５月 19 日付売掛金債
権及び開発委託費債権に関する合意書に基づく金銭債務は、当初債
務者であるオンキヨー＆パイオニア株式会社から当社が払込期日の
2020 年６月５日において各債権者、オンキヨー＆パイオニア株式会
社と当社の間の各債務引受契約に基づき、免責的債務引受の方法に
よりそれぞれ債務引受をいたします。
（６） 募集又 第三者割当によります。
は割当
方 法
（７） 割当予 EVO FUND 48,543,600 株
定 先 オーエス・ホールディング株式会社 35,048,500 株
及 び 冠 旭 国 際 科 技 有 限 公 司 （ Grandsun International Technology Co.,
割当株 Limited ）
式 数 44,474,900 株
Ampacs Corporation 18,403,500 株
英研智能移動股份有限公司（AIMobile Co.,Ltd） 5,239,300 株
（８） その他 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力が発生することを
条件としています。
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２．募集の目的及び理由
（１）募集の目的及び理由
(a) 当社の現状と課題
当社グループの主力事業をとりまく外部環境及び市場は、ここ数年で激変しており、もは
や独自技術に頼った自社生産・自社販売という従来の製造業の経営活動のみでは、変化と競
争の激しい世界市場では生き残ることが困難となってきております。
2019 年５月には、市場の縮小傾向が継続するホームＡＶ事業に関して、グローバル規模
で再編し、オンキヨーブランドの価値向上及び競争力を強化するべく、DENON/Marantz/Polk
Audio 等のオーディオブランドを持つ Sound United LLC のグループにこれを対価約 8,175
百万円にて譲渡することを決議いたしました（以下、当該譲渡を「本事業譲渡」といいま
す。。
） 当社は、本事業譲渡を早急かつ確実に進めることで当社グループの事業環境を改善し、
ブランドライセンスによる安定的な収入を得るとともに、今後当社の主軸事業となるＯＥ
Ｍ（Original Equipment Manufacturing：相手先ブランド製造）事業とＤＬ（Digital Life：
モバイル機器を中心とした事業）事業を強化することが、業績改善及び企業価値向上のため
に重要であると認識しておりました。
しかしながら、本事業譲渡において必要な手続きは完了したものの、関連する全ての契約
の締結、資金調達の確保、その他の必要な承認等様々な条件を満たすことが両当事者におい
て難航し、本事業譲渡に係る譲渡契約の有効期限である 2019 年 11 月 30 日までに本事業譲
渡が完了する目途が立たないこと、また、そのような状況の中、譲渡契約に今後も互いに拘
束されるのは得策ではないと判断したことから、譲渡契約を終了し本事業譲渡を中止する
にいたりました。本事業譲渡の中止により、営業債務の支払い遅延の状況は改善することが
できず、一部取引先からの支払い遅延についての了承を得ることができていないため、生産
の縮小及び停止をせざるを得ない状況となっております。
本事業譲渡の完了に遅れが生じてきた 2019 年８月には、営業債務の早急な支払いを目的
に、株式会社ＳＢＩ証券（本店所在地：東京都港区六本木一丁目６番１号 代表取締役社長：
高村 正人）に対する第三者割当による第７回新株予約権の発行を決議し、2019 年９月９
日以降、第７回新株予約権の行使が順次行われ、約 1,300 百万円の資金調達を行いました
が、2019 年 11 月末時点で依然として 6,162 百万円の営業債務の支払い遅延が存在している
状況でした。
このような状況に鑑みて、2019 年 11 月にホームＡＶ事業に関わる国内従業員の約 30％
に相当する 100 人規模の人員削減及び役職ポスト数の見直しによる組織のスリム化により
2020 年３月期第４四半期から年間約 1,000 百万円の固定費の削減、さらにモデル削減や
2021 年３月期以降の開発費の削減で年間約 750 百万円の損益改善、拠点集約による固定費
の削減を行うことで販売管理費の削減を目的とした合理化策を策定し実行に移しておりま
す。
但し、これらの合理化策による費用の削減効果や下記で詳述する資産を有効活用した資
7
金調達は相応の時間を要することから、直近の営業債務の支払い状況を改善するために、当
社は、EVOLUTION JAPAN アセットマネジメント株式会社から、2019 年 12 月 25 日付で総額
500 百万円の借入（以下「本当初借入」といいます。）を行うとともに、2019 年 12 月 27 日
付「第三者割当による新株式、第６回新株予約権付社債（転換価額修正条項付）及び第８回
新株予約権（行使価額修正条項付）並びに第９回新株予約権の発行並びに無担保ローン契約
締結に関するお知らせ」に記載のとおり、EVO FUND を割当予定先とする新株式（以下「前
回発行株式」といいます。、第６回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約
）
権付社債」といいます。、第８回新株予約権及び第９回新株予約権の発行（以下、総称して
）
「本新株予約権」といいます。、EVO FUND との間における、前回発行株式の発行に関する
）
株式発行基本契約の締結並びに本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に関する買取
契約の締結、並びに EVOLUTION JAPAN アセットマネジメント株式会社との間で無担保ロー
ン・ファシリティ契約（以下「本借入契約」といいます。
）の締結を、2019 年 12 月 27 日付
で決議いたしました。2020 年１月 17 日以降、第８回新株予約権の行使並びに本新株予約権
付社債の転換及び前回発行株式の発行が順次行われ、2020 年４月 30 日時点で総額約 1,636
百万円の調達が完了しております（なお、本日公表しております「第８回新株予約権の取得
並びに消却に関するお知らせ及び第８回新株予約権及び第９回新株予約権の調達する資金
の具体的な使途、資金の額、支出予定時期の変更に関するお知らせ」に記載のとおり、第８
回新株予約権につきましては、残存する新株予約権の全部を取得及び消却することを 2020
年５月 20 日付で決議しておりますので、以下の表のとおり、前回発行株式、本新株予約権
付社債及び本新株予約権による調達資金の具体的な使途について変更をいたします。。
）
＜変更前の調達する資金の具体的な使途＞
金 額
具体的な使途 資金調達方法 支出予定時期
（百万円）
本新株予約権付社債 500 2020年１月
① 遅延している
前回発行株式 756 2020年３月～2020年４月
営業債務の支払い
第８回新株予約権 3,000 2020年４月～2020年９月
② 通常の営業債 第８回新株予約権 1,204 2020年３月～2022年１月
務の支払い 第９回新株予約権 903 2021年４月～2023年１月
③ 借入金の弁済
第９回新株予約権 500 2020年４月～2022年１月
※１
8
＜変更後の調達する資金の具体的な使途＞
金 額
具体的な使途 資金調達方法 支出予定時期
（百万円）
本新株予約権付社債 500 2020年１月
① 遅延している 前回発行株式 756 2020年３月～2020年４月
営業債務の支払い 第８回新株予約権 428 2020年３月～2020年６月
第９回新株予約権 770 2020年６月～2020年８月
② 通常の営業債 第８回新株予約権 75 2020年３月
務の支払い 第９回新株予約権 － －
③ 借入金の弁済
第９回新株予約権 500 2020年４月～2022年１月
※１
（注１）調達資金は、①、③、②の順に優先的に充当する予定です。
（注２）変更箇所は下線で示しています。
※１ 本プレスリリース公表日現在の計画では本借入契約に基づく借入金 500 百万円の
弁済を第９回新株予約権の行使により調達した金額で行う予定です。
しかしながら、2020 年１月頃に発生した中国湖北省を中心とした新型コロナウイルスの
蔓延によって、世界的な株式市場の低迷が発生したことにより、株式市場での当社株価も影
響を受け、本新株予約権の下限行使価額を下回る株価水準が続き、行使が進まない状況とな
っておりました。
その結果、当初予定しておりました遅延している営業債務への資金充当も十分に行えず、
2020 年３月末時点で取引先に対する営業債務の支払い遅延は約 6,500 百万円存在する状況
となりました。
当社としては、ホームＡＶ事業を譲渡する方針は従前より変わりなく、現在、複数の候補
先と詳細な協議に入っており、2021 年３月期上半期における譲渡合意の締結をし、この対
価をもって支払い遅延を大きく解消させることを目指しております。また、当社の持分法適
用関連会社である S&O ELECTRONICS (MALAYSIA) SDN.BHD.（住所：マレーシア ケダ州）に
ついて当社グループが保有する株式の売却に向けた他社との間の具体的な協議や、所有す
る土地、建物といった固定資産の売却についても候補先を検討する等、資産を有効活用した
資金調達も行うべく取り組んでおり、本新株予約権の行使が想定を下回る状況においても、
営業債務の支払い遅延の解消のため、最大限の努力を継続しております。
しかしながら、新型コロナウイルス感染拡大により、インド及びマレーシアにある当社グ
ループの各工場は、政府及び地方自治体の要請に基づき、稼働を停止しており、また、欧米
等、海外の販売代理店でも、ほぼ全ての拠点で在宅勤務を余儀なくされております。在庫と
して保有している商品の販売店への出荷は継続しておりますが、多くの販売店が閉鎖され
ているため、販売活動は限定的な状況となっており、経常収入も減少し、資金繰りは大変厳
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しい状況を強いられております。
(b) 本第三者割当の目的
当社グループは上記のとおり、取引先に対する営業債務の支払い遅延が 2020 年３月末時
点で約 6,500 百万円存在しております。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生
じさせるような事象又は状況が存在しております。
当初、2019 年 12 月 27 日付で公表した資金調達により調達した資金を用いて、支払いが
遅延していた営業債務を履行する予定である旨を取引先に伝え、遅延に対する理解を得る
べく説明をしてまいりました。
しかしながら、元々の運転資金の不足、債権回収の遅延が発生していることに加え、当社
事業をとりまく外部環境及び市場の変化は激しく、それに伴う、構造改革や合理化策を実施
してもなお業績が改善できていない状況、さらには、2020 年以降の世界規模の新型コロナ
ウイルスの感染拡大によって、世界的な株式市場の低迷が発生したことによる行使価額の
低下により、これまでに約 1,636 百万円の調達のみに留まっている状況であり、当初の予定
どおり営業債務の解消を行うことができていないのが現状であります。また、EVOLUTION
JAPAN アセットマネジメント株式会社からの本当初借入 500 百万円の弁済期日及びオーエ
ス・ホールディング株式会社（東京都港区、代表取締役：大朏直人）からの借入金 361 百万
円の弁済期日が差し迫っている一方、経常収入も減少し、さらに資金が不足する事態となっ
ておりました。
そこでまず、当初行使価額（28 円）と実勢価額が著しく乖離している第８回新株予約権
1,240,000 個を、2020 年５月 20 日付「第８回新株予約権の取得並びに消却に関するお知ら
せ及び第８回新株予約権及び第９回新株予約権の調達する資金の具体的な使途、資金の額、
支出予定時期の変更に関するお知らせ」に記載のとおり、取得及び消却することを決議いた
しました。この取得及び消却により、第８回新株予約権の行使により想定された希薄化は生
じない見込みとなりました。なお、第９回新株予約権 500,000 個につきましては、当社にお
ける資金の必要性は引き続き存在している上、行使期間が 2023 年までと長期であることか
ら、取得及び消却の対象とはしておりません。
その上で、現在、返済の目途が立っていない貸付金債権と、期日が到来し支払いが遅延し
ている営業債務の一部に対応する金銭債権について、割当予定先に現物出資してもらい株
式を発行することとしました。この中には、支払いが遅延している、当社の 100％子会社で
あるオンキヨー＆パイオニア株式会社の営業債務も含まれており、その債務を当社が引き
受けて現物出資による新株発行を行います。これは、当社グループとしての営業債務の支払
い遅延の大きさから継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在
している状況の下で、グループ全体で支払い遅延している債務の減少が不可欠であること
によるものです。
これにより、861 百万円の有利子負債及び約 700 百万円の営業債務が圧縮されるととも
10
に、資本が増強され、貸付金返済のための資金負担がなくなり、当社グループの支払い遅延
の債務額も減少することとなります。そのため、本第三者割当によって希薄化を発生させる
ことになるとはいえ、財務内容の改善を行い、かつ、支払い遅延の解消を含む営業債務の支
払いに資金を集中的に充当していくことが、事業継続における最優先事項であり、最終的に
は既存株主様の利益を守ることにつながるものであると考えております。
なお、2020 年３月期通期決算に関しては、2020 年４月 28 日付「2020 年３月期通期決算
発表の延期及び新型コロナウイルス感染拡大の影響について」に記載のとおり、新型コロナ
ウイルス感染拡大の影響により世界各地域で行われているロックダウンの影響を受け、イ
ンドやマレーシア等の海外連結子会社での決算、監査手続きに遅れが生じており、決算の作
業が進まないことから、決算の内容及びその発表の時期も目途が立たず、本第三者割当の払
込期日（2020 年６月５日）までに確定することが極めて難しい状況となっております。2020
年３月期通期決算情報は、例年どおりであればすでに開示されているはずであり、当該情報
が投資判断に際し重要な情報であることを踏まえると、当該情報が投資家に提供されたう
えでエクイティ・ファイナンスを実施するのが望ましいと考えておりますが、上記のとおり
新型コロナウイルス感染拡大の影響により、2020 年３月期通期決算確定の作業が進んでお
らず、その確定時期の目処が立っていない中、決算の作業の完了を待っていたのでは、資金
が不足する中で貸付金債務の返済期日が到来することになり、当社の事業運営に大きな支
障が生じることとなりかねないことから、このたびの決議に踏み切る決断をいたしました。
なお、本日現在、当社は、決算の内容が上記の影響によりなお不透明であり、公表されてい
ない事実又は事態であって、かつ、それらが公表された場合、発行会社の株価に重大な影響
を及ぼすおそれのある事実又は事態は関知していませんが、払込期日までに決算の作業の
過程やその他の事情によりかかる事実又は事態の発生を関知した場合には、直ちに公表す
るとともに本第三者割当を中止いたします。
（２）本第三者割当の選択理由
当社は、下記「（３）本第三者割当の特徴」に記載の［メリット］及び［デメリット］並
びに［他の資金調達方法との比較］に記載のとおり検討した結果、本第三者割当が、上記
「（１）募集の目的及び理由」に記載の当社グループの財務状況の改善を充たす現時点にお
ける最良の選択であると判断いたしました。なお、既存株主の皆様に対する本新株式発行に
かかる影響につきましては、希薄化の規模が大きいことから相当の影響があるものと考え
られるものの、本第三者割当による発行数量及び希薄化の規模は当社事業の存続を図る上
で避けることのできないものと判断しており、株主の皆様のご理解が得られるものと考え
ております。
（３）本第三者割当の特徴
[メリット]
11
① 資本の増強及び財務内容の改善
当社はＤＥＳにより 1,562,613,391 円の債務が削減され、同額の株式発行により資本
が増強されます。ＤＥＳにより当該債務の利息負担を回避でき、財務内容の改善等を通
じて当社株主の利益に資するものと考えております。
[デメリット]
① 資金の調達がない
本新株式の発行は、割当予定先が当社に対して有する金銭債権の現物出資によるもの
であるため、手取額はありません。
② 大規模な希薄化
本第三者割当により発行される予定の当社普通株式数は、151,709,800 株、(議決権ベ
ースで 1,517,098 個)であり、2020 年３月 31 日現在の当社発行済株式総数 274,331,671
株（議決権の個数 2,736,785 個）に対する割合は、55.30％（議決権ベースで 55.43％）
と大幅な希薄化を伴います。
[他の資金調達方法との比較]
当社は、この度の資金調達に際して、当社の目的を達成する方法として、金融機関から
の借入れ、公募増資、第三者割当、ライツ・オファリング、社債発行等の資金調達方法
を検討いたしましたが、いずれも実現性は少ないものと考えられます。
① 金融機関からの借入れ
金融機関からの借入れについては、調達資金額が全額負債となるため、財務の健全性が
低下することから、当社の目的に沿わないものと考えております。
② 公募増資
公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能になるものの、株式の需給状況も直
ちに悪化するため、株価に対する直接的な影響が大きいこと、今回の資金調達額等を勘
案すると公募増資を引き受ける証券会社が現実的に存在するかが不確実であり、仮にそ
のような証券会社が存在する場合でも引受審査に相当の時間を要するとともに引受手
数料等のコストが増大するおそれもあると考えられることから、資金調達方法の候補か
らは除外いたしました。
③ ライツ・オファリング
新株予約権の無償割当てによる増資であるライツ・オファリングについては、既存株主
における希薄化の影響を限定できるメリットはあるものの、当社の状況等を勘案すると
12
特にコミットメント型ライツ・オファリングの場合には、引き受ける証券会社が現実的
に存在するかが不確実であり、仮にそのような証券会社が存在する場合でも引受審査に
相当の時間を要するとともに引受手数料等のコストが増大するおそれもあると考えら
れることから、資金調達方法の候補からは除外いたしました。
④ 社債
社債による資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務
の健全性が低下することから、当社の目的に沿わないものと考えております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 ―円
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 28,840,000 円
（注）１．本第三者割当は、債務の株式化（ＤＥＳ）の手法を採用するため、資金の
調達はなく、本新株式の払込金額の総額である 1,562,613,391 円の当社の
負債が減少することになります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、登記費用等であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
本第三者割当は、金銭以外の財産の現物出資（ＤＥＳ）によるものであるため、手取
額はありません。なお、現物出資の目的となる債権に係る金銭の使途及び当該使途への
充当状況は以下のとおりです。現物出資の目的となる債権の内容につきましては、「Ⅰ
第三者割当による普通株式の発行に関する事項 １．募集の概要 （５）出資の目的と
する財産の内容及び価額」をご参照ください。
① EVO FUND が当社に対して有する貸付金
具体的な使途 金額 支出時期
運転資金 貸付金残高 500,000,000 2019 年 12 月～2020 年５月
円
② オーエス・ホールディング株式会社が当社に対して有する貸付金
具体的な使途 金額 支出時期
運転資金 貸付金残高 361,000,000 2019 年 10 月～2020 年３月
円
13
③ 冠旭国際科技有限公司（Grandsun International Technology Co., Limited）が
当社に対して有する金銭債権
具体的な使途 金額 支出時期
ヘッドホン等製品の仕入 2019 年２月～2020 年４月
れ 458,092,313 円（注）
開発委託 2019 年２月～2020 年１月
（注）①2018 年６月１日付 Basic Agreement に基づく、その支払期日を 2019 年２月
28 日とする取引から 2020 年４月 30 日とする取引までの計 89 回の取引に基づ
く売掛金債権その他これに付随関連する債権を 2020 年５月 19 日付売掛金債権
に関する合意書に基づき統合した債権並びに②Shenzhen Grandsun Electronic
Co., Ltd.の子会社である PHICOUSTIC SYSTEMS (HK) LIMITED の、Shenzhen
Grandsun Electronic Co., Ltd.及びオンキヨー株式会社間の 2018 年３月８日
付、2018 年３月 18 日付及び 2018 年 11 月 26 日付 Development Agreement に基
づく、その支払期日を 2019 年２月 28 日とする取引から 2020 年１月６日とする
取引までの計 14 回の取引に基づく開発委託関連費債権その他これに付随関連
する債権を、2020 年５月 19 日付開発委託関連費債権に関する合意書に基づき
統合した債権であるため、それぞれの取引金額の内訳は記載せず、合計額を記
載しています。
④ Ampacs Corporation が当社に対して有する金銭債権
具体的な使途 金額 支出時期
ヘッドホン等製品の仕入 2019 年 12 月～2020 年５月
れ 189,556,050 円（注）
開発委託 2020 年１月～2020 年５月
（注）①2019 年３月１日付 Purchase Agreement に基づく、その支払期日を 2019 年 12
月２日とする取引から 2020 年６月１日とする取引までの計 41 回の取引に基づ
く売掛金債権その他これに付随関連する債権並びに②2018 年 11 月 16 日付、
2018 年 11 月 22 日付及び 2018 年 12 月 21 日付 Development Agreement に基づ
く、その支払期日を 2020 年１月６日とする取引から 2020 年６月１日とする取
引までの計７回の取引に基づく開発委託費債権その他これに付随関連する債権
を 2020 年５月 19 日付売掛金債権及び開発委託費債権に関する合意書に基づき
統合した債権であるため、それぞれの取引の金額の内訳は記載せず、合計額を
記載しています。
14
⑤ 英研智能移動股份有限公司（AIMobile Co.,Ltd） が当社に対して有する金銭債
権
具体的な使途 金額 支出時期
タブレット製品部品代の 2020 年３月
支払い 53,965,028 円（注）
開発委託 2020 年３月
（注）①2020 年３月 26 日付 Invoice に基づく売掛金債権及び②2020 年３月 26 日付
Invoice に基づく開発委託費請求権を 2020 年５月 19 日付売掛金債権及び開発
委託費債権に関する合意書に基づき統合した債権であるため、それぞれの取引
の金額の内訳は記載せず、合計額を記載しています。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社グループは、2020 年３月末時点における営業債務の支払い遅延が 6,500 百万円存
在しており、さらに 2020 年５月 29 日及び６月 25 日に弁済期限が到達する有利子負債が
861 百万円存在しております。また、2020 年３月期第３四半期末における連結純資産は
813 百万円という状況になっております。それぞれ当社の解決すべき経営課題であり、
本第三者割当は、債務の株式化（ＤＥＳ）の手法を採用するため、資金の調達はありま
せんが、当社の事業の再建を支援してもらえる債権者に対して、当該手法により新株式
を割当て、有利子負債の圧縮と資本の増強を同時に行うことで、これらの経営課題の解
決に向けて前進できます。そのため、本第三者割当により株式の希薄化が生じることに
なりますが、本第三者割当による有利子負債の圧縮と資本の増強を同時に行うことは、
既存株主の皆様をはじめとするステークホルダー各位の利益にも資するものと考え、合
理的であると判断いたしました。
５．発行条件等の合理性
（１）発行価額の算定根拠
本新株式の発行価額につきましては、本新株式の割当予定先との協議により、本第三
者割当に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の直前 50 取引
日間（2020 年３月４日から 2020 年５月 19 日まで）の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタ
ンダード市場における当社株式の終値（以下「終値」といいます。）の平均値（小数第３
位を四捨五入）である 11.34 円を基準とし、当該金額に対し 10％のディスカウントをし
た 10.3 円とすることといたしました。
当該発行価額は、本取締役会決議日の直前営業日である 2020 年５月 19 日の終値 16 円
に対しては、35.63％のディスカウント、本取締役会決議日の直前１ヶ月間（2020 年４月
20 日から 2020 年５月 19 日まで）の終値の平均値である 12.78 円（小数第３位を四捨五
入）に対しては 19.41％のディスカウント、同直前３ヶ月間（2020 年２月 20 日から 2020
15
年５月 19 日まで）の終値の平均値である 12.09 円（小数第３位を四捨五入）に対しては
14.81％のディスカウント、同直前６ヶ月間（2019 年 11 月 20 日から 2020 年５月 19 日
まで）の終値の平均値である 20.39 円（小数第３位を四捨五入）に対しては 49.49％のデ
ィスカウントとなります。
当該発行価額に関する割当予定先との協議に際しては、割当予定先より、当社のおか
れた事業環境及び業績動向や当社の株価推移を勘案し、本第三者割当における発行価額
は、当社普通株式の一定期間における終値の平均値に対して一定のディスカウントが必
要である旨及び本取締役会決議日の直前営業日の終値のみを基準とすることは適切では
なく、投機的な売買による影響を平準化するため当該期間の終値平均を基準価格とした
一定のディスカウントが必要である旨の申出がありました。これに対し、当社は、当社
内において当該発行条件による本第三者割当の実行について審議を重ねました。その結
果、ここ約１週間における株価の上昇は、その理由の推測が困難であり、投機的な売買
による影響を大きく受けているとの懸念は払拭できないことから、本取締役会決議日の
直前営業日の終値ではなく一定期間の平均株価という平準化された値を採用することに
より、恣意性や特殊要因による短期的な株価変動の影響を排除することに合理性がある
と判断しました。また、割当予定先との協議の結果、当該一定期間としては、当社が 2019
年 12 月に発行を決議し、2020 年１月から 2020 年４月において新株式の発行及び新株予
約権付社債と新株予約権の行使により発行された新株式による希薄化の影響が織り込ま
れたと考えられる、50 取引日間の終値平均を採用することが適切であると判断いたしま
した。以上を踏まえ、50 取引日間の終値平均から一定のディスカウントを行った当該発
行価額による本第三者割当の実行には合理性があるものと判断し、上記発行価額にて本
第三者割当を実施することといたしました。なお、当該発行価額は、払込金額を原則と
して取締役会決議の直前日の価額に 0.9 を乗じた額以上の価額であることとしつつ、直
前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するた
めに適当な期間（最長６ヶ月）をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均
の価額に 0.9 を乗じた額以上の価額とすることができるものとする日本証券業協会の
「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものであることから、当社とし
ては、10.3 円という払込価額は、特に有利な金額には該当しないものと判断しておりま
す。
また、本第三者割当の決定に関する取締役会に出席した監査役３名（うち社外監査役
２名）全員から、上記発行価額は、本取締役会決議日の直前営業日である 2020 年５月 19
日の終値 16 円に対しては 35.63％のディスカウントとなるものの、当社株式の市場価格
の動向等を踏まえ合理的といえる期間をさかのぼった期間における当社株式の価値を表
す客観的な値である市場価格の終値平均を基準としていること、直前 50 取引日間の終値
平均に対する 10％のディスカウント率も上記記載の事情に照らすと不合理であるとはい
えないと評価することができること及び日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに
16
関する指針」にも準拠していることから、特に有利な金額には該当せず適法である旨の
意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株式の数は 151,709,800 株（議決権数 1,517,098 個）であり、2020 年３月 31 日現
在の当社発行済株式総数 274,331,671 株（議決権数 2,736,785 個）に対して 55.30％（議
決権 55.43％）の希薄化が生じます。なお、本第三者割当前６ヶ月以内に発行された当社
普通株式 60,000,000 株（議決権 600,000 個）、全て転換済みである本新株予約権付社債
により交付された株式数 26,353,276 株（議決権 263,532 個）、第８回新株予約権が全て
行使された場合に交付される株式数 150,000,000 株（議決権 1,500,000 個）及び第９回
新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数 50,000,000 株（議決権 500,000 個）
を合算した総株式数は 438,063,076 株（議決権数 4,380,630 個）であり、当該当社普通
株式、本新株予約権付社債、第８回新株予約権及び第９回新株予約権の発行決議日であ
る 2019 年 12 月 27 日時点の当社発行済株式総数 189,869,995 株（議決権数 1,892,169
個）（2019 年 12 月 27 日時点における当社発行済株式総数及び議決権総数を正確に把握
することは困難であるため、同時点の数値につきましては、2020 年３月 31 日現在の各
数値から、2019 年 12 月 27 日以降 2020 年３月 31 日までの当社新株予約権等の行使によ
る増加分を控除して算出しております。に対して、
） 230.72％（議決権総数に対し 231.51％）
の希薄化（小数第３位を四捨五入）が生じることとなります。なお、本日公表しており
ます「第８回新株予約権の取得並びに消却に関するお知らせ及び第８回新株予約権及び
第９回新株予約権の調達する資金の具体的な使途、資金の額、支出予定時期の変更に関
するお知らせ」に記載のとおり、第８回新株予約権につきましては、残存する新株予約
権の全部を 2020 年５月 20 日付で、１個当たり 2.8 円（発行価額と同額）にて取得及び
消却することを決議しております。
上記のとおり、第８回新株予約権の残存する新株予約権の全部を取得及び消却するた
め、実際に発生し得る希薄化率としては、本第三者割当前６ヶ月以内に発行された当社
普通株式 60,000,000 株（議決権 600,000 個）、全て転換済みである本新株予約権付社債
により交付された株式数 26,353,276 株（議決権 263,532 個）、124,000,000 株の未行使
新株予約権を取得及び消却する第８回新株予約権により既に交付されている株式数
26,000,000 株（議決権 260,000 個）及び第９回新株予約権が全て行使された場合に交付
される株式数 50,000,000 株（議決権 500,000 個）を合算した総株式数は 314,063,076 株
（議決権数 3,140,630 個）であり、当該当社普通株式、本新株予約権付社債、第８回新
株予約権及び第９回新株予約権の発行決議日である 2019 年 12 月 27 日時点の当社発行
済株式総数 189,869,995 株（議決権数 1,892,169 個）に対して、165.41％（議決権総数
に対し 165.98％）の希薄化（小数第３位を四捨五入）が生じることとなります。
しかしながら、当社といたしましては、前述しておりますとおり、本第三者割当によ
17
り、負債の圧縮と資本の増強を同時に行い、財務内容を改善するとともに、貸付金返済
の資金負担を減らし、支払い遅延の債務額も減少できることから、本第三者割当による
発行数量及び希薄化の規模は当社事業の存続を図る上で避けることのできないものと判
断しており、株主の皆様のご理解が得られるものと考えております。
なお、本第三者割当の実施により、当社普通株式について 25％以上の希薄化が生じる
ことになります。このため、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係の
ない社外有識者である弁護士の鈴木健太郎氏（柴田・鈴木・中田法律事務所）並びに当
社社外監査役である西浦孝充氏及び石本愼一氏の３名によって構成される第三者委員会
（以下「本第三者委員会」といいます。）を設置し、本第三者割当に関して、その必要性
及び相当性について慎重に審議いただき、本第三者割当の必要性及び相当性が認められ
るとの意見を受領の上、発行を決議しております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
EVO FUND
（１） 名 称
（エボ ファンド）
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited
（２） 所 在 地 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005,
Cayman Islands
（３） 設立根拠 ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社
（４） 組成目的 投資目的
（５） 組 成 日 2006 年 12 月
払込資本金：１米ドル
（６） 出資の総額
純資産：約 37.6 百万米ドル
払込資本金：マイケル・ラーチ 約 50％
出資者・出 EVOLUTION JAPAN 株式会社 約 50％
（７） 資比率・出 (上記合計は 100％であり、EVOLUTION JAPAN 株式会社の最終受益
資者の概要 者はマイケル・ラーチ 100％です。)
純資産：自己資本 100％
代表者の役 代表取締役 マイケル・ラーチ
（８）
職・氏名 代表取締役 リチャード・チゾム
名称 EVOLUTION JAPAN 証券株式会社
所在地 東京都千代田区紀尾井町４番１号
国内代理人
（９） 代表取締役社長
の 概 要 代表者の役職・氏名
ショーン・ローソン
事業内容 金融商品取引業
18
資本金 9 億 9,405 万 8,875 円
上場会社と 上場会社と当該 当社は、EVO FUNDに対し、500,000,000円
当該割当予 ファンドとの関係 の債務を負っております。
定 先 上場会社と当該
（10） との間の関 ファンド代表者 該当事項はありません。
係 と の 間 の 関 係
上場会社と国内代理
該当事項はありません。
人との間の関係
(注)割当予定先の概要の欄は、2020 年３月 31 日現在におけるものです。
当社は、EVOLUTION JAPAN 証券株式会社により紹介された割当予定先である EVO FUND 並
びに直接及び間接の持分を合算してその 100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・
ラーチ氏及び EVO FUND の役員であるリチャード・チゾム氏について反社会的勢力等と何ら
かの関係を有していないか、過去の新聞記事や WEB 等のメディア掲載情報の検索により確
認いたしました。また、EVO FUND からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない
旨の誓約書の写しの提出を受けております（原本は追って受領予定）
。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調
査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（東京都港区赤坂 二丁目８番 11 号４階、
代表取締役 羽田寿次）に EVO FUND 並びに直接及び間接の持分を合算してその 100％を出資
しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏及び EVO FUND の役員であるリチャード・チ
ゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等によ
る調査を行った結果、現時点において、EVO FUND、その出資者及び役員に関する反社会的勢
力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は EVO FUND、その出資者及び役員については、反社会的
勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を東京証券
取引所に提出しております。
(１) 名称 オーエス・ホールディング株式会社
(２) 所在地 東京都港区港南四丁目１番 10 号リバージュ品川 1203 号
代表者の
(３) 代表取締役社長 大朏 直人
役職・氏名
(４) 事業内容 株式、社債、その他企業への投資業
(５) 資本金 90 百万円
(６) 設立年月日 2005 年９月 26 日
(７) 発行済株式数 124,579 株
(８) 決算期 ８月 31 日
(９) 従業員数 ０人
19
(10) 主要取引先 投資会社のため無し
(11) 主要取引銀行 三菱 UFJ 銀行
大株主及び持
(12) 割当予定先都合により非開示
株比率
割当予定先は、17,258,000 株を保有してお
り、その全数を 2019 年 12 月 26 日付株券貸
資本関係 借契約により EVO FUND に対して貸し付けて
おります。当社は割当予定先の株を保有し
当事会社間の ておりません。
(13)
関係 人的関係 該当事項はございません。
当社はオーエス・ホールディング株式会社
に対し、2019 年９月 30 日付極度方式金銭消
取引関係
費貸借契約書による 361,000,000 円の債務
を負っております。
（注１） 割当予定先の概要の欄は、2020 年３月 31 日現在におけるものです。
（注２） 最近３年間の経営成績及び財政状態は、割当予定先の都合により非開示とさせ
ていただきます。
当社は、オーエス・ホールディング株式会社の代表取締役社長である大朏直人氏につい
て反社会的勢力等と何らかの関係を有していないか、過去の新聞記事や WEB 等のメディア
掲載情報の検索により確認いたしました。また、オーエス・ホールディング株式会社から
は、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の写しの提出を受けており
ます（原本は追って受領予定）。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者
調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチにオーエス・ホールディング株式会社
及びその役員である大朏直人氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデ
ータベースとの照合等による調査を行った結果、現時点において、オーエス・ホールディン
グ株式会社、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を
受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社はオーエス・ホールディング株式会社、その出資者及び役
員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがない
ことの確認書を東京証券取引所に提出しております。
冠旭国際科技有限公司（Grandsun International Technology
(１) 名称
Co., Limited）
香港湾仔港湾道 6-8 号瑞安中心 33 楼 3306-12 室（UNITS 3306-
(２) 所在地
12 33/F SHUI ON CENTRE NOS. 6-8 HARBOUR ROAD WANCHAI HONG
20
KONG）
代表者の
(３) 董事 呉海全
役職・氏名
(４) 事業内容 株式、社債、その他企業への投資業
(５) 資本金 ３百万 US ドル
(６) 設立年月日 2015 年９月 29 日
(７) 発行済株式数 ３百万株
(８) 決算期 12 月 31 日
(９) 従業員数 ４人
(10) 主要取引先 投資会社のため無し
(11) 主要取引銀行 Citibank N.A.,Hong Kong Branch
大株主及び持
(12) Shenzhen Grandsun Electronic Co., Ltd. 100％
株比率
親会社の Shenzhen Grandsun Electronic
資本関係 Co., Ltd.の株式 0.642％を間接的に保有し
ております。
当事会社間の
(13) 人的関係 該当事項はございません。
関係
子会社の PHICOUSTIC SYSTEMS (HK) LIMITED
取引関係 に対するヘッドホンの開発及び製造を委託
しております。
(14) 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
総 資 産 2,266,313 4,913,909 6,379,556
純 資 産 2,266,313 2,306,716 2,362,364
１ 株 当 た り
0.76 0.77 0.79
純 資 産
売 上 高 ― ― ―
営 業 利 益 168,043 40,403 55,648
経 常 利 益 168,043 40,403 55,648
親 会 社 株 主 に
168,043 40,403 55,648
帰 属 す る 当 期 利 益
１ 株 当 た り
0.06 0.01 0.02
当 期 利 益
１株当たり年間配当金 ― ― ―
（単位：US ドル、小数点以下第３位四捨五入）
21
（注）割当予定先の概要の欄は、2019 年 12 月 31 日現在におけるものです。
当社は、冠旭国際科技有限公司（Grandsun International Technology Co., Limited）
の董事である呉海全氏について反社会的勢力等と何らかの関係を有していないか、過去の
新聞記事や WEB 等のメディア掲載情報の検索により確認いたしました。また、冠旭国際科
技有限公司（Grandsun International Technology Co., Limited）からは、反社会的勢力
との間において一切の関係がない旨の誓約書の写しの提出を受けております（原本は追っ
て受領予定）
。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者
調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチに冠旭国際科技有限公司（Grandsun
International Technology Co., Limited）及びその役員である呉海全氏他について調査を
依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、
現時点において、冠旭国際科技有限公司（Grandsun International Technology Co.,
Limited）、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受
領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は冠旭国際科技有限公司（Grandsun International
Technology Co., Limited）、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がな
いものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を東京証券取引所に提出して
おります。
(１) 名称 Ampacs Corporation
3F., No.19-3, Sanchong Rd., Nangang Dist.,
(２) 所在地
Taipei City 115601, TAIWAN
代表者の
(３) CEO 黃常青
役職・氏名
(４) 事業内容 電子機械製造販売
(５) 資本金 1,048 百万新台湾ドル
(６) 設立年月日 1998 年７月２日
(７) 発行済株式数 1,048 百万株
(８) 決算期 12 月 31 日
(９) 従業員数 109 人
(10) 主要取引先 非開示
(11) 主要取引銀行 Taiwan China Trust Bank
大株主及び持 黃常青 24.62％
(12)
株比率
(13) 当事会社間の 資本関係 該当事項はございません。
22
関係 人的関係 該当事項はございません。
ゲーミングヘッドホンを含むヘッドホンの
取引関係
開発及び製造を委託しております。
(14) 最近３年間の経営成績及び財政状態
2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
総 資 産 2,402.83 2,794.90 3407,13
純 資 産 1,139.62 1,383.29 1,609.86
１ 株 当 た り
16.28 17.29 15.36
純資産（新台湾ドル）
売 上 高 2,767.10 3,681.30 2,327.43
営 業 利 益 309.70 434.67 132.86
経 常 利 益 293.46 459.03 130.82
親 会 社 株 主 に
219.97 319.91 104.99
帰属 する当期 利益
１株当たり当期利益
2.75 3.19 1.04
（ 新 台 湾 ド ル ）
１株当たり年間配当金
4.22 2.58 3.75
（ 新 台 湾 ド ル ）
（単位：特記事項を除き百万新台湾ドル、小数点以下第３位切捨て）
（注）割当予定先の概要の欄は、2019 年 12 月 31 日現在におけるものです。
当社は、Ampacs Corporation の CEO である黄常青氏について反社会的勢力等と何らかの
関係を有していないか、過去の新聞記事や WEB 等のメディア掲載情報の検索により確認い
たしました。また、Ampacs Corporation からは、反社会的勢力との間において一切の関係
がない旨の誓約書の写しの提出を受けております（原本は追って受領予定）。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者
調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチに Ampacs Corporation 及びその役員で
ある黄常青氏他について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの
照合等による調査を行った結果、現時点において、Ampacs Corporation、その出資者及び役
員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は Ampacs Corporation、その出資者及び役員については、
反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を
東京証券取引所に提出しております。
(１) 名称 英研智能移動股份有限公司（AIMobile Co.,Ltd）
6F NO.166.SEC.4.CHENGDE RD.,SHILIN DIST.,TAIPEI CITY
(２) 所在地
11167,TAIWAN
23
代表者の President 張國彬
(３)
役職・氏名
(４) 事業内容 電子機械製造販売
(５) 資本金 400 百万新台湾ドル
(６) 設立年月日 2016 年５月 10 日
(７) 発行済株式数 4,000 百万株
(８) 決算期 12 月 31 日
(９) 従業員数 70 人
(10) 主要取引先 Advantech Co.,Ltd.
(11) 主要取引銀行 HUA NAN COMMERCIAL BANK LTD
大株主及び持 Inventec Corporation 55％ Advantech Co.,Ltd. 45％
(12)
株比率
資本関係 該当事項はございません。
人的関係 該当事項はございません。
当事会社間の タブレットの開発の委託をしております
(９)
関係 （ 2018 年 度 ）。 親 会 社 の Inventec
取引関係
Corporation に対し電子機器の開発及び製
造を委託しております。
（注１）割当予定先の概要の欄は、2019 年 12 月 31 日現在におけるものです。
（注２）最近３年間の経営成績及び財政状態は、割当予定先の都合により非開示とさせて
いただきます。
当社は、英研智能移動股份有限公司（AIMobile Co.,Ltd）の President である張國彬氏
について反社会的勢力等と何らかの関係を有していないか、過去の新聞記事や WEB 等のメ
ディア掲載情報の検索により確認いたしました。また、 英研智能移動股份有限公司
（AIMobile Co.,Ltd）からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書
の写しの提出を受けております（原本は追って受領予定）
。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調
査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチに英研智能移動股份有限公司（AIMobile
Co.,Ltd）及びその役員である張國彬氏他について調査を依頼しました。そして、同社の保
有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、現時点において、英研智能移動股
份有限公司（AIMobile Co.,Ltd）、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実
がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は英研智能移動股份有限公司（AIMobile Co.,Ltd）、その
出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関
わりがないことの確認書を東京証券取引所に提出しております。
24
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、Evolution Technology, Media and Telecommunications Fund に対して、2016
年 12 月に第３回無担保転換社債型新株予約権付社債６億円、2017 年３月に第４回無担
保転換社債型新株予約権付社債 10 億円、2017 年７月に第１回無担保社債（私募債）10
億円、2017 年８月に第３回新株予約権（当初行使価額での行使を前提とした資金調達額
約 27 億円）をそれぞれ発行しており、2016 年 12 月に発行された第３回無担保転換社債
型新株予約権付社債については 2017 年２月 22 日に、2017 年８月に発行された第３回新
株予約権については 2017 年９月 12 日に、その全ての転換及び行使が完了しております。
その後、2017 年 10 月に第５回無担保転換社債型新株予約権付社債と第４回新株予約権
を発行したものの、どちらも未行使の状況が続いていたため、第５回無担保転換社債型
新株予約権付社債については 2019 年３月 15 日付にて、第４回新株予約権については
2018 年８月６日付にて当社が取得後ただちに消却を行いました。また、2019 年３月に第
５回新株予約権及び第６回新株予約権を発行し、うち第６回新株予約権については 2019
年８月 22 日に行使が完了しております。また、2020 年１月には、本新株予約権付社債
並びに第８回新株予約権及び第９回新株予約権を発行し、
2020 年３月から４月にかけて、
３回の新株式の発行を行いました。本新株予約権付社債については、2020 年３月にその
全ての転換が完了しておりますが、第８回新株予約権及び第９回新株予約権については、
その行使価額を下回って当社株価が推移しており、第８回新株予約権については 2020 年
５月 20 日付の当社取締役会において残存する新株予約権の全てを当社が取得する旨を
決定し、2020 年６月４日に取得予定です。当社は、このような現在の当社の財務体質の
改善の為には、新たな手段をとる必要があると判断し、アレンジャーである EVOLUTION
JAPAN 証券株式会社に相談した結果、既存の債権を払込対価とした本新株式発行の提案
を受けました。当社内での協議・比較検討の結果、本新株式発行が、短期間かつ高い蓋
然性をもって財務体質の改善を可能とするため、有効な調達手段であると判断いたしま
した。また、前述のメリット・デメリットを勘案の上、EVO FUND と協議した結果、2019
年 12 月 25 日付 LOAN AGREEMENT に基づく貸付金債権について、EVOLUTION JAPAN アセッ
トマネジメント株式会社から EVO FUND が取得し、当該譲受債権の現物出資での引受意向
をいただいたため、本新株式の割当予定先として EVO FUND を選定いたしました。
また、アレンジャーから上記の提案を受けた際に、当社の大株主であるオーエス・ホ
ールディング株式会社にも相談をしたところ、オーエス・ホールディング株式会社の当
社に対する 2019 年９月 30 日付極度方式金銭消費貸借契約書に基づく貸付金債権の現物
出資での引受意向をいただいたため、追加で割当先として選定いたしました。
さらに、債務の支払いに遅延が生じている当社グループの大口の債権者にも提案内容
を示し、相談をしたところ、冠旭国際科技有限公司（Grandsun International Technology
Co., Limited） Ampacs Corporation 及び英研智能移動股份有限公司
、 （AIMobile Co.,Ltd ）
から引受の意向を頂いたため、追加で割当先として選定いたしました。冠旭国際科技有
25
限公司（Grandsun International Technology Co.,Limited）、Ampacs Corporation 及び
英研智能移動股份有限公司（AIMobile Co.,Ltd.）については、当社のみならず、当社
100％子会社であるオンキヨー＆パイオニア株式会社に対する債務も有していますが、そ
れらについては当社が当該債務を引き受けて現物出資による新株発行を行うこととなり
ます。
（注）本新株式に係る割当は、日本証券業協会会員である EVOLUTION JAPAN 証券株式
会社の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割
当増資等の取扱いに関する規則」
（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われ
るものです。
（３）割当予定先の保有方針
① EVO FUND
EVO FUND の保有方針に関しましては、純投資とのことであり、本新株式につい
て、その時期の株価、出来高や財務状況次第で売却に関する判断をするため、一
定期間株式を保有する可能性も排除できないことから保有株式数や保有割合に制
限は設けない予定です。EVO FUND の代表者であるマイケル・ラーチ氏から、当社
大朏代表取締役に対して口頭にて、基本的には、当社の財務状況に応じた資金調
達手法を提案すること等を通じて企業価値向上を支援しながら、株価の動向次第
で、保有株式の売却等を検討する方針であると伺っております。
なお、株式の一部を売却する場合には、可能な限り市場動向に配慮しながら取
得した当社株式を売却する旨表明いただいております。
② オーエス・ホールディング株式会社
オーエス・ホールディング株式会社の保有方針に関しましては、基本的には、
同社の幅広い交流関係における取引先斡旋、資金繰り等の相談等により当社の企
業価値向上を支援しながら、長期保有を視野にいれていると方針を伺っておりま
す。また、議決権の行使に関しましては、保有株式数や保有割合に関係なく、当社
の企業価値向上を支援いただく方針であると当社経営企画役員林取締役が大朏直
人氏から伺っております。
なお、株式の一部を売却する場合には、可能な限り市場動向に配慮しながら取
得した当社株式を売却する旨表明いただいております。
③ 冠旭国際科技有限公司（Grandsun International Technology Co., Limited）
冠旭国際科技有限公司（Grandsun International Technology Co., Limited）
の保有方針に関しましては、当社との間で継続保有に関する保有方針に関して、特
段の取決めをしておりませんが、経営権の獲得や支配株主となることを目的とせ
ず債権の回収を目的としており、株式の一部を売却する場合には、可能な限り市場
動向に配慮しながら取得した当社株式を売却する旨表明いただいております。
26
④ Ampacs Corporation
Ampacs Corporation の保有方針に関しましては、当社との間で継続保有に関す
る保有方針に関して、特段の取決めをしておりませんが、経営権の獲得や支配株主
となることを目的とせず債権の回収を目的としており、株式の一部を売却する場
合には、可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却する旨表明
いただいております。
⑤ 英研智能移動股份有限公司（AIMobile Co.,Ltd）
英研智能移動股份有限公司（AIMobile Co.,Ltd ）の保有方針に関しましては、
当社との間で継続保有に関する保有方針に関して、特段の取決めをしておりませ
んが、経営権の獲得や支配株主となることを目的とせず債権の回収を目的として
おり、株式の一部を売却する場合には、可能な限り市場動向に配慮しながら取得し
た当社株式を売却する旨表明いただいております。
また、当社は、各割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割
当により発行される本新株式の全部若しくは一部を譲渡した場合には、その内容を当社
に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告
すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確
約書を取得する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
本第三者割当は、ＤＥＳの手法を採用するため、割当予定先からの払込みについては、
全額当社に対する金銭以外の財産の現物出資の方法によるものであり、金銭による払込
みは行われません。なお、現物出資の目的となる財産は、割当予定先が EVO FUND 及びオ
ーエス・ホールディング株式会社である金銭債権については当社に対して有する金銭債
権であることから、当社におきましても当該財産（当社の債務）の実在性及びその残高
につき、当社の会計帳簿により確認し、割当予定先が冠旭国際科技有限公司（Grandsun
International Technology Co., Limited）、Ampacs Corporation 及び英研智能移動股份
有限公司（AIMobile Co.,Ltd）である金銭債権については当社におきましても当該財産
（当社の債務）の実在性及びその残高につき、当社及び当初債務者であるオンキヨー＆
パイオニア株式会社の会計帳簿により確認しました。また、当該金銭債権のうち割当予
定先が当初債権者から譲渡を受けたものについては、各債権の当初債権者から現債権者
までの債権譲渡の発生原因及び対抗要件につき、譲渡契約を確認し、確定日付のある譲
渡承諾書を提出することなどによって確認を行っております。
なお、現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役若しくは
弁護士、公認会計士又は税理士等による調査が義務付けられておりますが、現物出資の
目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿に
27
よりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役又は専門家によ
る調査を要しないこととされております（会社法第 207 条第９項第５号）。但し、同号が
適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、現物出資の対象と
なる EVO FUND が当社に対して有する貸付金債権残高 500,000,000 円に相当する債権の
弁済期を、払込期日（2020 年６月５日）において本第三者割当を実施する時点とするこ
とを合意しております。このため、本第三者割当における金銭債権の現物出資につき、
検査役又は専門家による調査は行いません。
（５）株式貸借に関する契約
該当事項はありません。
７．募集後の大株主及び持株比率
募 集 前 募 集 後
（2020 年３月 31 日現在）
持株比率 持株数（株） 持株比率
氏名 持株数（株） 氏名
（％） （％）
パイオニア株式会社 10,835,900 3.95％ オーエス・ホールディ 35,048,500 8.23％
ング株式会社
ＭＯＲＧＡＮ ＳＴＡ 4,209,300 1.53％ パイオニア株式会社 10,835,900 2.54％
ＮＬＥＹ ＳＭＩＴＨ
ＢＡＲＮＥＹ ＬＬＣ
ＣＬＩＥＮＴＳ ＦＵ
ＬＬＹ ＰＡＩＤ Ｓ
ＥＧ ＡＣＣＯＵＮＴ
ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡ 3,300,000 1.20％ ＭＯＲＧＡＮ ＳＴ 4,209,300 0.99％
Ｓ ＬＯＮＤＯＮ Ｂ ＡＮＬＥＹ ＳＭＩ
ＲＡＮＣＨ ＦＯＲ ＴＨ ＢＡＲＮＥＹ
ＰＲＩＭＥ ＢＲＯＫ ＬＬＣ ＣＬＩＥＮ
ＥＲＡＧＥ ＣＬＥＡ ＴＳ ＦＵＬＬＹ
ＲＡＮＣＥ ＡＣＣ ＰＡＩＤ ＳＥＧ
ＦＯＲ ＴＨＩＲＤ ＡＣＣＯＵＮＴ
ＰＡＲＴＹ
株式会社ライブスター 3,125,900 1.14％ ＢＮＰ ＰＡＲＩＢ 3,300,000 0.77％
証券 ＡＳ ＬＯＮＤＯＮ
ＢＲＡＮＣＨ ＦＯ
Ｒ ＰＲＩＭＥ Ｂ
28
ＲＯＫＥＲＡＧＥ
ＣＬＥＡＲＡＮＣＥ
ＡＣＣ ＦＯＲ Ｔ
ＨＩＲＤ ＰＡＲＴ
Ｙ
シュレスタ マノジュ 2,018,500 0.74％ 株式会社ライブスタ 3,125,900 0.73%
ー証券
ａｕカブコム証券株式 1,908,926 0.70％ シュレスタ マノジ 2,018,500 0.47％
会社 ュ
ＢＮＹＭ ＳＡ／ＮＶ 1,839,165 0.67％ ａｕカブコム証券株 1,908,926 0.45％
ＦＯＲ ＢＮＹＭ Ｆ 式会社
ＯＲ ＢＮＹＭ ＧＣ
Ｍ ＣＬＩＥＮＴ Ａ
ＣＣＴＳ Ｍ ＩＬＭ
ＦＥ
足立 昇司 1,825,900 0.67％ ＢＮＹＭ ＳＡ／Ｎ 1,839,165 0.43％
Ｖ ＦＯＲ ＢＮＹ
Ｍ ＦＯＲ ＢＮＹ
Ｍ ＧＣＭ ＣＬＩ
ＥＮＴ ＡＣＣＴＳ
Ｍ ＩＬＭ ＦＥ
ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡ 1,796,104 0.65％ 足立 昇司 1,825,900 0.43％
Ｓ ＬＯＮＤＯＮ Ｂ
ＲＡＮＣＨ ＦＯＲ
ＰＲＩＭＥ ＢＲＯＫ
ＥＲＡＧＥ ＳＥＧＲ
ＥＧＡＴＩＯＮ ＡＣ
Ｃ ＦＯＲ ＴＨＩＲ
Ｄ ＰＡＲＴＹ
楽天証券株式会社 1,773,800 0.65％ ＢＮＰ ＰＡＲＩＢ 1,796,104 0.42％
ＡＳ ＬＯＮＤＯＮ
ＢＲＡＮＣＨ ＦＯ
Ｒ ＰＲＩＭＥ Ｂ
ＲＯＫＥＲＡＧＥ
ＳＥＧＲＥＧＡＴＩ
ＯＮ ＡＣＣ ＦＯ
29
Ｒ ＴＨＩＲＤ Ｐ
ＡＲＴＹ
計 32,633,495 11.90％ 計 65,908,195 15.47％
（注）１．上記の割合は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
２．募集前の大株主構成は 2020 年３月 31 日時点の株主名簿を基に作成しておりま
す。
３．EVO FUND、冠旭国際科技有限公司（Grandsun International Technology Co.,
Limited）、Ampacs Corporation 及び英研智能移動股份有限公司（ AIMobile
Co.,Ltd）の保有方針は純投資または債権の回収を目的としており、取得した当
社普通株式を売却する可能性があるとのことです。したがって、割当予定先のう
ち上記４社については、当社普通株式の長期保有は約されておりませんので、割
当後の「持株比率」の記載はしておりません。
４．自己株式 408,187 株があります
５．募集後の持株比率の算出は、本新株式による発行済株式数の増加を考慮してなさ
れています。
８．今後の見通し
本第三者割当による影響については、ＤＥＳの手法を採用することで、増資額相当の資本
が増加し有利子負債が減少するため、財務内容の改善に寄与することとなります。また、今
期業績への影響については、発行諸費用の発生により経費が増加することや金利負担が減
少すること等が見込まれますが、今後判明し次第速やかにお知らせいたします。
（企業行動規範上の手続き）
○ 企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、希薄化率が 25％以上であることから、株式会社東京証券取引所の定め
る上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きを要し
ます。
当社は、現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当を実施する必要があることに鑑
みると、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、
2020 年６月 25 日開催予定の第 10 期定時株主総会の決議を経るまでの期間に、返済期限が
到達する借入及び既に期限が到達している営業債務があること、また、臨時株主総会の開催
を行う場合、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２ヶ月程度の日数を要すること及び臨
時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した
結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性
に関する意見を入手することといたしました。
このため、
「５.発行条件等の合理性 (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的で
30
あると判断した根拠」に記載する本第三者委員会を設置し、本第三者割当の必要性及び相当
性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を 2020 年５月 20 日に入手しており
ます。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
（本第三者委員会の意見の概要）
１.結論
本第三者割当には必要性・相当性が認められると考える。
２.意見の理由及び検討内容
（１）取引の必要性
本プレスリリース及び当職らの質問に対する貴社の担当者からの回答等に基づき、貴社
が本第三者割当を実施する理由・背景をまとめると以下の通りである。
・貴社グループの主力事業をとりまく外部環境及び市場はここ数年で激変し、もはや独
自技術に頼った自社生産・自社販売という従来の製造業の経営活動のみでは世界市場
での生き残りが困難となっていることから、貴社はSound United LLCのグループへの
ホームＡＶ事業の譲渡（以下、「本事業譲渡」という。）を企図していたが、本事業譲
渡は中止された。これにより、営業債務の支払い遅延は解消されておらず、生産の縮
小及び停止をせざるを得ない状況となっている。
・他方で、2019年12月に公表した通り、貴社は、EVOLUTION JAPANアセットマネジメン
ト株式会社からの総額500百万円の借入及びEVO FUNDからのエクイティ性の資金約
1,636百万円の調達を実施した。しかしながら、貴社株価は低迷しEVO FUNDに割り当
てられた新株予約権の下限行使価額を下回る株価水準が続き、行使が進まない状況と
なっていた。その結果、営業債務への資金充当も十分に行えず、2020年３月末時点で
取引先に対する営業債務の支払い遅延は約6,500百万円に達している。また、
EVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社からの借入500百万円の弁済期日に加
え、オーエス・ホールディング株式会社からの借入361百万円の弁済期日も迫ってい
る。
・そこで、貴社は、これらの期日が到来し支払いが遅延している営業債務の一部に対応
する金銭債権及び返済の目途が立っていない貸付金債権を現物出資（デット・エクイ
ティ・スワップ）により株式に転換することとした。現物出資の対象となる営業債務
には、貴社100％子会社であるオンキヨー＆パイオニア株式会社の営業債務も含まれ
ており、貴社が同社の債務を引き受けた後に新株発行を行う。これは、貴社グループ
全体での支払遅延債務の減少が不可欠との認識に基づく。
これらの本第三者割当の理由・背景について不自然な点は見当たらず、いずれも合理的
な事情であると考えられる。本第三者割当は、いわゆるデット・エクイティ・スワップ
（現物出資）により行われることから、貴社に資金が現実に払い込まれる訳ではないが、
31
負債が資本に振り替わり財務内容の改善という効果が得られる。貴社の試算では、本第三
者割当の実施後には、負債がおよそ15億6,200万円（有利子負債861百万円及び営業債務
701百万円）程度削減され、自己資本比率はおよそ13.29％となり、実施前（4.34％）に比
べ8.9％超の改善となる見込みである（但し、本日現在貴社の2020年3月期決算の作業が継
続中であることから、上記割合は2020年3月期第3四半期の数値をベースにしている。。以
）
上より、自己資本比率の改善が必要であるとの貴社の認識は正当なものと認められ、本第
三者割当の目的は合理的と考えられる。
（２）他の資金調達手段との比較
本第三者割当と他の資金調達手段との比較をまとめると以下の通りであり、特に不合理な
点は認められない。
①新たな株式発行（公募増資）
公募増資による新株発行はまとまった金額の資金調達が期待できるという意味では貴社
にニーズに最も合致するともいえるが、同時に株式の需給状況も直ちに悪化することにな
り、昨今の貴社の株価水準に照らすと株価に対する直接的な影響が特に懸念される上、貴
社の財務状況に照らすと引受証券会社の選定が困難である可能性が高い。
②新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
いわゆるライツ・イシューには、発行体が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコ
ミットメント型ライツ・イシューと、発行体はそのような契約を締結せず新株予約権の行
使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがある。前者は、コ
ミットメント型という点資金調達の一定の確実性が得られるものの、資金調達の完了まで
に長い期間を要する。また、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資
金調達手段ではない可能性が高い。他方、後者について、貴社は東京証券取引所有価証券
上場規程の新株予約権に係る上場基準との関係でノンコミットメント型ライツ・オファリ
ングを利用することができない。
③ 普通社債発行による資金調達
普通社債発行による資金調達は確実性は高く、また、ある程度まとまった金額の調達が
期待できるが、調達額が全額負債となるため、財務健全性の低下及び今後の借入れ余力の
縮小が懸念される。貴社グループの財務状態に照らすと普通社債の発行単独での資金調達
は適当ではない。
（３）発行条件の相当性
① 本新株式の条件等
資金調達目的で行われる株式会社の新たな株式の発行は、既存株主と新株主との間の経
済的な利害対立を生じさせることから、新たに発行される株式の払込金額がこれを引き受
ける者にとって特に有利な金額であれば、株主総会特別決議による承認が必要となる。一
32
般に、払込金額が特に有利な金額であるか否かの判断は、公正な金額を基準とし、著しく
低い金額で発行されているかにより行われるが、貴社株式のように市場価格のある株式に
ついては、募集株式の効力発生日に最も近接した日の株式の市場価格を指すと考えるべき
ことになる。しかし、市場価格のある株式の場合、市場における需要と供給のバランスの
問題から発行後に株価が下がることも想定される。そのため、資金調達の必要性と既存株
主の経済的利益の保護の調和の観点から、時価を基準として払込金額を決める場合に時価
をディスカウントした形で払込金額を決めることも合理的と考えられている（最判昭和50
年４月８日民集29巻４号350頁参照）。これを前提に検討を要するのが、時価が何を指すの
か、また、具体的にどの程度のディスカウントが許容されるかである。この点、日本証券
業協会の自主ルールである「第三者割当増資の取扱いに関する指針（平成22年４月１
日）（以下「日証協指針」という。
」 ）は、発行価額を発行決議の直前日の市場価格に0.9を
乗じた額以上とすることを求めており、10％のディスカウントを許容している。但し、
「直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額
を決定するために適当な期間（最長６ヶ月）をさかのぼった日から当該決議の直前日まで
の間の平均価額」をディスカウントする際の基準とすることも認めている。
本新株式の発行価額は、
（直前営業日の終値と同額ではなく）直前50取引日の終値平均
値を基準とし10％をディスカウントした金額である。この点、株式市場の動向をより忠実
に反映させるという観点からは直前営業日の終値を払込金額とすることが好ましいように
も思われるが、短期間の株価変動の影響を受けやすくなることにも留意する必要がある。
また、上記最高裁判例及び日証協指針も、直前日の株価を常に払込金額（時価）とするこ
とを求めるものではない。したがって、本払込金額が直前営業日の終値と同額でないこと
自体に特に問題はないと考えられる。
次に、日証協指針のいう「払込金額を決定するために適当な期間（最長６ヶ月）
」とし
て具体的にどの程度の期間を定めるかは発行会社の裁量によるべきであるが、直前取引日
という特定の一取引日の終値をそのまま採用するよりも一定期間の平均値を参照すること
が客観性・合理性の観点からは望ましいと考えられる。本件では、①公表日前約1週間に
おける貴社株価の上昇の理由の推測が困難であり、投機的な売買による影響を大きく受け
ているとの懸念は払拭できないため、一定期間の平均株価という平準化された値を採用し
恣意性や特殊要因による短期的な株価変動の影響を排除する合理性があること、また、②
貴社が2019年12月に発行を決議し2020年１月から2020年４月において新株式の発行及び新
株予約権付社債と新株予約権の行使により発行された新株式による希薄化の影響が織り込
まれた期間として十分であるかという観点から、一定期間として50取引日間が採用されて
いる。これらの考慮点は、いずれも合理的と考えられる。
このように、本払込金額は上記最高裁判例及び日証協指針に照らして合理的に決定され
ていると評価できる。
33
② 希薄化についての評価
貴社によれば、本新株式の数は151,709,800株（議決権数1,517,098個）であり、2020年
３月31日現在の貴社発行済株式総数274,331,671株（議決権数2,736,785個）に対して
55.30％（議決権55.43％）の希薄化が生じる。なお、本第三者割当前６ヶ月以内に発行さ
れた貴社普通株式60,000,000株（議決権600,000個）、全て転換済みである第６回無担保転
換社債型新株予約権により交付された株式数26,353,276株（議決権263,532個）、第８回新
株予約権が全て行使された場合に交付される株式数150,000,000株（議決権1,500,000個）
及び第９回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数50,000,000株（議決権
500,000個）を合算した総株式数は438,063,076株（議決権数4,380,630個）であり、当該
貴社普通株式、第６回無担保転換社債型新株予約権、第８回新株予約権及び第９回新株予
約権の発行決議日である2019年12月27日時点の貴社発行済株式総数189,869,995株（議決
権数1,892,169個）（2019年12月27日時点における貴社発行済株式総数及び議決権総数を正
確に把握することは困難であるため、同時点の数値は、2020年３月31日現在の各数値か
ら、2019年12月27日以降2020年３月31日までの貴社新株予約権等の行使による増加分を控
除して算出された。）に対して、230.72％（議決権総数に対し231.51％）の希薄化（小数
第3位を四捨五入）が生じることとなる。
上記のとおり、第８回新株予約権の残存する新株予約権の全部を取得及び消却するた
め、実際に発生し得る希薄化率としては、本第三者割当前６ヶ月以内に発行された貴社普
通株式60,000,000株（議決権600,000個）、全て転換済みである第６回無担保転換社債型新
株予約権により交付された株式数26,353,276株（議決権263,532個）、124,000,000株の未
行使新株予約権を取得及び消却する第８回新株予約権により既に交付されている株式数
26,000,000株（議決権260,000個）及び第９回新株予約権が全て行使された場合に交付さ
れる株式数50,000,000株（議決権500,000個）を合算した総株式数は314,063,076株（議決
権数3,140,630個）であり、当該貴社普通株式、第６回無担保転換社債型新株予約権、第
８回新株予約権及び第９回新株予約権の発行決議日である2019年12月27日時点の貴社発行
済株式総数189,869,995株（議決権数1,892,169個）に対して、165.41％（議決権総数に対
し165.98％）の希薄化（小数第３位を四捨五入）が生じることとなる。
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他方で、本第三者割当は、営業債務の支払遅延の解消及び有利子負債の削減を主たる目的
としており、これが実施された場合には、現在縮小している生産の通常化、販売機会の損失
回避、資金回収の改善・正常化、また、経営基盤の安定化と自己資本の強化が実現され、中
長期的な業績改善・企業価値の向上につながりひいては既存株主の利益に資するとの想定
も合理的であると認められる。
４．その他
本割当予定先を選定した理由についての貴社による説明には、特に不自然な点は見当た
らない。また、現物出資の対象となる本割当予定先保有の金銭債権について実在性が疑われ
る事情や、本割当予定先（関係者を含む。）の資金力及び反社会的勢力との接点等の確認プ
ロセスに違和感はない。
以上のとおり、本第三者委員会からは、本第三者割当 につき、必要性及び相当性が認めら
れるとの意見が得られております。そして本日付の取締役会において、本第三者委員会の上
記意見を参考に充分に討議・検討した結果、既存株主への影響を勘案しましても、本新株式
の発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。
９．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
連結売上高 55,882 百万円 51,533 百万円 43,836 百万円
連結営業利益 770 百万円 △1,023 百万円 △1,052 百万円
連結経常利益 △458 百万円 △1,947 百万円 △1,676 百万円
親会社に帰属する
△752 百万円 △3,426 百万円 34 百万円
当期純利益
１株当たり連結当期純利益 △9.24 円 △35.95 円 0.32 円
１株当たり配当金 ―円 ―円 ―円
１株当たり連結純資産 25.51 円 21.43 円 19.77 円
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（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年４月 30 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 294,331,671 株 100.00％
現時点の転換価額（行使価
182,000,000 株 61.84％
額）における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価
182,000,000 株 61.84％
額）における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価
182,000,000 株 61.84％
額）における潜在株式数
(注) 上記表中の数値には、第８回新株予約権及び第９回新株予約権に係る潜在株式数が、
第８回新株予約権については現時点の行使価額における潜在株式数として
132,000,000 株（44.85％相当）（下限行使価額においても潜在株式数は同じです。、
）
また第９回新株予約権については現時点の行使価額における潜在株式数として
50,000,000 株（16.99％相当）
（下限行使価額においても潜在株式数は同じです。）含
まれていますが、本日公表しております「第８回新株予約権の取得並びに消却に関す
るお知らせ及び第８回新株予約権及び第９回新株予約権の調達する資金の具体的な
使途、資金の額、支出予定時期の変更に関するお知らせ」に記載のとおり、第８回新
株予約権につきましては、残存する新株予約権の全部を取得及び消却することを
2020 年５月 20 日付で決議しております。（本日時点での第８回新株予約権の残存数
は、上記の 132,000,000 株から、2020 年５月１日から 2020 年５月 19 日の間に行使
された 8,000,000 株を控除した 124,000,000 株となります。）
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
始 値 129 円 106 円 49 円
高 値 324 円 174 円 91 円
安 値 101 円 ９円 ９円
終 値 110 円 10 円 10 円
② 最近６ヶ月間の状況
2019 年 2020 年
２月 ３月 ４月 ５月
12 月 １月
始 値 34 円 29 円 22 円 14 円 10 円 11 円
高 値 35 円 31 円 23 円 17 円 12 円 23 円
安 値 28 円 22 円 14 円 9円 ８円 10 円
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終 値 29 円 23 円 14 円 10 円 11 円 16 円
（注）2020 年５月の株価については、2020 年５月 19 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2020 年５月 19 日
始 値 15 円
高 値 16 円
安 値 14 円
終 値 16 円
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（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による第３回新株予約権の発行
割 当 日 2017 年８月 17 日
発行新株予約権数 10,000,000 個
発 行 価 額 2,336,000 円
発行時における
2,766,336,000 円（差引手取概算額）
調達予定資金の額
募集時における
86,613,695 株
発 行 済 株 式 数
割 当 先 Evolution Technology, Media and Telecommunications Fund
当該募集による
潜在株式数：10,000,000 株
潜 在 株 式 数
現時点における 2017 年９月 12 日にて 10,000,000 個全ての新株予約権が行使済みで
行 使 状 況 す。
現時点における
2017 年９月 12 日に全て行使済みのため、潜在株式はありません。
潜 在 株 式 数
現時点における
1,958,806,000 円
調達した資金の額
発行時における ①第１回無担保社債（私募債）償還金、②ＡＩ対応製品の研究開発費用、
当初の資金使途 ③運転資金
発行時における
2017 年８月から 2018 年８月まで
支 出 予 定 時 期
第１回無担保社債（私募債）償還金、ＡＩ対応製品の研究開発費用の順
現時点における で充当しており、2018 年８月までに全額充当済みです。なお、当初予
充 当 状 況 定していた調達額を下回っているため、運転資金については手元資金
から充当いたしました。
・第三者割当による第５回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
発 行 期 日 2017 年 10 月 27 日
調達資金の額 2,000,000,000 円
当初転換価額 247 円
転 換 価 額
2018 年８月３日付で転換価額を 108 円に修正しております。
募集時における
104,550,195 株
発行済株式数
割 当 先 Evolution Technology, Media and Telecommunications Fund
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当初潜在株式数：8,097,160 株
当該募集による
2018 年８月３日付で転換価額を修正したことにより、19,417,440 株の潜
潜 在 株 式 数
在株式があります。
現時点における
転 換 状 況 2019 年３月 15 日までに新株予約権の行使はありません。
（行使状況）
現時点における
2019 年３月 15 日付で当社が取得、消却したため潜在株式はありません。
潜 在 株 式 数
発行時における
①ＡＩ対応技術及び製品の開発費用、②有利子負債の削減
当初の資金使途
発行時における
2017 年 11 月から 2022 年 10 月まで
支出予定時期
現時点における 2019 年３月 15 日付で当社が取得、消却したため資金使途に充当してお
充 当 状 況 りません。
・第三者割当による第４回新株予約権の発行
割 当 日 2017 年 10 月 27 日
発行新株予約権数 6,666,666 個
発 行 価 額 3,333,333 円
発行時における
2,003,333,133 円
調達予定資金の額
募集時における
104,550,195 株
発 行 済 株 式 数
割 当 先 Evolution Technology, Media and Telecommunications Fund
当該募集による
潜在株式数：6,666,666 株
潜 在 株 式 数
現時点における
2018 年８月３日までに新株予約権の行使はありません。
行 使 状 況
現時点における
2018 年８月３日付で当社が取得、 消却したため潜在株式はありません。
潜 在 株 式 数
現時点における
０円
調達した資金の額
発行時における
①ＡＩ対応技術及び製品の開発費用、②有利子負債の削減
当初の資金使途
発行時における
2017 年 11 月から 2022 年 10 月まで
支 出 予 定 時 期
現 時 点 に お け る 2018 年８月３日付で当社が取得、消却したため資金使途に充当してお
充 当 状 況 りません。
・第三者割当による新株式の発行
発 行 期 日 2018 年９月 19 日
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資金調達の額 630,000,000 円
発 行 価 額 90 円
発行新株式数 7,000,000 株
割 当 先 DTS, Inc.
募集後における
111,550,195 株
発 行 株 式 数
発行時における ＡＩソリューション向け IoT 対応信号処理回路基板・モジュール化等の
当初の資金使途 共同開発
発行時における
2018