6628 Ｊ－オンキヨーＨＥ 2020-05-20 17:00:00
第８回新株予約権の取得及び消却並びに第８回新株予約権及び第９回新株予約権の調達する資金の具体的な使途、資金の額及び支出予定時期の変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 20 日
各 位
会 社 名 オンキヨー株式会社
代表者名 代表取締役社長 大 朏 宗 徳
（ＪＡＳＤＡＱ・コード６６２８）
問 合 せ 先
役職・氏名 取 締 役 林 亨
電 話 番 号 ０６－６７４７－９１７０
第８回新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ並びに
第８回新株予約権及び第９回新株予約権の調達する資金の具体的な使途、資金の額
及び支出予定時期の変更に関するお知らせ
当社は、2020 年１月 17 日付にて発行いたしました当社第８回新株予約権（以下「第８回新株予約権」とい
います。
）の残存する全部を取得及び消却することを 2020 年５月 20 日付の取締役会において決議いたしまし
た。また、第８回新株予約権の取得に伴い、当社第９回新株予約権（以下「第９回新株予約権」といいます。
）
の調達する資金の具体的な使途及び資金の額並びに支出予定時期の変更がございますので、下記のとおりお知
らせいたします。
記
Ⅰ.第８回新株予約権の取得並びに消却
1. 第８回新株予約権の取得及び消却の理由
当社は、2020年１月17日付のEVO FUNDを割当先とする第三者割当の方法による第８回新株予約権の発行によ
り資金調達を行っておりますが、第８回新株予約権については、本日現在において、260,000個の行使が完了
しており、調達した金額は約503百万円となっておりますが、当社の2020年４月における月間終値平均株価は
10.19円と当初行使価額（28円）と実勢価額が著しく乖離しており、当初の予定通りの行使による資金調達が
達成できない状況が続いてまいりました。当社は、調達できなかった営業債務及び有利子負債の支払いのため
の資金が必要になることから、本日付の取締役会において、第８回新株予約権については取得及び消却し、新
たに第三者割当による新株式の発行（現物出資（デット・エクイティ・スワップ））を行うことを決議いたし
ました。なお、新株式の発行（現物出資（デット・エクイティ・スワップ））の詳細につきましては、本日付
「第三者割当による新株式の発行（現物出資（デット・エクイティ・スワップ））、並びに主要株主及び主要
株主である筆頭株主の異動（予定）に関するお知らせ」をご参照ください。
なお、第９回新株予約権については、当社における資金の必要性は引き続き存在していることから、このた
びの取得及び消却の対象とはしておりません。
2. 取得及び消却する本新株予約権の内容
取 得 及 び 消 却 す る
オンキヨー株式会社第８回新株予約権
新 株 予 約 権 の 名 称
取得及び消却する新株予約権の数 1,240,000 個（新株予約権１個当たり 100 株）
取 得 価 額 合計 3,472,000 円（新株予約権１個当たり 2.8 円）
取 得 日 及 び 消 却 日 2020 年６月４日
消却後に残存する新株予約権の数 ０個
3. 今後の見通し
2021 年３月期連結業績への影響については、現在未開示の親会社株主に帰属する当期純利益の予想値開示
時に織り込む予定です。
1
Ⅱ. 第８回新株予約権及び第９回新株予約権の調達する資金の具体的な使途、資金の額、支出予定時期の変更
1. 第８回新株予約権及び第９回新株予約権の調達する資金の具体的な使途、資金の額、支出予定時期の変
更理由
営業債務の支払い状況を改善するために、当社は、EVOLUTION JAPAN アセットマネジメント株式会社（東京
都千代田区、代表取締役：ショーン・ローソン）から、2019 年 12 月 25 日付で総額 500 百万円の借入（以下
「本当初借入」といいます。
）を行うとともに、2019 年 12 月 27 日付「第三者割当による新株式、第６回新株
予約権付社債（転換価額修正条項付）及び第８回新株予約権（行使価額修正条項付）並びに第９回新株予約権
の発行並びに無担保ローン契約締結に関するお知らせ」に記載のとおり、EVO FUND（以下「割当予定先」とい
います。
）を割当予定先とする新株式（以下「本新株式」といいます。、第６回無担保転換社債型新株予約権
）
付社債（以下「本新株予約権付社債」といいます。、第８回新株予約権（以下「第８回新株予約権」といいま
）
す。
）及び第９回新株予約権（以下「第９回新株予約権」といい、第８回新株予約権とあわせて、個別に又は
総称して「本新株予約権」といいます。
）の発行（以下、総称して「本第三者割当」といいます。、割当予定
）
先との間における、本新株式の発行に関する株式発行基本契約の締結並びに本新株予約権付社債及び本新株予
約権の発行に関する買取契約の締結、並びに EVOLUTION JAPAN アセットマネジメント株式会社（東京都千代田
区、代表取締役：ショーン・ローソン）との間で無担保ローン・ファシリティ契約（以下「本借入契約」とい
い、本借入契約に基づく借入を以下「本借入」
、本借入と本第三者割当による資金調達を総称して「本資金調
達」といいます。
）の締結を、2019 年 12 月 27 日付で決議いたしました。2020 年１月 17 日以降、第８回新株
予約権の行使並びに本新株予約権付社債の転換及び新株式の発行が順次行われ、2020 年４月 30 日時点で総額
約 1,636 百万円の調達が完了しております。それらの金額と経常収入を用いて営業債務の支払いを行った結果、
2020 年３月末時点で「遅延している営業債務」及び「通常の営業債務の支払い」を合わせた営業債務総額は、
2019 年 11 月時点の約 13,000 百万円から、約 3,600 百万円減の約 9,400 百万円となっております。
しかしながら、2020 年１月頃に発生した中国湖北省を中心とした新型コロナウイルスの蔓延によって、世界
的な株式市場の低迷が発生したことにより、株式市場での当社株価も影響を受け、当社の 2020 年４月におけ
る月間終値平均株価は 10.19 円と本新株予約権の下限行使価額を下回る株価水準となり、新たな行使が見込め
ない状況となっておりました。
また、新型コロナウイルス感染拡大により、インド及びマレーシアにある当社グループの各工場は、政府及
び地方自治体の要請に基づき、稼働を停止しており、また、欧米等、海外の販売代理店でも、ほぼ全ての拠点
で在宅勤務を余儀なくされております。在庫として保有している商品の販売店への出荷は継続しておりますが、
多くの販売店が閉鎖されているため、販売活動は限定的な状況となっており、経常収入も減少し、資金繰りは
大変厳しい状況を強いられております。
上記のような状況により、第８回新株予約権の取得及び消却を本日付で決定し、新たに第三者割当による新
株式の発行（現物出資（デット・エクイティ・スワップ）
）を締結することを決議いたしました。それに伴い、
第８回新株予約権の取得及び消却に伴う資金額の変更、第９回新株予約権の資金使途を当初予定おりました
「通常の営業債務の支払い」から「遅延している営業債務の支払い」への変更及び支出予定時期の変更をいた
します。
2. 第８回新株予約権及び第９回新株予約権の調達する資金の具体的な使途及び資金の額並びに支出予定時
期の変更内容
資金使途及び資金の額並びに支出予定時期の変更内容は次のとおりであります。
（変更箇所は下線で示しております。
）
＜変更前の調達する資金の額＞
資金調達方法 金 額（百万円） 調達（予定）時期
本新株式（第１回） 342 2020 年３月６日
本新株式（第２回） 234 2020 年３月 25 日
本新株式（第３回） 180 2020 年４月 13 日
本新株予約権付社債 500 2020 年１月～
2020 年３月～
第８回新株予約権 4,204
2022 年１月
2
資金調達方法 金 額（百万円） 調達（予定）時期
2021 年３月～
第９回新株予約権 1,403
2023 年１月
＜変更後の調達する資金の額＞
資金調達方法 金 額（百万円） 調達（予定）時期
本新株式（第１回） 342 2020 年３月６日
本新株式（第２回） 234 2020 年３月 25 日
本新株式（第３回） 180 2020 年４月 13 日
本新株予約権付社債 500 2020 年１月～
2020 年３月～
第８回新株予約権 503
2020 年５月
2020 年６月～
第９回新株予約権 1,270
2022 年１月
＜変更前の調達する資金の具体的な使途＞
具体的な使途 資金調達方法 金 額（百万円） 支出予定時期
本新株予約権付社債 500 2020年１月
① 遅延している営業債務の支払い 本新株式 756 2020年３月～2020年４月
第８回新株予約権 3,000 2020年４月～2020年９月
第８回新株予約権 1,204 2020年３月～2022年１月
② 通常の営業債務の支払い
第９回新株予約権 903 2021年４月～2023年１月
③ 借入金の弁済※１ 第９回新株予約権 500 2020年４月～2022年１月
＜変更後の調達する資金の具体的な使途＞
具体的な使途 資金調達方法 金 額（百万円） 支出予定時期
本新株予約権付社債 500 2020年１月
本新株式 756 2020年３月～2020年４月
① 遅延している営業債務の支払い
第８回新株予約権 428 2020年３月～2020年６月
第９回新株予約権 770 2020年６月～2020年８月
第８回新株予約権 75 2020年３月
② 通常の営業債務の支払い
第９回新株予約権 － －
③ 借入金の弁済 第９回新株予約権 500 2020年４月～2022年１月
（注）調達資金は、①、③、②の順に優先的に充当する予定です。
※１ 現在の計画では本借入契約に基づく借入金 500 百万円の弁済を第９回新株予約権の行使により調達
した金額で行う予定です。
上記表中に記載された資金使途に関する詳細は以下のとおりです。
① 遅延している営業債務の支払い
当社は、2019 年 12 月 27 日付「第三者割当による新株式、第６回新株予約権付社債（転換価額修正条項付）
及び第８回新株予約権（行使価額修正条項付）並びに第９回新株予約権の発行並びに無担保ローン契約締結に
関するお知らせ」内の「２．募集の目的及び理由（2）今回の資金調達の目的」に記載のとおり、運転資金が
不足し、営業債務の支払い遅延が発生しており、この支払いを可及的速やかに行う必要があるため、本資金調
達による調達額をこれに充当してまいります。当社は、2019年11月末時点での営業債務の支払い遅延は6,162
百万円でしたが、2020 年３月末現在では、約 6,500 百万円に増加しており、早急に営業債務の支払いを行わ
なければ、さらに財務状況が悪化する可能性があります。営業債務の支払い遅延には、部品ベンダーへの未払
い、完成品生産工場への未払い、特許料の未払い等を含みます。運転資金が不足している状態が続く場合、営
3
業債務の支払い遅延金額がさらに増加する可能性があります。また、一部の取引先からは、支払い遅延の解消
に向けた具体的な資金調達計画と支払い予定を明確に提供するよう強く求められていることに加え、取引条件
の変更要求や材料・製品の一部供給の停止などにより、生産ラインの停止などが発生していることから、商品
の供給不能による販売機会損失が発生しており、通常の事業活動が継続し難い状況に陥っております。そのた
め当社は本資金調達により、営業債務の支払い遅延の解消を進め、事業を継続させることが、そのような事態
を回避するための最善の手段と考えており、大規模な希薄化を発生させることになるとはいえ、最終的には既
存株主様の利益を守ることにつながるものであると考えております。
営業債務の支払い遅延の解消につきましては、本新株予約権付社債の発行により調達が見込まれる約 500 百
万円並びに本新株式の発行により調達が見込まれる約 756 百万円及び第８回新株予約権の行使により調達が見
込まれる約 306 百万円を用いて、かつ経常収入からも引き当てを行い、合計約 2,000 百万円を遅延している営
業債務への支払いに充てております。しかしながら、2020 年 11 月末時点での通常の営業債務の一部について、
支払いを行うことができなかったことや新たな支払い条件の見直しにより、営業債務への支払い遅延額が約
2,300 百万円増加し、2020 年３月末時点で約 6,500 百万円となっております。そのため、2021 年３月期におい
て、保有資産の売却よる対価約 1,000 百万円、ＤＥＳによる営業債務と新株式の交換により約 701 百万円の返
済、第８回新株予約権及び第９回新株予約権の行使により調達が見込まれる約 892 百万円、本借入契約により
調達する 500 百万円、さらに現在複数の候補先と具体的な協議に入っておりますホームＡＶの売却による譲渡
対価を用い、かつ経常収入からも引き当てを行うことにより、総額 6,500 百万円を支払い、早期の営業債務の
支払い遅延の解消を行うことを予定しております。
② 通常の営業債務の支払い
通常の営業債務につきましては、2020 年３月末までにおいて、第８回新株予約権の行使により調達が見込ま
れる約 75 百万円を用い、さらなる支払い遅延を発生させないように努めておりますが、上述の一部債務が営
業債務への支払い遅延に移行したことに加え、2019 年 11 月発表の合理化策により、人件費や賃借料といった
固定費の削減や部門経費見直し等により、約 1,700 百万円の債務削減を行っております。その結果、2019 年
11 月末時点での通常の営業債務は約 6,900 百万円でありましたが、2020 年３月末時点での通常の営業債務は
約 2,900 百万円となっており、約 4,000 百万円減少をしております。引き続き、さらなる営業債務の支払い遅
延を防止するべく、現状の遅延している営業債務の解消に努めるとともに、経費削減等による支出の抑制を行
い、新たな営業債務への支払い遅延を発生させないように努めます。
③ 借入金の弁済
本借入契約において、本新株式の発行及び本新株予約権の行使による調達金額により期限前弁済をすること
が定められています。よって、本借入契約に基づく借入の直後に発行される本新株式及び行使される本新株予
約権による調達額は、本借入契約に基づく借入の弁済に使われることになります。また、本当初借入契約の規
定に基づき、2020 年２月１日以降に期限前弁済を行う場合、本新株式の発行及び本新株予約権の行使による
調達金額を当該期限前弁済に充当する予定です。
当初、2020 年３月までに本借入契約に基づき 500 百万円の借入を行う予定をしておりましたが、現時点では
500 百万円の借入は行っておりません。しかしながら、今後、時期は未定ではありますが、本借入契約に基づ
き 500 百万円の借入を行う予定をしており、その後、第９回新株予約権の行使による調達金額 500 百万円に
よって当該借入を弁済することを見込んでおりますが、本借入契約に基づく極度額 2,000 百万円の借入につい
ては本新株予約権の行使が順調に推移しなかった場合に各月の営業債務の支払い状況と照らし合わせながら借
入申込を行う予定です。その為、上記表内における借入弁済に充当する資金調達額については最小で 500 百万
円から最大 2,500 百万円を限度として増減する可能性があります。追加での借入不要な状況においては、借入
金の弁済をすることなく①の資金使途に充当し、早期における営業債務の支払い遅延分の解消に努めるものと
します。
調達金額における各資金使途への充当については、遅延している営業債務の支払いを最優先とし、次点を借
入金の弁済とし、通常の営業債務の支払いを最後とするものとします。
以上
4