6628 Ｊ－オンキヨーＨＥ 2019-08-21 17:45:00
第三者割当による第７回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行及び第三者割当契約の締結に関するお知らせ [pdf]
2019 年８月 21 日
各 位
会 社 名 オンキヨー株式会社
代表者名 代表取締役社長 大 朏 宗 徳
（ＪＡＳＤＡＱ・コード６６２８）
問 合 せ 先
役職・氏名 取 締 役 林 亨
電 話 番 号 ０６－６２２６－７３４３
第三者割当による第７回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行及び
第三者割当契約の締結に関するお知らせ
当社は、2019 年８月 21 日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券（以下、
「ＳＢＩ証券」といいま
す。）を割当予定先とする第７回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。 ）の発行並びに金融商品取引
法による届出の効力発生を条件として、ＳＢＩ証券との間で本新株予約権に係る第三者割当契約を締結するこ
と（以下、「本第三者割当」といい、本第三者割当による資金調達を「本資金調達」といいます。 ）を決議いた
しましたので、その概要につき下記の通りお知らせいたします。
記
１．募集の概要
＜本新株予約権発行の概要＞
（１） 割 当 日 2019 年９月６日
（２） 発行新株予約権数 416,667 個
（３） 発 行 価 額 総額 22,083,351 円（本新株予約権１個につき 53 円）
41,666,700 株（本新株予約権１個につき 100 株）
本新株予約権については、下記「(６)行使価額及び行使価額の修正条
当 該 発 行 に よ る 件」に記載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、上限行
（４）
潜 在 株 式 数 使価額はありません。
本新株予約権に係る下限行使価額は 30 円ですが、下限行使価額におい
ても、本新株予約権に係る潜在株式数は 41,666,700 株です。
2,522,085,351 円（注）
（内訳）
（５） 調 達 資 金 の 額 発行価額の総額 22,083,351 円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額
2,500,002,000 円
当初行使価額 60 円
本新株予約権の行使価額は、割当日の翌日以降、１価格算定日が経過
する毎に修正されます。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所
行 使 価 額 及 び （以下「取引所」という。
）において売買立会が行われる日（以下「取
（６）
行使価額の修正条件 引日」という。
）であって、以下に定める市場混乱事由が発生しなかっ
た日をいいます。行使価額が修正される場合、行使価額は、各価格算
定日の翌日において、直前価格算定日の取引所が発表する当社普通株
式の普通取引の終値の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切下げ
1
た額（但し、当該金額が下限行使価額（30 円）を下回る場合、下限行
使価額とします。
）に修正されます。
当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を
市場混乱事由と定義します。
(1)当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されてい
る場合
(2)取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合
（取引所において取引約定が全くない場合）
(3)当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の
下限（ストップ安）のまま終了した場合（取引所における当社株式の
普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらな
いものとします。
）
（７） 募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。
（８） 割 当 予 定 先 株式会社ＳＢＩ証券
（９） 権 利 行 使 期 間 2019 年９月９日～2020 年９月８日
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発
生を条件として、本新株予約権に関する第三者割当契約（以下「本新
株予約権割当契約」といいます。
）を締結する予定です。本新株予約権
割当契約において、以下の内容が定められる予定です。詳細は、下記
「３．資金調達方法の概要及び選択理由(3)本資金調達方法の特徴」に
（10） そ の 他 記載しております。
・本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回
・当社による本新株予約権の取得に係る請求
・本新株予約権の行使コミットメント
また、割当予定先は、本新株予約権割当契約の規定により、本新株予
約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要します。
（注）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が
行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加
又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得し
た本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少する可能性があります。また、本新株予約権の発行
に係る諸費用の概算額を差し引いた金額が最終調達資金の額となります。
２．募集の目的及び理由
当社は、下記「
（2）今回の資金調達の目的」に記載の目的のための資金調達を行う手法として、様々な資
金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 (3)本資金調
達の特徴」に記載の通り、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、下記「３．資金
調達方法の概要及び選択理由 (1)資金調達方法の概要」に記載した資金調達方法が現在の当社の資金ニー
ズを満たす最も適切な資金調達手法であることから、本資金調達によるデメリットも考慮した上で、総合的
に判断し、本資金調達を採用することを決定しました。
（1）当社の現状と課題
当社は経営理念として「ＶＡＬＵＥ ＣＲＥＡＴＩＯＮ」を掲げ、ホームＡＶ製品の分野において、高品
質な製品をグローバルに展開し、長年培ったオーディオ技術と最新のデジタル技術を融合した製品を数々
発売し、国内外の市場で高い評価を獲得してまいりましたが、急激な市場変化に対応すべく、事業構造の
見直しや経営資源配分の最適化等、各種施策を実施しております。
2015 年３月には当社とパイオニアグループのホームＡＶ事業を統合して、ＡＶ製品の開発、生産におい
て大幅な効率化により収益の拡大を図るとともに、新たにデジタルライフ事業（以下、
「ＤＬ事業」といい
ます。
）をセグメントに追加して、ヘッドホン、イヤホン、デジタルオーディオプレーヤー等のモバイル機
器を中心とした製品開発を強化し、事業の拡大を図ってまいりました。また、当社技術を活用できる新分
2
野として、昨今注目を集めているＡＩ（人工知能）対応製品となるスマートスピーカーの開発にもいち早
く取り組んでおり､これらＡＩ分野での市場拡大を見据えた製品の開発、生産、販売等に係る資金調達を目
的として、これまでに各種エクイティファイナンスを実施しております。
しかしながら、長年当社の主力製品となる据置型を中心とするホームＡＶ機器による音楽再生から、ス
マートフォンやデジタルオーディオプレーヤーなどで音楽再生を楽しむユーザーが増加し、当社が得意とす
る製品カテゴリの需要は年々減少する一方、イヤホンやヘッドホンなどモバイル機器の市場が拡大していま
す。さらには、AI/IoT 時代を見据えた先進技術や、めまぐるしく変化し多様化するユーザーニーズを的確
に捉えた製品戦略の実行が、喫緊かつ重要な課題として取り組む必要があります。このような中、依然とし
て市場が縮小傾向にあるホームＡＶ事業に関しては、グローバル規模で再編し、オンキヨーブランドの価値
向上及び競争力を強化するべく、2019 年５月に DENON/Marantz/Polk Audio などのオーディオブランドを持
つ Sound United LLC のグループにこれを売却することを決議いたしました。具体的な契約としましては、
当社連結子会社であるオンキヨー＆パイオニア株式会社、オンキヨー＆パイオニアマーケティングジャパン
株式会社及び ONKYO ASIA ELECTRONICS SDN.BHD.の当社保有株式を譲渡すること並びに Pioneer & Onkyo
Marketing Asia Lt Ltd. 及び 安橋（上海）商貿有限公司の事業の一部を譲渡することとなっており、対価
75 百万 US ドル(※)にて譲渡する、との内容となっております。この譲渡（以下、
「本譲渡」といいます。
）
を早急かつ確実に進めることで当社グループの事業環境を改善し、ブランドライセンスによる安定的な収入
を得るとともに、今後当社の主軸事業となるＯＥＭ（Original Equipment Manufacturing：相手先ブランド
製造）事業とＤＬ事業を強化することが、業績改善及び企業価値向上のために重要であると認識しておりま
す。
※譲渡価格は、譲渡時点におけるワーキングキャピタル（現預金を除く主要な流動資産－短期借入金を除く主要な流
動負債）の実績金額に応じた調整が行われます。
なお、ＯＥＭ向けＡＩ関連機器量産化に係る準備諸費用及び運転資金の確保を目的として 2019 年３月 18
日付で第５回及び第６回新株予約権の発行をしております。各新株予約権ともに行使は進んでおり、2019 年
７月末までに調達した約 12.5 億円については、当初計画通りに、新規ＡＩ関連製品量産化に係る準備諸費
用への充当を開始しております。
（2）今回の資金調達の目的
当社グループは、2013 年度より経常損失が継続しており、取引先に対する営業債務の支払遅延が 2019 年
６月末現在で 4,836 百万円存在しております。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる
ような事象又は状況が存在しております。
当該状況を早期に解消するため、当社グループは事業ポートフォリオの見直しを行い、2019 年５月 21 日付
にて当社ホームＡＶ事業の譲渡契約を締結いたしました。
本譲渡完了後は、譲渡対価で得た資金によって支払遅延の解消及び既存借入金の返済を速やかに進めるこ
とによって財務状態の改善を図り、事業再生に向けたＯＥＭ事業・ＤＬ事業への集中投資を進めていく予定
であり、各債権者に対しても、本譲渡の結果、譲渡対価が支払われることで、遅延していた営業債務を履行
する予定である旨を伝え、遅延に対する理解を得るべく説明をしてまいりました。
しかしながら、本譲渡において必要な競争法上の審査手続きが無事に完了したものの、当初の想定以上に
長期化したこと、その他の必要な関係当事者の同意など、譲渡契約に基づく最終的な調整事項の詰めが今もな
お残っていることにより、本譲渡の完了は、当初７月の予定であったところから遅れ、今現在においても譲渡
完了日の確定には至っていない状況となっております。なお、譲渡契約上においては、2019年11月30日までに
は譲渡することとされており、早期での譲渡完了を目指し進めております。
これらの状況から、営業債務の支払遅延の額を含めた負債が増大しており 、早期の譲渡完了を前提として
いた運転資金の確保にも遅れが生じております。また、全セグメントに係る取引先から取引条件の見直しも継
続して要請され、一部で生産を縮小せざるを得ない状況に陥っていることから、さらに販売機会損失による売
上減少、資金回収減少を招く結果となっております。
当社としては、本譲渡完了後においては、ＤＬ事業及びＯＥＭ事業に注力し、早急な経営基盤の安定化を図
ることを目指しており、現状の悪循環を一刻も早く解消することが喫緊の課題と捉え、今回の資金調達が必要
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と判断しております。
あわせて、本新株予約権の実行にあたっては、2019 年３月 18 日付で発行いたしました第５回及び第６回
新株予約権の割当先である、EVOLUTION TECHNOLOGY,MEDIA AND TELECOMUNICATIONS FUND（以下「EVOLUTION」
といいます。
）の承諾が必要となっております。今般の資金調達の必要性については、EVOLUTION からもご理
解をいただき、その実施に承諾をいただく一方、話し合いの結果、その承諾において、EVOLUTION と同じグ
ループ会社であり、現在、当社が借入を行っている EVO TURN-AROUND,INC.に対し本新株予約権の行使により
取得する資金をもって、その借入金を早期に返済することとなりましたため、当該借入金の返済にも充当を
いたします。なお、EVOLUTION からは、当社の事業運営について引続きサポートを行っていく姿勢に変わり
はないことを口頭で表明いただいております。また、このほか資産の有効活用等により、新たな金融機関等
からの資金調達を実施するべく、交渉を継続して行い、譲渡完了の遅れに備えてまいります。
３．資金調達方法の概要及び選択理由
(1) 資金調達方法の概要
本資金調達は、当社が割当予定先であるＳＢＩ証券に対し本新株予約権を割り当て、資金調達を行うもの
であり、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って、当社の資本が増加する仕組みとなっております。
本新株予約権は行使価額修正条項が付されており、行使価額が株価に応じて修正される仕組みとなってお
ります。これにより、株価が上昇した場合に、行使価額も同様に上方に修正されることから資金調達金額が
増加することになります。他方で、株価下落時であっても、株価が下限行使価額を上回っている限り、行使
価額も同様に下方に修正されることにより、割当予定先による本新株予約権の行使が期待できることから、
資金調達の蓋然性を高めることが可能となっております。また、本新株予約権については、下記「（3）本
資金調達の特徴[メリット] ③資本政策の柔軟性」に記載の通り、株価動向等を勘案して当社が本新株予約
権の行使を希望しない場合には、当社が割当予定先に対して本新株予約権を行使することができない期間を
指定することができるため、当社の資金需要に応じた柔軟な資金調達が可能となっております。また、下記
「（4）本資金調達の特徴 [メリット]④ 本新株予約権の行使コミットメント」に記載のとおり、割当予定
先は、当社に対して、一定の条件を満たす場合は規定された数の本新株予約権を行使することを約束してい
るため、本新株予約権の行使による迅速な資金調達が期待できます。さらに、交付される株式数は
41,666,700株と一定であること、本新株予約権行使時の行使価額は行使請求がなされた日の直前取引日にお
ける終値の90％に相当する金額に修正される設計となっていること、下限行使価額30円（2019年8月20日終
値の50％の水準）が設定されていること等により、株価及び１株あたりの希薄化に対する影響に配慮するこ
とができるものになっております。
なお、当社は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、ＳＢＩ証券との間で本新株予約権割当契
約を締結する予定です。
(2) 資金調達方法の選択理由
本新株予約権は、その行使により、株価上昇局面による資金調達金額の最大化を図ることができるととも
に、第三者割当増資などによる即時にまとまった希薄化が起きることなく、株価に対する影響を抑制しなが
ら資金調達をすることができるものとなっております。
一方、「（３）本資金調達の特徴 [メリット] ④本新株予約権の行使コミットメント」に記載のとおり、
コミットメント条件に従い、一定の株式数の行使が約束されていることから、当社の資金需要を満たす資金
を比較的早期にかつ相当程度高い蓋然性をもって調達でき、かつ、このコミットメントは、出来高に連動し
たコミットメントとなっており、市場に与える影響を限定する設計にもなっております。
従って、本新株予約権は、当社の喫緊に必要な資金ニーズに合致しているとともに、既存株主の利益にも
配慮したものと考えており、現時点において最適な選択であると判断しております。また、当社は、以下の
「(３）本資金調達の特徴」に記載の［メリット］及び［デメリット］並びに「（３）本資金調達の特徴」
に記載の［他の資金調達方法との比較］に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果とし
て、本資金調達が「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」
記載の資金使途に必要となる資金を、一定の期間において高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判
断により、本資金調達を採用することを決定しました。
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(3) 本資金調達の特徴
本資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］
① 株式価値希薄化への配慮
本新株予約権の対象となる株式数は41,666,700株に固定されております。また、割当予定先であるＳＢＩ
証券は、純投資目的であるため、当社の業績・株式市況環境により株価が行使価額を上回らない場合、本新
株予約権の行使は行いません。
したがって本資金調達がもたらす希薄化の影響は、新株式のみを一度に発行する場合と比べて抑制できる
と考えられます。これにより、既存株主の皆様の株式価値希薄化に配慮しつつも資金調達が可能と考えてお
ります。
② 行使価額の修正条項
本新株予約権の行使価額は、当初60円ですが、上記「１．募集の概要＜本新株予約権発行の概要＞（６）
行使価額及び行使価額の修正条件」に定める各修正日以降、当該修正日の直前取引日の終値（同日に終値が
ない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額が、当該修正日
の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合に、当該価額に修正されます。このように株
価上昇局面において、行使価額も同様に上方に修正されることから、調達資金の増大が期待でき、株価が下
落した場合であっても、当社の株価が下限行使価額を一定以上上回っている限り、割当予定先よる本新株予
約権の行使による資金調達が期待できます。
③ 資本政策の柔軟性
当社は、本新株予約権割当契約に基づき、その裁量により、残存する本新株予約権の全部につき、行使す
ることができない期間を随時、何度でも指定することができます。 また当社取締役会の決議により、残存
する本新株予約権の全部又は一部を、本新株予約権１個当たりの払込金額にて、いつでも取得することがで
きます。これにより本新株予約権の行使状況及び残存個数を一定程度コントロールすることができるため、
当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等に応じた柔軟な資本政策を可能にします。
④ 本新株予約権の行使コミットメント
割当予定先は、当社に対して、行使期間中に本新株予約権の全部を行使した場合を除き、行使期間中に以
下の表中の「コミットメント条件」に記載のコミットメント条件が達成された場合、当該コミットメント条
件の達成日において、当該コミットメント条件達成日に先立つ当該コミットメント条件達成に係る20適格取
引日（大要、当社普通株式の終値が下限行使価額の115％に相当する金額を上回り、市場混乱事由が生じて
おらず、かつ、行使停止期間中の取引日ではない取引日をいいます。）中取得株式数が、当該コミットメン
ト条件に対応する以下の表中の「コミットメント株式数」に記載の株式数（但し、当社が、本新株予約権割
当契約締結日以後に株式分割等を行った場合には、当社及び割当予定先は協議の上でかかる株式数を公正か
つ合理的に調整するものとします。）に達するまで、本新株予約権が行使されていることを約束しておりま
す。（以下「行使コミットメント」といいます。）。
なお、当社の2019年８月20日までの直近１ヶ月間（2019年７月22日～2019年８月20日）における１日当た
りの平均出来高は5,371,729株、同３ヶ月間（2019年５月21日～2019年８月20日）における１日当たりの平
均出来高は17,791,086株、同６カ月間（2019年２月21日～2019年８月20日）における１日当たりの平均出来
高は9,975,283株となっております。
コミットメント条件 コミットメント株式数
①当該日における当社普通株式の出来高が1,000万株以上となる適格
取引日（但し、当該適格取引日よりも前にコミットメント条件達
成日が存在する場合は、当該コミットメント条件達成日以前のか 3,500万株
かる適格取引日を除く。以下本表において同じ。）が20に到達し
たこと
②当該日における当社普通株式の出来高が750万株以上1,000万株未
3,000万株
満となる適格取引日が20に到達したこと
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③当該日における当社普通株式の出来高が500万株以上750万株未満
2,000万株
となる適格取引日が20に到達したこと
④当該日における当社普通株式の出来高が250万株以上500万株未満
1,000万株
となる適格取引日が20に到達したこと
⑤当該日における当社普通株式の出来高が50万株以上250万株未満
200万株
となる適格取引日が20に到達したこと
［デメリット］
① 株価低迷時等に調達資金額が当初想定額を下回る可能性
本新株予約権の行使価額は当社普通株式の株価を基準にして修正（上記「１．募集の概要＜本新株予約権発
行の概要＞（６）行使価額及び行使価額の修正条件」もご参照ください。）されるため、当社普通株式の株
価が長期的に当初行使価額を下回った場合には、本新株予約権による資金調達額が当初想定額を下回る可能
性があります。
② 本新株予約権行使における蓋然性
本新株予約権は下限行使価額が30円に原則固定されているため、当社普通株式の株価が当該水準を下回っ
て推移するような場合、本新株予約権の行使が行われない可能性があります。
③ 割当予定先による当社株式の売却により当社株価が下落する可能性
割当予定先が本新株予約権の行使により取得した当社株式に係る保有方針は短期保有目的であることから、
割当予定先が当該当社株式を市場で売却した場合には、当社株価が下落する可能性があります。
④ 本新株予約権の行使コミットメントの条件が達成されない可能性
割当予定先は、当社に対して、行使コミットメントを行っていますが、実際の当社の普通株式の出来高の
状況によっては、コミットメント条件が達成されず、割当予定先はコミットメント株式数に達するまで本
新株予約権を行使する義務を負わない可能性があります。
［他の資金調達方法との比較］
① 新株式発行による増資
(a) 公募増資
公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化
を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
(b) 株主割当増資
株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存株主の参加率が不透明であることから、
十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(c) 第三者割当増資
第三者割当増資による新株発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希
薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
②転換社債型新株予約権付社債（CB）又はMSCB
CBは発行時点で必要額を確実に調達できるという点で本資金調達よりもメリットがありますが、発行後に転
換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に悪影響を及ぼす
とともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるかが不透明
であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、MSCBは相対的に転換の速度
が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の
完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆
様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考慮した結果、当社としては必要額を確実
に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達すること
が株主の皆様の利益になると考え、MSCBも今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③行使価額が固定された新株予約権
行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価
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下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本資金調達と比較して低いと考え
られます。また、当社の株価のボラティリティを考えると、現時点において適切な行使価額を設定すること
は難しいと考えております。その為、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
④ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライ
ツ・イシューと、当社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコ
ミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実
施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等の
コストが増大することが予想され、適切な資金調達手段ではない可能性があります。また、東京証券取引
所有価証券上場規程の新株予約権に係る上場基準に基づき、最近２年間において経常利益の額が正である
事業年度がないためノンコミットメント型ライツ・オファリングを実施することは出来ません。
⑤ 普通社債による資金調達
普通社債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性の低下に伴い、今後の借入余地
が縮小する可能性があります。また満期時（あるいは早期償還時）に返済のための資金を準備する必要が
あり、株価上昇時に機動的に資本増強を図ることが出来る本新株予約権と比較して、当社としての財務負
担が大きくなる可能性があると考えております。
⑥ 金融機関からの借入
金融機関から借入を行った場合には、調達額が全額負債となるため、財務健全性の低下に伴い、今後の借
入余地が縮小する可能性があることから、資金調達の多様性に鑑み現時点においては、金融機関からの借
入ではなく、資本市場からの調達が望ましいと考えております。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(１)調達する資金の額（差引手取概算額）
① 払込金額の総額 2,522,085 千円
② 発行諸費用の概算額 55,000 千円
③ 差引手取概算額 2,467,085 千円
(注)１．払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。
本新株予約権の払込金額の総額 22,083,351 円
本新株予約権の行使
に際して出資される財産の価額の合計額 2,500,002,000 円
２．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金
額です。本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額
に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可
能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本
新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用(350万円)、評価算定費用
(150万円)、信託銀行費用(500万円)、並びに、間接的な費用として、資金調達及び今後の財務戦略
に関連して割当予定先と2019年７月に締結したファイナンシャル・アドバイザリー業務契約に基づ
くファイナンシャル・アドバイザリー費用(4,500万円)等の合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
(２)調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額については、下記表記載の各資金使途に①②の順番にて充当する予定であります。な
お、実際に充当するまでの間は、当該資金は銀行預金口座で保管する予定です。
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金 額
具体的な使途 支出予定時期
(百万円)
2019年９月～2019
① 借入金の返済 680
年10月31日
2019年９月～2019
② 営業債務の支払 1,787
年12月31日
当社は、上記表中②に記載の通り、現在支払遅延している営業債務の履行のための資金確保を主目的とし
て、本新株予約権の発行を決議いたしました。あわせて、本資金調達を実行するために不可欠である、借入
金の返済にも充当をいたします。
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する差引手取概算額は、上記
のとおり合計2,467,085千円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途の詳細は、以下の通りです。
① 借入金の返済
「２．募集の目的及び理由（2）今回の資金調達の目的」に記載の通り、本新株予約権の発行にあたって
第５回及び第６回新株予約権の割当先であり、本新株予約権の発行を承諾していただいているEVOLUTIONと
の話し合いの結果、EVO TURN-AROUND,INC.への借入金の返済を行うこととなりましたため、当該借入金の返
済に充当をいたします。
※充当する借入金について
借入先 EVO TURN-AROUND,INC.
所在地 190 Elgin Avenue George Town, Grand Cayman KY1-
9005, Cayman Islands
代表者 リチャード・チゾム
借入実行日 2018 年８月６日
当初借入金額 20 百万 USD（約 2,220 百万円）
借入残額 6.3 百万 USD（約 680 百万円）
返済期日 2019 年 12 月 18 日
年利 1.0%
担保 売掛債権、在庫
資金使途 運転資金及び負債返済
② 営業債務の支払
当社は、
「２．募集の目的及び理由（2）今回の資金調達の目的」に記載の通り、運転資金が不足し、営
業債務の支払遅延が発生しており、早急にこの支払を可及的速やかに行う必要があるため、本新株予約権
の発行による調達額をこれに充当してまいります。
上記②が今回の資金使途の主たる目的でありますが、①は本資金調達の実行の条件となっているため、②
より優先されることとなります。しかしながら、営業債務の支払はすでに遅延をしており、少しでも早く資
金を回す必要性があることから、現在可能な手段の中では最も早く調達が可能と思われる、本資金調達の実
行を決定いたしました。
以上の施策を目的として、当社は 2019 年８月 21 日に本新株予約権の発行を決定いたしました。なお、上
記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社預金口座で保管する予定です。本新株予約権は、一定の
条件を満たす場合は規定された数の本新株予約権を行使することが約束されているため、迅速な資金調達が
期待できるものでありますが、当該条件の達成の程度や、日々修正される行使価額の状況により、想定どお
りの調達が行われない場合には、営業債務の支払いに充てる手元資金が不足するため、必要に応じて、その
時点で最適と考えられる新たな調達手段を検討する予定です。他方で、ホームＡＶ事業の譲渡が早急に完了
した場合においては、営業債務履行のための運転資金として利用することを想定しております。
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５．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当により調達する資金については、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（２）調達する資金の具体的な使途」において記載いたしました通りに充当する予定であります。
上記資金使途により、当社グループにおいて、早急な経営基盤の安定化を図ることができ、中核事業の
成長及び収益の向上に向けた取組を推進することにも繋がるものと考えており、本第三者割当が企業価値の
向上に資する現時点の最良の手段であると判断しております。
したがって、当社としては、本第三者割当により相当程度の株式の希薄化が生じる可能性があるものの、
中長期的な観点からは、
「２．募集の目的及び理由」に記載の通り、株主の皆様の利益の向上につながるた
め、本第三者割当により調達する資金の資金使途は合理的であると判断しております。
６．発行条件等の合理性
(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を、第三者算定機
関 (株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂１－１－８)に依頼しました。
当該算定機関は、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び
検討を実施したうえで、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権割
当契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般
的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施していま
す。
また、当該算定機関は本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件、評価基準日の市場環境、当社及
び割当予定先の権利行使行動並びに割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提、当社の株価、ボ
ラティリティ、当社株式の流動性等について一定の前提（当社の株価（60 円）、ボラティリティ
（87.2％）、予想配当額（０円）、無リスク利子率（▲0.2％）、当社による取得が実施されないこと、
割当予定先は株価が権利行使価額を上回る場合に出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及
び売却を行うこと等を含みます。）を考慮して本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額である新株予約権１個あたり 53 円を参考
に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の 53 円とし、
本新株予約権の行使価額は 60 円といたしました。
本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼ
す可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられている
モンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は
合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額と
同額であるため、本新株予約権の発行価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断
いたしました。
また、本新株予約権については、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員が、特に有利な条件での
発行に該当せず、適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、
当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計が公
正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社株式の株価及びボラティリティ、行使期間等の前
提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュ
レーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格
と考えられ、払込金額も当該評価レンジの上限を下回っていないことを判断の基礎としております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数 41,666,700 株（議決権数 416,667 個）に、
2019 年３月１日に決議、2019 年３月 18 日に第三者割当により発行した第５回新株予約権及び第６回新株
予約権が全て行使された場合に交付される 38,449,800 株(議決権数 384,498 個)を加えた総数は
80,116,500 株(議決権数 801,165 個)となり、2019 年３月 31 日現在の当社発行済株式総数 115,150,195 株
(総議決権数 1,144,973 個)から、2019 年３月 18 日付で割当てた新株予約権の行使分 3,600,000 株(議決権
数 36,000 個)を控除した 111,550,195 株(議決権数 1,108,973 個)に対する希薄化率は 71. 82％（議決権
9
ベースの希薄化率は 72.24％）に相当します。
このように、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使の進行により、当社株式に希薄化が生じるこ
とになりますが当社は、本第三者割当により調達した資金を上述の資金使途に充当することで、営業債務
の支払遅延を少しでも減らし、自己資本の強化及び財務基盤の改善を早急に進め、当社事業の継続と成長
を目指していくものであることから、中長期的に当社の企業価値向上に寄与し、既存株主の皆様の利益に
も資するものと考えております。また、当社株式の直近６ヶ月間における１日当たりの平均出来高
9,975,283 株に対し、本新株予約権が全て行使された場合の交付株式数 41,666,700 株を行使期間である１
年間（245 日／年営業日で計算）にわたって平均的に売却が行われると仮定した場合の１日当たりの売却
数量は 170,068 株であり過去６か月間の１日当たりの平均出来高（9,975,283 株）の 1.70％程度であるた
め、株価に与える影響は限定的なものと考えております。このように希薄化の規模は、市場に過度の影響
を与える規模ではなく、中長期的な観点からは株主価値向上に寄与するものであるため合理的であると判
断しております。
なお、本新株予約権並びに第５回及び第６回新株予約権の発行により、当社普通株式について 25％以上
の希薄化が生じることになります。このため、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係の
ない社外有識者である弁護士の鈴木健太郎氏（柴田・鈴木・中田法律事務所）並びに当社社外監査役であ
る西浦孝充氏及び石本愼一氏の３名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」という。）
を設置し、希薄化の規模の合理性、資金調達手法の妥当性、並びに割当予定先の妥当性等について慎重に
審議いただき、今般の資金調達の必要性及び相当性が認められるとの意見を受領の上、発行を決議してお
ります。
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、2019年８月21日現在におけるものであります。
（１） 名称 株式会社ＳＢＩ証券
（２） 所在地 東京都港区六本木一丁目６番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 高村 正人
（４） 事業内容 金融商品取引業
（５） 資本金 48,323百万円（平成31年３月31日現在）
（６） 設立年月日 1944年３月30日
（７） 発行済株式数 3,469,559株（平成31年３月31日現在）
（８） 決算期 ３月31日
（９） 従業員数 787名（平成31年３月31日時点）
（10） 主要取引先 投資家及び発行体
（11） 主要取引銀行 株式会社みずほ銀行
ＳＢＩファイナンシャルサービシーズ株式会社 100％
（12） 大株主及び持株比率 ※上記はＳＢＩホールディングス株式会社の 100％子会社で
す。
（13） 当事会社間の関係
割当予定先は、2019年３月31日現在、当社の普通株式を
資本関係 205,800株保有しております。
当社は割当予定先の株式を保有しておりません。
人的関係 該当事項はありません。
当社は割当予定先と2019年７月に極度方式基本契約を締結し
取引関係 ７億円の借入を行っております。また、2019年７月にファイ
ナンシャル・アドバイザリー業務契約を締結しております。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
10
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万円。特記しているものを除く。
）
2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期
決算期
（連結） （連結） （連結）
連結純資産 192,465 214,568 191,200
連結総資産 2,559,387 3,031,600 3,241,293
１株当たり連結純資産(円) 55,097.44 61,308.64 54,403.71
連結営業収益 90,464 116,716 122,537
連結営業利益 37,972 53,570 55,349
連結経常利益 37,973 53,798 55,404
親会社株主に帰属する当期純利益 27,798 36,812 37,865
１株当たり当期純利益(円) 8,022.86 10,610.26 10,913.73
１株当たり配当金(円) 4,323.32 4,323.32 17,869.71
※割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であります。また、割当予定先は金融商品取引業者として登録
済み（登録番号：関東財務局長（金商）第44号）であり、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服するとと
もに、その業務に関連する国内の自主規制機関（日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会）に所属
し、その規則の適用を受けております。また、割当予定先の完全親会社であるＳＢＩホールディングス株式会
社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日、2019年６月27日）に
おいて「ＳＢＩグループでは、その行動規範において反社会的勢力には毅然として対決することを宣言すると
ともに、当社に反社会的勢力の排除に取り組む対応部署を設置し、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士
等の外部専門機関との情報交換を行う等、連携強化に向けた社内体制の整備を推進するものとする。
」として
おります。さらに当社は、割当予定先の担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、同社及びその役員
が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、
法人その他の団体（以下「特定団体等」という。
）には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しな
いものと判断しております。以上から総合的に、割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力
との関係がないものと判断しております。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、本資金調達にあたり、割当予定先であるＳＢＩ証券を含む国内外複数の証券会社及び金融機関に
相談し、資金調達方法の説明や提案を受け、当該提案の内容を含め、公募増資、MSCB、金融機関からの借入
等の各資金調達方法について、上記「３．資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり検討いたしま
した。その結果として、当社は、割当予定先より提案を受けた本資金調達による資金調達方法が、当社の株
価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達できるという点などから、当社のニーズに最も合
致すると判断しました。
当社は、割当予定先が当社のニーズに最も合致する資金調達方法を提案したことに加え、同社が同種の
ファイナンスにおいて実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期
待できることから、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本
証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
割当予定先と締結する予定の本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の
承認が必要である旨が定められております。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社
株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の
口頭による報告を受けております。
また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項か
ら第５項までの定めに基づき、割当予定先と締結する予定の本新株予約権割当契約において、原則として、
単一暦月中にMSCB等（同規則に定める意味を有する。以下同じ。）の買受人の行使により取得される株式数
が、MSCB等の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る行使を
制限するよう措置（割当予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転
11
売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る行使を制限する
内容を約する旨定めることを含みます。
）を講じる予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要す
る資金は確保されている旨の口頭による報告を受けております。また、当社は、割当予定先が2019年６月27
日付で関東財務局長宛に提出した第77期有価証券報告書における連結貸借対照表により、同社が本新株予約
権の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、
当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
８．大株主及び持株比率
株主名 持株比率（%）
パイオニア株式会社 9.41%
オーエス・ホールディング株式会社 7.17%
MORGAN STANLEY SMITH BARNEY LLC CLIENTS FULLY PAID SEG
ACCOUNT 6.07%
（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）
大朏 直人 3.47%
EVOLUTION TECHNOLOGY,MEDIA AND TELECOMUNICATIONS FUND
1.51%
（常任代理人 EVOLUTION JAPAN 証券株式会社）
株式会社三井住友銀行 0.92%
KSD-MIRAE ASSET DAEWOO (CLIENT)
0.79%
（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）
楽天証券株式会社 0.61%
大和証券株式会社 0.58%
ティアック株式会社 0.54%
（注）１．割当前の「持株比率」は、2019 年３月 31 日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２．割当前の「持株比率」は、小数点第３位を四捨五入しております。
３．割当予定先の本新株予約権の保有目的は投資目的であり、割当予定先は、本新株予約権の行使に
より取得した当社普通株式を売却する可能性があるとのことです。したがって、割当予定先によ
る本新株予約権行使後の当社普通株式の長期保有は約されていないため、割当後の「持株比率」
の記載はしておりません。
９．今後の見通し
本第三者割当が 2020 年３月期連結業績に与える影響につきましては、ただいま精査中です。開示すべき
内容が判明しました段階で速やかに開示してまいります。
10．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当及び本新株予約権の発行により、希薄化率が 25％以上となることから、東京証券取引所の
定める有価証券上場規程第 432 条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び
相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続きのいずれか
が必要となります。
当社は、本第三者割当の調達資金について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすもので
はないこと、また現在の当社の財務状況及び迅速に本件第三者割当による資金調達を実施する必要があるこ
とに鑑みると、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主
総会決議を経るまでにおよそ２ヶ月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用につい
ても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会に
よる本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
このため、「６.発行条件等の合理性 (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断し
12
た根拠」に記載する本第三者委員会を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求
め、以下の内容の意見書を 2019 年８月 21 日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以
下のとおりです。
（本第三者委員会の意見の概要）
１.結論
本第三者割当には必要性・相当性が認められると考える。
２.意見の理由及び検討内容
①資金調達の必要性
本第三者割当の理由・背景について不自然な点は見当たらず、結論として資金調達の必要性は認めら
れると考えられる。本新株予約権発行による資金調達は、過去数年にわたり経常損失が発生している中
で発生した、本ホーム AV 事業譲渡のクロージング遅延に起因する、貴社の運転資金の不足、支払遅延、
既存借入金返済遅延を解消・改善するために行われるものであると認められる。とりわけ、営業債務の
支払い遅延が、貴社のレピュテーション、経営基盤の早期安定化に多大な悪影響を与えることは想像に
難くないのであるから、必要性がより一層認められると考えられる。また、上記営業債務の弁済のため
の本新株予約権の発行にあたっては、EVO TURN-AROUND,INC.からの借入金の早期返済が条件とされてい
ることから、かかる早期返済のための資金が必要となることも認められる。
以上より、本第三者割当による資金調達の必要性は認められる。
②他の資金調達手段との比較
貴社によれば、本新株予約権の行使に伴う資金調達により株価上昇局面による資金調達金額の最大化
が図れるのと同時に下限行使価額の設定により過度な希薄化の抑制を図りつつ追加的な資金調達が達成
できる。もっとも、新株予約権という商品設計上、資金調達の即時性が必ずしも十分でない点は否めな
いことからこれに対応するため、本新株予約権にはコミットメント条件が付されており、ＳＢＩ証券に
よる一定の株式数の行使が約束されている。これにより、貴社の資金需要を満たす資金を比較的早期に
かつ相当程度高い蓋然性をもって調達できることが期待できると言える。また、かかるコミットメント
は、貴社普通株式の出来高に連動しており株式市場に与える影響が限定的なものとなるよう設計されて
いる。
このように、貴社は、喫緊の資金調達ニーズと既存株主の利益保護の双方にも配慮できる本新株予約
権の発行による資金調達が妥当であると判断したとのことであり、当職らは、かかる判断は合理的であ
ると考えている。
また、貴社によれば、本第三者割当の検討に際して他の資金調達方法も比較検討したとのことである。
当職らは、貴社からの説明に基づき、かかる判断に至る経緯や比較検討内容の要旨については次の通り
理解している。
（
「３．資金調達方法の概要及び選択理由 (3) 本資金調達の特徴 ［他の資金調達方法との比較］ 参照」）
貴社における本新株予約権と他の資金調達方法との比較検討について特に不合理な点は認められない。
本新株予約権については、資金使途である営業債務の弁済による経営基盤の安定化と自己資本の強化に伴
い株価が上昇することで行使価額が上方修正され、調達資金の増大も期待できる設計がなされている。
③発行条件の相当性
(1)本新株予約権の条件等
当職らは、本件第三者割当の発行条件についてその合理性を検討する過程で、株式会社赤坂国際会計
（以下、
「本件評価機関」という。
）が作成した本件評価書を検討し、かつ同社による評価額に関する算
出方法に関して同社担当者の説明を受けた。以下の通り、本件評価書の内容や本件評価機関担当者の説
明について特に不合理な点はないと考える。
（
「６．発行条件等の合理性(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容 」を参照）
13
上記算定は、貴社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である本件評価機関が公正な評価
額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、貴社株式の市場売買高及び株価、権利行使期間、株価変動性、
金利等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカル
ロ ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、本件評価機関の本新株予約権の評価
額は合理的な公正価格と考えられる。そして、上記本件評価機関の評価額に照らして決定された本新株予
約権の払込金額 53 円、行使価額 60 円も、結論として合理的と考えられる。
次に、会社法上、新株予約権の発行価額の有利発行性の判断は、①新株予約権の公正な価値（金銭的
評価額）をオプション評価理論に基づき算出し、②これと払込金額を比較することによるという解釈が一
般的である本件では、本件評価機関による本新株予約権の評価額 53 円（①）と本新株予約権の払込金額
53 円（②）を比較することになるが、その結果、②は①を下回ることにはならない。結論として本新株予
約権の発行は有利発行に該当しないと解するのが合理的である。
（2）希薄化についての評価
本第三者割当の実施により相当な希薄化が生じることは否定できない。
他方で、本第三者割当は、支払い遅延中の営業債務の支払いを主たる目的としていることから、これが
実施された場合には、支払い遅延中の営業債務の返済が進むことにより、現在縮小している生産の通常化、
販売機会の損失回避、資金回収の改善・正常化が期待できる。また、経営基盤の安定化と自己資本の強化
が実現されることにより、中長期的な業績改善・企業価値の向上につながりひいては既存株主の利益に資
するとの想定も合理的であると認められる。換言すれば、総体としての、支払い遅延中の営業債務の支払
い履行により中長期的な事業戦略が功を奏し株価上昇につながる、という貴社の想定シナリオについて一
定の合理性は認められると考えられる。
なお、上記の希薄化率はあくまでも理論値であることにも留意する必要がある。すなわち貴社の試算で
は、貴社株式の直近 6 ヶ月間における 1 日当たりの平均出来高 9,975,283 株に対し、本新株予約権が全て
行使された場合の交付株式数 41,666,700 株を行使期間である 1 年間（245 日／年営業日で計算）にわたっ
て平均的に売却が行われると仮定した場合の 1 日当たりの売却数量は 170,068 株（過去 6 ヶ月間の 1 日当
たりの平均出来高の 1.70％程度）であり、株価に与える影響は限定的とされている。むろん、貴社の試算
もあくまで試算であり一定の仮定に基づくものであり、かかる仮定が完全なものである保証はないが、他
方で、このような試算を直ちに否定する根拠を当職らは有しておらず、市場に過度の影響を与える規模の
希薄化でないとの分析にも一定の合理性は認められると考えている。
さらに、本新株予約権については契約・ストラクチャー上の工夫がなされている。すなわち、本新株予
約権についてはその対象となる株式数は固定されており、また、下限行使価額が設定されている。これらは、
本第三者割当による過度な希薄化を防止するための一つの工夫として合理的なものといえる。
以上から、本第三者割当の実施によるワーストケースでの希薄化は相当な規模となることは否めないが、
希薄化率それ自体で新株等の発行の適否を評価することもまた妥当でなく、本第三者割当の実施により実現
可能なアップサイドのシナリオ（営業債務の弁済による経営基盤の安定化と自己資本の強化を通じた、中長
期的な企業価値の向上、ひいては既存株主の利益の実現といういわばエクイティストーリー）の内容及びそ
の合理性についての発行体の見解の検討・評価も欠かせないと考えられる。そして、本③発行条件の相当性
で検討した要素を合わせ考えると、結論として本第三者割当の発行条件の相当性を認めることができると考
えられる。
④その他（割当予定先に関する事項）
貴社は、本第三者割当の割当予定先としてＳＢＩ証券を選定するとのことである。ＳＢＩ証券を選定した
理由（ＳＢＩ証券の提案が貴社のニーズに最も合致するものであったこと、ＳＢＩ証券は同種のファイナン
スにおいて実績を有していること）
、選定プロセス、他の割当先候補からの提案の内容・各資金調達方法の検
討についての貴社による説明には、特に不自然な点は見当たらない。また、ＳＢＩ証券の資金力及び反社会
14
的勢力との接点等について特段の懸念は見当たらない。
以上のとおり、本第三者委員会からは、本新株予約権の発行につき、必要性及び相当性が認められるとの意
見が得られております。そして本日開催の取締役会において、本第三者委員会の上記意見を参考に充分に討
議・検討した結果、既存株主への影響を勘案しましても、本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は、
合理的であると判断いたしました。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(1) 最近３年間の業績
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
連 結 売 上 高 55,882 百万円 51,533 百万円 43,836 百万円
連 結 営 業 利 益 770 百万円 △1,023 百万円 △1,052 百万円
連 結 経 常 利 益 △458 百万円 △1,947 百万円 △1,676 百万円
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
△752 百万円 △3,426 百万円 34 百万円
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益 △9.24 円 △35.95 円 0.32 円
１ 株 当 た り 配 当 金 ―円 ―円 ―円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 25.51 円 21.43 円 19.77 円
(2) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年８月 21 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 145,399,995 株 100％
現時点の転換価額（行使価額）に
45,433,700 株 31.25％
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）
45,433,700 株 31.25％
に お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）
－株 －％
に お け る 潜 在 株 式 数
(3) 最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
始 値 117円 129 円 106円
高 値 174円 324 円 174円
安 値 90円 101 円 90円
終 値 129円 110 円 48円
（注）各株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものです。
② 最近６か月間の状況
2019 年
３月 ４月 ５月 ６月 ７月
２月
始 値 60 円 55円 49 円 38 円 48 円 78 円
高 値 64 円 57 円 49 円 59 円 90 円 91 円
安 値 54 円 48円 36 円 30 円 40 円 72 円
終 値 55円 48円 38 円 47 円 78 円 77 円
（注）各株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものです。
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③ 発行決議日前営業日における株価
2019 年８月 20 日
始 値 60 円
高 値 62 円
安 値 59 円
終 値 60 円
(4) 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
発 行 期 日 2016 年 12 月 29 日
調達資金の額 595,000,000 円（差引手取概算額）
転 換 価 額 113 円
募集時における
81,303,965 株
発行済株式数
割 当 先 Evolution Technology, Media and Telecommunications Fund
当該募集による
潜在株式数：5,309,730 株
潜 在 株 式 数
現時点における
転 換 状 況 2017 年２月 22 日に全て転換済みです。
（行使状況）
現時点における
2017 年２月 22 日に全て転換済みのため、潜在株式はありません。
潜 在 株 式 数
①ＤＡＰ及びスマートフォンの研究開発費用、②ヘッドホン等の上記関連製品
発行時における
の研究開発費用、③小型軽量デジタルアンプの研究開発費用、④それら製品の
当初の資金使途
マーケティングに係る費用
発行時における
2017 年１月から 2017 年 12 月まで
支出予定時期
現時点における
当初の資金使途どおり 2017 年 12 月までに全額充当いたしました。
充 当 状 況
・第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
発 行 期 日 2017 年３月 30 日
調達資金の額 995,000,000 円（差引手取概算額）
転 換 価 額 126 円
募集時における
86,613,695 株
発行済株式数
割 当 先 Evolution Technology, Media and Telecommunications Fund
当該募集による
潜在株式数：7,936,500 株
潜 在 株 式 数
現時点における
転 換 状 況 2017 年 10 月 31 日に全て転換済みです。
（行使状況）
現時点における
2017 年 10 月 31 日に全て転換済みのため潜在株式はありません。
潜 在 株 式 数
①ＡＩ対応製品の研究開発費用②音声認識、音声合成技術に関する研究開発費
発行時における
③他社ＡＩサービスとの連携に関する研究開発費用④上記製品等のマーケティ
当初の資金使途
ングに係る費用
16
発行時における
2017 年４月から 2019 年３月まで
支出予定時期
現時点における
2019 年３月までに当初の資金使途どおり全額充当いたしました。
充 当 状 況
・第三者割当による新株予約権の発行
割 当 日 2017 年８月 17 日
発行新株予約権数 10,000,000 個
発 行 価 額 2,336,000 円
発行時における
2,766,336,000 円（差引手取概算額）
調達予定資金の額
募集時における
86,613,695 株
発行済株式数
Evolution Technology, Media and Telecommunications Fund
割 当 先
当該募集による
潜在株式数：10,000,000 株
潜 在 株 式 数
現時点における
2017 年９月 12 日にて 10,000,000 個全ての新株予約権が行使済みです。
行 使 状 況
現時点における
2017 年９月 12 日に全て行使済みのため、潜在株式はありません。
潜 在 株 式 数
現時点における
1,958,806,000 円
調達した資金の額
発行時における ①第１回無担保社債（私募債）償還金、②ＡＩ対応製品の研究開発費用、③運
当初の資金使途 転資金
発行時における
2017 年８月から 2018 年８月まで
支出予定時期
第１回無担保社債（私募債）償還金、ＡＩ対応製品の研究開発費用の順で充当
現時点における しており、2018 年８月までに全額充当いたしました。なお、当初予定していた
充 当 状 況 調達額を下回っているため、運転資金については手元資金から充当いたしまし
た。
・第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
発 行 期 日 2017 年 10 月 27 日
調達資金の額 2,000,000,000 円
当初転換価額 247 円
転 換 価 額
2018 年８月３日付で転換価額を 108 円に修正しております。
募集時における
104,550,195 株
発行済株式数
割 当 先 Evolution Technology, Media and Telecommunications Fund
当初潜在株式数：8,097,160 株
当該募集による
2018 年８月３日付で転換価額を修正したことにより、19,417,440 株の潜在株
潜 在 株 式 数
式があります。
現時点における
転 換 状 況 2019 年３月 15 日までに新株予約権の行使はありません。
（行使状況）
現時点における
2019 年３月 15 日付で当社が取得、消却したため潜在株式はありません。
潜 在 株 式 数
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発行時における
①ＡＩ対応技術及び製品の開発費用、②有利子負債の削減
当初の資金使途
発行時における
2017 年 11 月から 2022 年 10 月まで
支出予定時期
現時点における 2019 年３月 15 日付で当社が取得、消却したため資金使途に充当しておりませ
充 当 状 況 ん。
・第三者割当による新株予約権の発行
割 当 日 2017 年 10 月 27 日
発行新株予約権数 6,666,666 個
発 行 価 額 3,333,333 円
発行時における
2,003,333,133 円
調達予定資金の額
募集時における
104,550,195 株
発行済株式数
割 当 先 Evolution Technology, Media and Telecommunications Fund
当該募集による
潜在株式数：6,666,666 株
潜 在 株 式 数
現時点における
2018 年８月３日までに新株予約権の行使はありません。
行 使 状 況
現時点における
2018 年８月３日付で当社が取得、消却したため潜在株式はありません。
潜 在 株 式 数
現時点における
０円
調達した資金の額
発行時における
①ＡＩ対応技術及び製品の開発費用、②有利子負債の削減
当初の資金使途
発行時における
2017 年 11 月から 2022 年 10 月まで
支出予定時期
現時点における 2018 年８月３日付で当社が取得、消却したため資金使途に充当しておりませ
充 当 状 況 ん。
・第三者割当による新株式
発 行 期 日 2018 年９月 19 日
資金調達の額 630,000,000 円
発 行 価 額 90 円
発行新株式数 7,000,000 株
割 当 先 DTS, Inc.
募集後における
111,550,195 株
発 行 株 式 数
発行時における ＡＩソリューション向け IoT 対応信号処理回路基板・モジュール化等の共同開
当初の資金使途 発
発行時における
2018 年９月から 2020 年８月まで
支出予定時期
現時点における 現時点において当初の資金使途どおり充当しており、2020 年８月までに全額充
充 当 状 況 当する予定です。
・第三者割当による新株予約権の発行
割 当 日 2019 年３月 18 日
発行新株予約権数 29,449,800 個
発 行 価 額 5,006,466 円
18
発行時における
1,472,490,000 円
調達予定資金の額
募集時における
111,550,195 株
発行済株式数
割 当 先 Evolution Technology, Media and Telecommunications Fund
当該募集による
潜在株式数：29,449,800 株
潜 在 株 式 数
現時点における
2019 年 7 月 30 日までに 29,349,800 個行使済
行 使 状 況
現時点における
潜在株式数：100,000 株
潜 在 株 式 数
現時点における
1,035,197,600 円
調達した資金の額
発行時における ①新規ＡＩ関連製品量産化に係る準備諸費用、②新規ＡＩ関連製品に係る運転
当初の資金使途 資金
発行時における
2019 年３月から 2020 年９月まで
支出予定時期
現時点における 現時点において当初の資金使途どおり充当しており、2020 年９月までに全額充
充 当 状 況 当する予定です。
・第三者割当による新株予約権の発行
割 当 日 2019 年３月 18 日
発行新株予約権数 9,000,000 個
発 行 価 額 3,600,000 円
発行時における
450,000,000 円
調達予定資金の額
募集時における
111,550,195 株
発行済株式数
割 当 先 Evolution Technology, Media and Telecommunications Fund
当該募集による
潜在株式数：9,000,000 株
潜 在 株 式 数
現時点における
2019 年７月 30 日までに 4,650,000 個行使済
行 使 状 況
現時点における
潜在株式数：4,350,000 株
潜 在 株 式 数
現時点における
213,900,000 円
調達した資金の額
発行時における
①新規ＡＩ関連製品に係る運転資金
当初の資金使途
発行時における
2019 年３月から 2020 年９月まで
支出予定時期
現時点における 現時点において当初の資金使途どおり充当しており、2020 年９月までに全額充
充 当 状 況 当する予定です。
12．発行要項
別紙の通り。
以 上
19
オンキヨー株式会社第７回新株予約権（行使価額修正条項付）
発 行 要 項
１．本新株予約権の名称
オンキヨー株式会社第７回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「本新株予約権」という｡）
２．申 込 期 間
2019 年９月６日
３．割 当 日
2019 年９月６日
４．払 込 期 日
2019 年９月６日
５．募 集 の 方 法
第三者割当ての方法により、株式会社 SBI 証券に 416,667 個割り当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式 41,666,700 株（本新株予約権 1 個当たり 100 株
（以下「割当株式数」という。））とする。
(2) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但
し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式
の数について行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
(3) 前二号の規定の他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議に
より、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
７．本新株予約権の総数
416,667 個
８．各本新株予約権の払込金額
金 53 円（本新株予約権の払込金額の総額 金 22,083,351 円）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数
を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有
する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される
財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、60 円とする（以下「当初行使価額」という。）。
10．行使価額の修正
(1) 本新株予約権の行使価額は、割当日の翌日以降、１価格算定日が経過する毎に修正される。価格算定日
とは、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日（以下「取
引日」という。）であって、第 21 項に定める市場混乱事由が発生しなかった日］をいう。本項に基づ
き行使価額が修正される場合、行使価額は、各価格算定日の翌日において、直前価格算定日の取引所が
20
発表する当社普通株式の普通取引の終値の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切下げた額（以下
「基準行使価額」という。但し、当該金額が、下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限
行使価額とする。）に修正される。また、第 11 項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場
合には、基準行使価額は当該事由を勘案して調整される。
(2) 「下限行使価額」は当初 30 円とする。但し、第 11 項の規定を準用して調整される。
11．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式が交付され、発
行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下
「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式 × １株当たりの
既 発 行 数 払 込 金 額
＋
調 整 後 ＝ 調 整 前 × 普通株式数 時 価
行使価額 行使価額 交付
既発行普通株式数 ＋
普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に
定めるところによる。
① 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のた
めの基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるた
めの基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける
権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当を
するときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
② 本号①の取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が
当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①
の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この
場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新
株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
調 整 前 調 整 後 調 整 前 行 使 価 額 に よ り
－ ×
行使価額 行使価額 当該期間内に交付された株式 数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限り
は、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使
価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を
差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① １円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号②の場合は
基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の
平均値（当日付で終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第
２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない
場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該
日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号①の場合には、
行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当
てられる当社普通株式数を含まないものとする｡
21
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、株式の併合、当社を存続会社とする合併、
当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とす
る場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第 10 項
第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の
調整を行う。
(7) 本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びに
その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日ま
でに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号②の場合その他適用の日の前日までに前記の通知
を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2019 年９月９日（当日を含む。）から 2020 年９月８日（当日を含む。）までとする。但し、第 14 項
第(1)号の記載に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約
権については、取得のための通知又は公告がなされた日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
(1)当社は、2019 年９月 10 日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）
を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該
取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個当たり 53 円の価
額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、
当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
(2) 当社は、2020 年９月８日において、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当
たり 53 円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨
五入する。）で取得する。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条
第１項の規定に従い算定される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数
を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額
を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第 12 項記載の行使請求期間中に第 19 項記載の行使請求
受付場所に行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予
約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 20 項記載の払込取扱場所の当社が指
定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通
知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入
金された日に発生する。
17．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
22
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められる諸条件を考慮し、
一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションにより第三者評価機関が評価した結果
を参考に、本新株予約権１個の払込金額を第８項に記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使
に際して出資される財産の価額は第９項に記載のとおりとした。
19．行使請求受付場所
三菱 UFJ 信託銀行株式会社 大阪証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 浅草橋支店
21. 市場混乱事由
当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義する。
(1) 当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合
(2) 取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所において取引約定が全くな
い場合）
(3) 当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了した
場合（取引所における当社株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらな
いものとする。
）
22．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について
同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株式の取扱
いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他
の規則に従う。
23．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
24．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必
要な措置を講じるものとする。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
23