6628 Ｊ－オンキヨーＨＥ 2019-05-21 18:30:00
（開示事項の経過）子会社の異動を伴う株式譲渡及び子会社の一部事業譲渡にかかる契約締結に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 21 日
各 位
会 社 名 オンキヨー株式会社
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 大朏宗徳
（ＪＡＳＤＡＱ・コード６６２８）
問合せ先
役職・氏名 取締役経営企画室長 林 亨
電話 ０６－６２２６－７３４３
（開示事項の経過）子会社の異動を伴う株式譲渡及び子会社の一部事業譲渡にかかる
契約締結に関するお知らせ
当社は、2019 年５月 21 日開催の当社取締役会において、2019 年６月 26 日に開催を予定している当社定時
株主総会の承認を得られることを条件として、当社が Viper Holdings Corporation（以下、「Viper Holdings
社」といいます。）に、当社連結子会社であるオンキヨー＆パイオニア株式会社（以下、「ＯＰＣ」といいま
す。）及びその子会社である ONKYO ASIA ELECTORONICS SDN.BHD.（以下、「ＯＡＥ」といいます。）、同じ
く当社連結子会社であるオンキヨー＆パイオニアマーケティングジャパン株式会社（以下、
「ＯＰＭ」といい
ます。）の当社保有全株式を譲渡すること（以下、
「本株式譲渡」といいます。
）並びに当社連結子会社である
Pioneer & Onkyo Marketing Asia Ltd.（以下、
「ＰＯＭＡ」といいます。）及び安橋（上海）商貿有限公司（以
下、「ＳＨ」といいます。）の事業の一部を譲渡すること（以下、「本事業譲渡」といいます。）に関する契約
締結を行うことを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、これにより、ＯＰＣ、ＯＡＥ、ＯＰ
Ｍは当社連結子会社から除外されることとなります。
１．本株式譲渡及び本事業譲渡の理由
当社は、2019 年５月 15 日付「ホームＡＶ事業の譲渡に関する基本合意書締結のお知らせ」で公表して
おりますとおり、音響機器・電子機器の開発設計、製造販売を営む Sound United LLC （以下、
「Sound United
社」といいます。
）またはその持株会社である Viper Holdings 社 との間で、当社ホームＡＶ事業を譲渡す
ることに向けた基本合意書を締結し、協議を重ねてまいりました。
めまぐるしく変化する昨今のＡＶ市場において、AI/IoT 時代を見据えた先進技術や、多様化するユーザ
ーニーズを的確に捉えた製品戦略を実行することを喫緊かつ重要な課題として取り組む中、ヘッドホンを
はじめとするデジタルライフ事業や法人を対象とするＯＥＭ事業は今後大きく成長が見込まれることから、
当社はこの２つの事業に経営資源を集中していくこと、ホームＡＶ事業は Sound United 社にてグローバル
に展開していくことが、両社のさらなる発展に大きく寄与するものと判断いたしました。
そしてこのたび、当社のホームＡＶ事業に係る連結子会社及びその子会社の株式並びに海外子会社のホ
ームＡＶ事業に関連する事業を Sound United 社またはその持株会社である Viper Holdings 社へ譲渡する
ことといたしました。
なお、ホームＡＶ事業譲渡後も、オンキヨーブランドは当社所有となります。当該ホームＡＶ製品に対
するライセンス供与や事業継続の詳細手続き等に係る契約を締結し、当社と協議のもと Sound United 社
がホームＡＶ事業を継続していくこととなります。
２．本株式譲渡の内容
（１）異動する子会社の概要
①ＯＰＣの概要
（１） 名 称 オンキヨー＆パイオニア株式会社
（２） 本 店 所 在 地 東京都墨田区横網一丁目 10 番５号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 宮城 謙二
1
（４） 事 業 内 容 オーディオ・ビジュアル関連製品等の製造・販売
（５） 資 本 金 308 百万円
（６） 設 立 年 月 日 2005 年７月１日
（７） 大株主及び持ち株比率 オンキヨー株式会社 100％
資本関係：当社が発行株式総数の 100％を保有しております。
上場会社と当該会社と 人的関係：当社役員が当該会社の取締役及び監査役を兼任してお
（８）
の間の関係 ります。
取引関係：経営指導及び製品の開発・設計の受託
（９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円）
決算期 2016 年３月期 2017 年３月期 2018 年３月期
純資産 △419 △729 △1,978
総資産 10,843 11,346 8,962
１株あたり純資産 △83,798 円 84 銭 △145,659 円 18 銭 △395,127 円 34 銭
売上高 32,112 28,757 25,657
営業損益(△) △546 300 △228
経常損失(△) △754 △345 △1,201
当期純損失（△） △574 △309 △1,248
１株あたり当期純損失
△114,704 円 88 銭 △61,860 円 34 銭 △249,468 円 16 銭
（△）
１株あたり配当金 ― ― ―
②ＯＰＭの概要
（１） 名 称 オンキヨー＆パイオニアマーケティングジャパン株式会社
（２） 本 店 所 在 地 東京都墨田区横網一丁目 10 番５号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 高田 陽弘
日本国内におけるオーディオ・ビジュアル関連製品等及びヘッドホ
（４） 事 業 内 容
ン等のモバイルオーディオ関連製品、電話機等の販売
（５） 資 本 金 308 百万円
（６） 設 立 年 月 日 2010 年 12 月１日
（７） 大株主及び持株比率 オンキヨー株式会社 100％
資本関係：当社が発行株式総数の 100％を保有しております。
人的関係：当社役員等が当該会社の取締役及び監査役を兼任してお
上場会社と当該会社
（８） ります。
との間の関係
取引関係：当社と当該会社の間には、記載すべき取引関係はありま
せん。
（９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円）
決算期 2016 年３月期 2017 年３月期 2018 年３月期
純資産 461 169 △1,035
総資産 3,283 3,160 3,825
１株あたり純資産 74,982 円 51 銭 27,484 円 17 銭 △168,145 円 20 銭
売上高 13,221 11,413 9,740
営業損失(△) △188 △285 △1,105
経常損失(△) △200 △323 △1,242
当期純損失（△） △187 △313 △1,261
１株あたり当期純損失
△30,470 円 17 銭 △50,868 円 84 銭 △204,712 円 96 銭
（△）
１株あたり配当金 ― ― ―
2
③ＯＡＥの概要
（１） 名 称 ONKYO ASIA ELECTORONICS SDN.BHD.
（２） No.1,JALAN P/5,KAWASAN PERUSAHAAN SEKSYEN 13, 43650 BANDAR BARU
本 店 所 在 地
BANGI,SELANGOR DARUL EHSAN, MALAYSIA
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 岡本 秀樹
（４） 事 業 内 容 オーディオ・ビジュアル関連製品等及びスピーカー等の製造
（５） 資 本 金 17,128 千 RM（約 456 百万円）
（６） 設 立 年 月 日 1988 年２月５日
（７） 大株主及び持株比率 オンキヨー＆パイオニア株式会社 84.76％
資本関係：当社が発行株式総数の 100％を保有しているオンキヨー
＆パイオニア株式会社が、当該会社の出資持分の 84.76％を保有し
上場会社と当該会社 ております。
（８）
との間の関係 人的関係：当社取締役が当該会社の取締役を兼任しております。
取引関係：当社と当該会社の間には、記載すべき取引関係はありま
せん。
（９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円）
決算期 2015 年 12 月期 2016 年 12 月期 2017 年 12 月期
純資産 875 1,017 1,187
総資産 2,222 1,936 2,416
１株あたり純資産 51 円 10 銭 59 円 38 銭 69 円 34 銭
売上高 5,460 5,231 4,927
営業利益 159 214 162
経常利益 274 256 88
当期純利益 248 213 91
１株あたり当期純利益 14 円 53 銭 12 円 45 銭 5 円 31 銭
１株あたり配当金 ― ― ―
（２）本株式譲渡の相手先の概要
①Viper Holdings 社の概要
（１） 名 称 Viper Holdings Corporation
（２） 本 店 所 在 地 One Viper Way Suite C, Vista California 92081-7853, U.S.A.
（３） 代表者の役職・氏名 Kevin Duffy, Chief Executive Officer
（４） 事 業 内 容 プライベートエクイティ投資
（５） 設 立 年 月 日 2011 年５月９日
（６） 大株主及び持株比率 守秘義務の観点から記載しておりません。
資本関係：当社と当該会社の間には、記載すべき資本関係はありま
せん。
上場会社と当該会社 人的関係：当社と当該会社の間には、記載すべき人的関係はありま
（７）
との間の関係 せん。
取引関係：当社と当該会社の間には、記載すべき取引関係はありま
せん。
3
②Sound United 社の概要
（１） 名 称 Sound United LLC
（２） 本 店 所 在 地 One Viper Way, Suite C, Vista, California 92081-7853, U.S.A.
（３） 代表者の役職・氏名 Kevin Duffy, Chief Executive Officer
（４） 事 業 内 容 音響機器の開発設計、製造販売
（５） 設 立 年 月 日 2014 年２月 28 日
Viper Holdings, LLC：普通株式 100%
（６） 大株主及び持株比率
Viper Parallel Holdings LLC：種類株式 100%
資本関係：当社と当該会社の間には、記載すべき資本関係はあり
ません。
上場会社と当該会社 人的関係：当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はあり
（７）
との間の関係 ません。
取引関係：当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はあり
ません。
（３）譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況
①ＯＰＣ
（１） 異動前の所有株式数 普通株式 5,006 株（議決権所有割合:100%）
（２） 譲 渡 株 式 数 普通株式 5,006 株（議決権所有割合:100%）
（３） 異動後の所有株式数 ０株（議決権所有割合:0%）
②ＯＰＭ
（１） 異動前の所有株式数 普通株式 6,160 株（議決権所有割合:100%）
（２） 譲 渡 株 式 数 普通株式 6,160 株（議決権所有割合:100%）
（３） 異動後の所有株式数 ０株（議決権所有割合:0%）
③ＯＡＥ
普通株式 14,517,502 株（議決権所有割合:84.76%）
（１） 異動前の所有株式数
（当社子会社のＯＰＣが所有）
普通株式 14,517,502 株（議決権所有割合: 84.76%）
（２） 譲 渡 株 式 数
（ＯＰＣの株式譲渡に伴い、同様に異動）
（３） 異動後の所有株式数 ０株（議決権所有割合:0%）
３．本事業譲渡の内容
（１）事業譲渡する子会社の概要
①ＰＯＭＡの概要
（１） 名 称 Pioneer & Onkyo Marketing Asia Ltd.
（２） Unit 1033, 10/F, Star House,No 3, Salisbury Road,Tsim Sha Tsui
本 店 所 在 地
Kowloon,Hong Kong.
（３） 代表者の役職・氏名 董事長 Steven Sun
オーディオ・ビジュアル関連製品等及びヘッドホン等のモバイルオ
（４） 事 業 内 容
ーディオ関連製品、スピーカー部品の販売
（５） 資 本 金 51,275 千 HKD（約 723 百万円）
（６） 設 立 年 月 日 1994 年２月 15 日
（７） 純 資 産 91,467 千 HKD（約 1,297 百万円）
（８） 総 資 産 109,138 千 HKD（約 1,547 百万円）
4
（９） 大株主及び持株比率 オンキヨー株式会社 96.34％
②ＳＨの概要
（１） 名 称 安橋（上海）商貿有限公司
（２） 本 店 所 在 地 Building 1, 20 North Chaling Rd., Xuhui District, Shanghai
（３） 代表者の役職・氏名 董事長兼総経理 Steven Sun
（４） 事 業 内 容 オーディオ・ビジュアル関連製品等の販売
（５） 資 本 金 5,000 千元(約 83 百万円)
（６） 設 立 年 月 日 2010 年２月８日
（７） 純 資 産 39,262 千元（約 634 百万円）
（８） 総 資 産 59,814 千元（約 966 百万円）
（７） 大株主及び持株比率 Pioneer & Onkyo Marketing Asia Ltd. 100％
（２）譲渡事業
ＰＯＭＡ及びＳＨの行うホームＡＶ製品の販売に関する事業
（３）譲渡事業の経営成績（2018 年 12 月期）
①ＰＯＭＡ
売上高：66,649,250ＨＫ＄（940 百万円相当）
※参考換算為替レート：1ＨＫ＄≒14.11 円（2018 年通期平均）
②ＳＨ
売上高：97,501,765ＲＭＢ（1,627 百万円相当）
※参考換算為替レート：1ＲＭＢ≒16.69 円（2018 年通期平均）
（４）譲渡する予定の資産、負債の項目及び金額
譲渡事業に付随する資産、負債を精査の上譲渡します。
（５）本事業譲渡の相手先の概要
「２.（２）記載の本株式譲渡の相手先の概要」と同様となります。
４．本株式譲渡及び本事業譲渡の譲渡価額及び決済方法
本株式譲渡及び本事業譲渡の譲渡価額： 75 百万ＵＳ＄（約 8,175 百万円）
決済方法は現金による決済を予定しています。
５．日程
取 締 役 会 決 議 2019 年５月 21 日
株式譲渡及び事業譲渡契約締結 2019 年５月 21 日
株 主 総 会 決 議 2019 年６月 26 日（予定）
株式譲渡及び事業譲渡実行 2019 年７月１日（予定）
本株式譲渡及び本事業譲渡については、各国競争当局等の関係当局への企業結合に関する届出、審査等
（外国法に基づくものを含む）の完了を条件としております。
また、本株式譲渡は、2019 年６月 26 日に開催予定の当社の定時株主総会における承認を受けた上で実
行される予定です。
６．今後の見通し
本株式譲渡及び本事業譲渡に伴う直接的な損益につきましては精査中につき、公表すべき事項が判明し
た段階で速やかに開示いたします。
本株式譲渡及び本事業譲渡の 2020 年３月期の業績予想に与える影響額については精査中であり、2019
年５月 24 日発表予定の 2020 年３月期の連結業績予想に織り込む予定です。
以 上
5