6628 Ｊ－オンキヨーＨＥ 2021-03-30 17:00:00
第三者割当によるＣ種種類株式の発行（現物出資（デット・エクイティ・スワップ））等の払込完了に関するお知らせ [pdf]
2021 年３月 30 日
各 位
会 社 名 オンキヨーホームエンターテイメント株式会社
代 表 者 名代 表 取 締 役 社 長大 朏 宗 徳
（ＪＡＳＤＡＱ・コード６６２８）
問 合 せ 先
役職・氏名 取 締 役 林 亨
電 話 番 号 ０６－６７４７－９１７０
第三者割当によるＣ種種類株式の発行
（現物出資（デット・エクイティ・スワップ）
）等の払込完了に関するお知らせ
当社は、2021 年３月 15 日付「第三者割当によるＣ種種類株式の発行（現物出資（デット・エクイティ・
スワップ））等に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、当社がオーエス・ホールディング株式
会社、RT-RK DOO NOVI SAD 、Stream Unlimited Engineering GmbH、THX Ltd.、MQA Limited、Xsensus LLP、
Renner, Otto, Boisselle & Sklar, LLP、inkel Corporation、冠旭国際科技有限公司（Grandsun International
Technology Co., Limited）
、Shenzhen Vtsonic Co.,Ltd.、Telefield Limited 及び EVO FUND（以下、これら
を個別に又は総称して「割当先」といいます。
）を割当先とする第三者割当によるＣ種種類株式（以下「本種
類株式」といいます。）の発行に関する払込手続が完了いたしましたのでお知らせいたします。
記
１．第三者割当によるＣ種種類株式の発行の概要
（１） 払 込 期 日 2021 年３月 30 日
（２） 発 行 新 株 式 数 Ｃ種種類株式 2,157 株
（３） 発 行 価 額 Ｃ種種類株式１株当たり 1,000,000 円
（４） 発 行 価 額 の 総 額 2,157,000,000 円
出資の目的とする財産は、海外非上場企業の Appcessori Corporation（ア
メリカワシントン州、代表者 Sydney Newton）の発行する Series B Preferred
Stock（以下「Appcessori 株式」といいます。）2,987,804 株（持分比率
16.89％、評価額 470,000,000 円）並びに割当先（12 社）が当社に対して
有する貸付金債権及びその他の金銭債権合計 1,687 百万円に相当する債権
であり、内訳及び各債権に関する詳細は以下のとおりです。
オ ー エ ス ・ ホ ー ル デ ィ ン グ 株 式 会 社 が 保 有 す る Appcessori 株 式
2,987,804 株（評価額 470,000,000 円）
オーエス・ホールディング株式会社が当社に対して有する貸付金債権元
出資の目的とする財 本残高 223,000,000 円に相当する債権
（５） 産の内容及び価額 債権の表示：2020 年６月９日付極度方式金銭消費貸借契約書に基づく貸
付金債権
元 金：総額223,000,000円（当初元金総額223,000,0000円）
担保の有無：当社が保有するオンキヨースポーツ株式会社（代表取締役：
中島健城 所在地：東京都墨田区横網一丁目10番５号）の普
通株式340株を目的とする質権
返 済 期 日：2021 年 12 月 24 日
利 息：年利 2.53％
弁 済 方 法：期日一括弁済
RT-RK DOO NOVI SAD が 当 社 に 対 し て 有 す る 開 発 委 託 関 連 費 債 権
1
334,687,500 円に相当する債権のうち一部である 334,000,000 円
当該財産の価額：334,000,000円
債 権 の 表 示 2021 年３月 12 日付開発委託関連費債権に関する合意書
：
に基づく開発委託関連費債権
債 権 の 金 額：334,687,500円
支 払 期 日：2021 年３月 30 日
Stream Unlimited Engineering GmbH が当社に対して有するロイヤリティ
及び開発委託関連費債権 16,424,441 円に相当する債権のうち一部である
16,000,000 円
当該財産の価額：16,000,000円
債 権 の 表 示 2021 年３月 12 日付ロイヤリティ及び開発委託関連費債
：
権に関する合意書に基づくロイヤリティ及び開発委託
関連費債権
債 権 の 金 額：16,424,441円
支 払 期 日：2021 年３月 30 日
THX Ltd.が当社に対して有するロイヤリティ債権 42,568,732 円に相当す
る債権のうち一部である 42,000,000 円
当該財産の価額：42,000,000円
債 権 の 表 示 2021 年３月 12 日付ロイヤリティ債権に関する合意書に
：
基づくロイヤリティ債権
債 権 の 金 額：42,568,732円
支 払 期 日：2021 年３月 30 日
MQA Limited が当社に対して有するロイヤリティ債権 7,019,588 円に相当
する債権のうち一部である 7,000,000 円
当該財産の価額：7,000,000円
債 権 の 表 示 2021 年３月 12 日付ロイヤリティ債権に関する合意書に
：
基づくロイヤリティ債権
債 権 の 金 額：7,019,588円
支 払 期 日：2021 年３月 30 日
Xsensus LLP が当社に対して有する報酬債権 2,939,336 円に相当する債権
のうち一部である 2,000,000 円
当該財産の価額：2,000,000 円
債 権 の 表 示 2021 年３月 11 日付報酬債権に関する合意書に基づく報
：
酬債権
債 権 の 金 額：2,939,336円
支 払 期 日：2021 年３月 30 日
Renner, Otto, Boisselle & Sklar, LLP が当社に対して有する報酬債権
12,026,517 円に相当する債権のうち一部である 12,000,000 円
当該財産の価額：12,000,000 円
債権の表示 2021 年３月 11 日付報酬債権に関する合意書に基づく報酬債
：
権
債 権 の 金 額：12,026,517 円
2
支 払 期 日：2021 年３月 30 日
inkel Corporation が当社に対して有する売買代金債権 74,000,582 円に
相当する債権のうち一部である 74,000,000 円
当該財産の価額：74,000,000 円
債 権 の 表 示 2021 年３月 12 日付売買代金債権に関する合意書に基づ
：
く売買代金債権
債 権 の 金 額：74,000,582円
支 払 期 日：2021 年３月 30 日
冠 旭 国 際 科 技 有 限 公 司 （ Grandsun International Technology Co.,
Limited）が当社に対して有する売買代金債権 198,785,942 円に相当する
債権のうち一部である 198,000,000 円
当該財産の価額：198,000,000 円
債 権 の 表 示 2021 年３月 10 日付売買代金債権に関する合意書に基づ
：
く売買代金債権
当 初 債 権 者：PHICOUSTIC SYSTEMS (HK) LIMITED（2021 年３月 10 日
付売買代金債権に関する合意書に基づく売買代金債
権）（※１）
債 権 の 金 額：198,785,942円
支 払 期 日：2021 年３月 30 日
Shenzhen Vtsonic Co.,Ltd. が 当 社 に 対 し て 有 す る 売 買 代 金 債 権
106,250,000 円に相当する債権のうち一部である 106,000,000 円
当該財産の価額：106,000,000 円
債 権 の 表 示 2021 年３月 12 日付売買代金債権に関する合意書に基づ
：
く売買代金債権
債 権 の 金 額：106,250,000円
支 払 期 日：2021 年３月 30 日
Telefield Limited が当社に対して有する売買代金債権 36,120,325 円に
相当する債権のうち一部である 36,000,000 円
当該財産の価額：36,000,000 円
債 権 の 表 示 2021 年３月 10 日付売買代金債権に関する合意書に基づ
：
く売買代金債権
債 権 の 金 額：36,120,325円
支 払 期 日：2021 年３月 30 日
EVO FUND が当社に対して有する売掛金債権 637,500,000 円に相当する債
権のうち一部である 637,000,000 円
当該財産の価額：637,000,000 円
債 権 の 表 示 2021 年３月 15 日付売掛金債権に関する合意書に基づく
：
売掛金債権
当 初 債 権 者：DTS, Inc.（※１）
債 権 の 金 額：637,500,000円
支 払 期 日：2021 年３月 30 日
※１ 債権譲渡について
3
当初債権者である PHICOUSTIC SYSTEMS (HK) LIMITED（CEO：呉海全 所
在地：Suite 2706, 27/F., Shui On Centre, Nos. 6-8 Harbour Road,
Wanchai, Hong Kong）と当社との間の 2021 年３月 10 日付売買代金債権
に関する合意書に基づく売買代金債権は、2021 年３月 10 日、当初債権者
である PHICOUSTIC SYSTEMS (HK) LIMITED から、冠旭国際科技有限公司
（Grandsun International Technology Co., Limited）を譲受人として
譲渡されました。
また、当初債権者である DTS, Inc.（CEO：Jon E. Kirchner 所在地：5220
Las Virgenes Road Calabasas, California 91302 United States of
America）から EVO FUND を譲受人として、売掛金債権総額 6,000,000 米
ドルが 2021 年３月 15 日付で譲渡され、その後、当社と EVO FUND との間
で 2021 年３月 15 日付で締結した売掛金債権に関する合意書において当
該債権額は 637,500,000 円と確認されました。
※２ 検査役による調査について
現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役に
よる調査が義務付けられていますが、かかる検査役調査の例外の一つと
して、現物出資財産を給付する募集株式の引受人に割り当てる株式の総
数が発行済株式の総数の 10 分の１を超えない場合には、当該募集株式の
引受人が給付する現物出資財産の価額については検査役による調査は不
要とされています（会社法第 207 条第９項第１号）募集株式の数は 2,157
。
株であり、当社発行済株式総数（382,768,294 株）の 10 分の１を超えな
いことから、現物出資財産の価額について検査役調査は不要となります。
※３ Appcessori 株式について
Appcessori 株式を出資の目的となる財産とすることは、オーエス・ホー
ルディング株式会社からの提案であり、当社は、債務超過解消の目的で
かかる提案を受託しております。
（６） 募集又は割当方法 第三者割当によります。
オーエス・ホールディング株式会社 693 株
RT-RK DOO NOVI SAD 334 株
Stream Unlimited Engineering GmbH 16 株
THX Ltd. 42 株
MQA Limited ７株
Xsensus LLP ２株
割 当 先 及 び
（７） Renner, Otto, Boisselle & Sklar, LLP 12 株
割 当 株 式 数
inkel Corporation 74 株
冠旭国際科技有限公司（Grandsun International Technology Co., Limited）
198 株
Shenzhen Vtsonic Co.,Ltd. 106 株
Telefield Limited 36 株
EVO FUND 637 株
本種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項は付され
ていません。また、金銭を対価とする取得請求権が付されております。詳
（８） そ の 他 細は、2021 年３月 15 日付「第三者割当によるＣ種種類株式の発行（現物
出資（デット・エクイティ・スワップ） 等に関するお知らせ」
） 内の別紙「Ｃ
種種類株式発行要項」をご参照ください。
4
２．第三者割当による発行済株式総数及び資本金の額の推移
発行済普通株式総数 発行済Ｃ種種類株式総数 資本金の額
発行前 382,768,294株 ０株 10,661,580,556円
発行後 382,768,294株 2,157株 11,740,080,556円
以上
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