6628 Ｊ－オンキヨーＨＥ 2020-12-16 17:30:00
定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020年12月16日
各 位
会 社 名 オンキヨーホームエンターテイメント株式会社
代表者名代 表 取 締 役 社 長 大 朏 宗 徳
（ＪＡＳＤＡＱ・コード６６２８）
問 合 せ 先
役職・氏名 取 締 役 林 亨
電 話 番 号 ０６－６７４７－９１７０
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、2020 年 12 月 16 日付の取締役会において、
「定款一部変更の件」を 2021 年１月 27 日開催予定の
当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）に付議することを決議いたしましたので、お知ら
せいたします。
１． 定款変更の目的
本日別途開示しております「第三者割当による第 10 回新株予約権、第 11 回新株予約権及び第 12 回新株
予約権発行並びに新株予約権の買取契約の締結に関するお知らせ（債務超過解消に向けた取り組み）」に記
載のとおり、当社は、遅延している営業債務の支払いのための資金調達及び債務超過解消を目的として、本
臨時株主総会にて必要な承認が得られることを条件に、普通株式を目的とする第 10 回新株予約権、Ａ種種
類株式を目的とする第 11 回新株予約権及びＢ種種類株式を目的とする第 12 回新株予約権の３種類の新株
予約権を発行することを決議いたしました。そのため、当社は、新たな種類の株式として、第 11 回新株予
約権及び第 12 回新株予約権が目的とするＡ種種類株式及びＢ種種類株式の新設に関する定款変更を本臨時
株主総会に付議することを決議いたしました。
また、当社は、実行し得る債務超過解消のための施策を進めることを目指して、追加的な種類株式の発行
についても実行可能な状態にあらかじめ準備することが必要と考えております。このため、Ａ種種類株式及
びＢ種種類株式の新設に加えて、Ｃ種種類株式の新設に関する定款変更についても本臨時株主総会に付議
することを決議いたしました。なお、現時点においては、Ｃ種種類株式の新設に係る定款変更を実施するの
みであり、Ｃ種種類株式の募集事項について決定した事実はございません。
さらに、当社は、第 10 回新株予約権の行使による当社普通株式の発行及び将来における機動的な資金調
達の必要性も勘案し、現行定款第６条（発行可能株式総数）について、発行可能株式総数を現行の 31,000
万株から 55,000 万株に変更することといたします。
２． 変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示しております。）
現 行 定 款 変 更 案
第１条～第５条 （条文省略） 第１条～第５条 （現行どおり）
（発行可能株式総数） （発行可能株式総数および発行可能種類株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数 第６条 当会社の発行可能株式総数は、55,000
は、31,000 万株とする。 万株とし、当会社の発行可能種類株式
総数は、それぞれ次のとおりとする。
普通株式 55,000 万株
Ａ種種類株式 2,500 株
Ｂ種種類株式 2,500 株
1
Ｃ種種類株式 7,500 株
第７条 （条文省略） 第７条 （現行どおり）
（単元株式数） （単元株式数）
第８条 当会社の単元株式数は、100 第８条 当会社の普通株式の単元株式数は
株とする。 100 株、Ａ種種類株式の単元株式数は
１株、Ｂ種種類株式の単元株式数は１
株、Ｃ種種類株式の単元株式数は１株
とする。
第９条～第 12 条 （条文省略） 第９条～第 12 条 （現行どおり）
（新設） 第２章の２ 種類株式
（新設） （優先配当金）
第 12 条の２ 当会社は、ある事業年度中に属する日
を基準日として剰余金の配当をする
ときは、当該剰余金の配当の基準日
（以下、
「配当基準日」という。
）の最
終の株主名簿に記載もしくは記録さ
れたＡ種種類株式、Ｂ種種類株式もし
くはＣ種種類株式（以下、あわせて「種
類株式」という。）を有する株主（以
下、それぞれ「Ａ種種類株主」「Ｂ種
、
種類株主」および「Ｃ種種類株主」と
いい、あわせて「種類株主」という。
）
または種類株式の登録株式質権者（種
類株主とあわせて以下、
「種類株主等」
といい、Ａ種種類株式についての種類
株主等を「Ａ種種類株主等」と、Ｂ種
種類株式についての種類株主等を「Ｂ
種種類株主等」と、Ｃ種種類株式につ
いての種類株主等を「Ｃ種種類株主
等」という。
）に対し、第 12 条の 11
第１項に定める支払順位に従い、種類
株式１株につき、次項に定める額の金
銭による剰余金の配当（かかる配当に
より種類株式１株あたりに支払われ
る金銭を、以下、「優先配当金」とい
い、Ａ種種類株式についての優先配当
金を「Ａ種優先配当金」と、Ｂ種種類
株式についての優先配当金を「Ｂ種優
先配当金」と、Ｃ種種類株式について
の優先配当金を「Ｃ種優先配当金」と
いう。
）を行う。なお、優先配当金に、
各種類株主等が権利を有する種類株
式の数を乗じた金額に１円未満の端
数が生じるときは、当該端数は切り捨
てる。
２． 優先配当金の金額
（１） Ａ種優先配当金の金額
2
Ａ種優先配当金の額は、Ａ種種類株式
１株あたりの払込金額相当額に、それ
ぞれの半期事業年度末ごとに下記算
式により算定される年率（以下、「優
先配当年率」という。）を乗じて算出
した額とする（除算は最後に行い、円
位未満小数第２位まで計算し、その小
数第２位を四捨五入する。。
）
優先配当年率＝日本円 TIBOR（６か月
物）＋2.5％
「日本円 TIBOR（６か月物） とは、
」 各
半期事業年度の初日（ただし、当該日
が銀行休業日の場合はその直前の銀
行営業日）
（以下、
「優先配当年率決定
日」という。 の午前 11 時における日
）
本円６か月物トーキョー・インター・
バンク・オファード・レート（日本円
TIBOR）として一般社団法人全銀協
TIBOR 運営機関によって公表される
数値またはこれに準ずるものと認め
られるものを指すものとする。当該日
時に日本円 TIBOR（６か月物）が公表
されていない場合は、優先配当年率決
定日（当該日がロンドンにおける銀行
休業日の場合にはその直前のロンド
ンにおける銀行営業日）において、ロ
ン ド ン 時 間 午 前 11 時 現 在 の
Reuters3750 ページに表示されるロ
ンドン・インター・バンク・オファー
ド・レート（ユーロ円 LIBOR６か月物
（360 日ベース） として、
） インターコ
ンチネンタル取引所（ICE）によって
公表される数値またはこれに準ずる
と認められる数値を、日本円 TIBOR
（６か月物）に代えて用いるものとす
る。なお、Ａ種優先配当金の算出に際
しては、配当基準日の属する事業年度
の初日（同日を含む。）から当該配当
基準日（同日を含む。）までの期間の
実日数につき、１年を 365 日（ただし、
当該事業年度に閏日を含む場合は
366 日）として日割計算を行うものと
する。ただし、当該配当基準日の属す
る事業年度中の、当該配当基準日より
前の日を基準日としてＡ種種類株主
等に対し剰余金を配当したときは、当
該配当基準日に係るＡ種優先配当金
3
の額は、その各配当におけるＡ種優先
配当金の合計額を控除した金額とす
る。
（２） Ｂ種優先配当金の金額
Ｂ種優先配当金の額は、Ｂ種種類株式
１株あたりの払込金額相当額に、優先
配当年率を乗じて算出した額とする
（除算は最後に行い、円位未満小数第
２位まで計算し、その小数第２位を四
捨五入する。。
）
なお、Ｂ種優先配当金の算出に際して
は、配当基準日の属する事業年度の初
日（同日を含む。）から当該配当基準
日（同日を含む。）までの期間の実日
数につき、１年を 365 日（ただし、当
該事業年度に閏日を含む場合は 366
日）として日割計算を行うものとす
る。ただし、当該配当基準日の属する
事業年度中の、当該配当基準日より前
の日を基準日としてＢ種種類株主等
に対し剰余金を配当したときは、当該
配当基準日に係るＢ種優先配当金の
額は、その各配当におけるＢ種優先配
当金の合計額を控除した金額とする。
（３） Ｃ種優先配当金の金額
Ｃ種優先配当金の額は、Ｃ種種類株式
１株あたりの払込金額相当額に、優先
配当年率を乗じて算出した額とする
（除算は最後に行い、円位未満小数第
２位まで計算し、その小数第２位を四
捨五入する。。
）
なお、Ｃ種優先配当金の算出に際して
は、配当基準日の属する事業年度の初
日（同日を含む。）から当該配当基準
日（同日を含む。）までの期間の実日
数につき、１年を 365 日（ただし、当
該事業年度に閏日を含む場合は 366
日）として日割計算を行うものとす
る。ただし、当該配当基準日の属する
事業年度中の、当該配当基準日より前
の日を基準日としてＣ種種類株主等
に対し剰余金を配当したときは、当該
配当基準日に係るＣ種優先配当金の
額は、その各配当におけるＣ種優先配
当金の合計額を控除した金額とする。
３． 非参加条項
当会社は、種類株主等に対しては、優
4
先配当金および累積未払配当金相当
額（次項に定める。）の額を超えて剰
余金の配当を行わない。ただし、当会
社が行う吸収分割手続の中で行われ
る会社法第 758 条第８号ロもしくは
同法第 760 条第７号ロに規定される
剰余金の配当または当会社が行う新
設分割手続の中で行われる同法第
763 条第１項第 12 号ロもしくは同法
第 765 条第１項第８号ロに規定され
る剰余金の配当についてはこの限り
ではない。
４． 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日と
して種類株主等に対して行われた１
株あたりの剰余金の配当（当該事業年
度より前の各事業年度に係る優先配
当金につき本項に従い累積した累積
未払配当金相当額（以下に定義され
る。）の配当を除く。）の総額が、当該
事業年度に係る優先配当金の額（当該
事業年度の末日を基準日とする剰余
金の配当が行われると仮定した場合
において、第２項各号に従い計算され
る優先配当金の額をいう。ただし、か
かる計算においては、第２項各号ただ
し書の規定は適用されないものとし
て計算するものとする。）に達しない
ときは、その不足額は、当該事業年度
（以下、本項において「不足事業年度」
という。）の翌事業年度以降の事業年
度に累積する。この場合の累積額は、
不足事業年度に係る定時株主総会（以
下、本項において「不足事業年度定時
株主総会」という。）の翌日（同日を
含む。）から累積額が種類株主等に対
して配当される日（同日を含む。）ま
での間、不足事業年度の翌事業年度以
降の各半期事業年度に係る優先配当
年率で、１年ごと（ただし、１年目は
不足事業年度定時株主総会の翌日（同
日を含む。）から不足事業年度の翌事
業年度の末日（同日を含む。）までと
する。）の複利計算により算出した金
額を加算した金額とする。なお、当該
計算は、１年を 365 日（ただし、当該
事業年度に閏日を含む場合は 366 日）
5
とした日割計算により行うものとし、
除算は最後に行い、円位未満小数第２
位まで計算し、その小数第２位を四捨
五入する。本項に従い累積する金額
（以下、「累積未払配当金相当額」と
いい、Ａ種種類株式についての累積未
払配当金相当額を「Ａ種累積未払配当
金相当額」と、Ｂ種種類株式について
の累積未払配当金相当額を「Ｂ種累積
未払配当金相当額」と、Ｃ種種類株式
についての累積未払配当金相当額を
「Ｃ種累積未払配当金相当額」とい
う。）については、第 12 条の 11 第１
項に定める支払順位に従い、種類株主
等に対して配当する。
（新設） （残余財産の分配）
第 12 条の３ 当会社は、残余財産を分配するとき
は、種類株主等に対し、第 12 条の 11
第２項に定める支払順位に従い、種類
株式１株につき、次項に定める額（以
下、「残余財産分配額」といい、Ａ種
種類株式についての残余財産分配額
を「Ａ種残余財産分配額」と、Ｂ種種
類株式についての残余財産分配額を
「Ｂ種残余財産分配額」と、Ｃ種種類
株式についての残余財産分配額を「Ｃ
種残余財産分配額」という。）の金銭
を支払う。なお、残余財産分配額に、
各種類株主等が権利を有する種類株
式の数を乗じた金額に１円未満の端
数が生じるときは、当該端数は切り捨
てる。
２． 残余財産分配額の金額
（１） Ａ種残余財産分配額の金額
Ａ種残余財産分配額は、Ａ種種類株式
１株あたりの払込金額相当額に、Ａ種
累積未払配当金相当額および第４項
に定めるＡ種日割未払優先配当金額
を加えた額とする。ただし、本号にお
いては、残余財産の分配が行われる日
（以下、
「分配日」という。）が配当基
準日の翌日（同日を含む。）から当該
配当基準日を基準日とした剰余金の
配当が行われる時点までの間である
場合は、当該配当基準日を基準日とす
る剰余金の配当は行われないものと
みなしてＡ種累積未払配当金相当額
6
を計算する。
（２） Ｂ種残余財産分配額の金額
Ｂ種残余財産分配額は、Ｂ種種類株式
１株あたりの払込金額相当額に、Ｂ種
累積未払配当金相当額および第４項
に定めるＢ種日割未払優先配当金額
を加えた額とする。ただし、本号にお
いては、分配日が配当基準日の翌日
（同日を含む。）から当該配当基準日
を基準日とした剰余金の配当が行わ
れる時点までの間である場合は、当該
配当基準日を基準日とする剰余金の
配当は行われないものとみなしてＢ
種累積未払配当金相当額を計算する。
（３） Ｃ種残余財産分配額の金額
Ｃ種残余財産分配額は、Ｃ種種類株式
１株あたりの払込金額相当額に、Ｃ種
累積未払配当金相当額および第４項
に定めるＣ種日割未払優先配当金額
を加えた額とする。ただし、本号にお
いては、分配日が配当基準日の翌日
（同日を含む。）から当該配当基準日
を基準日とした剰余金の配当が行わ
れる時点までの間である場合は、当該
配当基準日を基準日とする剰余金の
配当は行われないものとみなしてＣ
種累積未払配当金相当額を計算する。
３． 非参加条項
種類株主等に対しては、前２項のほ
か、残余財産の分配は行わない。
４． 日割未払優先配当金額
種類株式１株あたりの日割未払優先
配当金額は、分配日の属する事業年度
において、分配日を基準日として優先
配当金の支払がなされたと仮定した
場合に、前条第２項各号に従い計算さ
れる優先配当金相当額とする（以下、
種類株式１株あたりの日割未払優先
配当金額を「日割未払優先配当金額」
といい、Ａ種種類株式についての日割
未払優先配当金額を「Ａ種日割未払優
先配当金額」と、Ｂ種種類株式につい
ての日割未払優先配当金額を「Ｂ種日
割未払優先配当金額」と、Ｃ種種類株
式についての日割未払優先配当金額
を「Ｃ種日割未払優先配当金額」とい
う。。
）
7
（新設） （議決権）
第 12 条の４ Ａ種種類株主、Ｂ種種類株主およびＣ
種種類株主は、法令に別段の定めのあ
る場合を除き、株主総会において議決
権を有しない。
（新設） （金銭を対価とする取得請求権）
第 12 条の５ 金銭対価取得請求権
種類株主は、それぞれ次に定める日以
降、償還請求日（以下に定義する。）
における分配可能額（会社法第 461 条
第２項に定める分配可能額をいう。）
（以下、「償還請求可能額」という。）
が正の値であるときに限り、毎月１日
（当該日が銀行営業日でない場合に
は翌銀行営業日とする。）を償還請求
が効力を生じる日（以下、「償還請求
日」という。）として、償還請求日の
10 銀行営業日前までに当会社に対し
て、金銭の交付と引換えに、その有す
る種類株式の全部または一部を取得
することを請求すること（以下、「償
還請求」という。 ができるものとし、
）
当会社は、当該償還請求に係る種類株
式を取得するのと引換えに、法令の許
容する範囲内において、次項に定める
額（以下、「任意償還価額」といい、
Ａ種種類株式についての任意償還価
額を「Ａ種任意償還価額」と、Ｂ種種
類株式についての任意償還価額を「Ｂ
種任意償還価額」と、Ｃ種種類株式に
ついての任意償還価額を「Ｃ種任意償
還価額」という。）の金銭を、種類株
主に対して交付するものとする。
Ａ種種類株式 2021 年１月 28 日
Ｂ種種類株式 2021 年１月 28 日
Ｃ種種類株式 2023 年１月 28 日
ただし、同一の日を償還請求日として
償還請求がなされたＣ種種類株式の
取得と引換えに交付することとなる
金銭の額が、償還請求日における償還
請求可能額を超える場合には、償還請
求がなされたＣ種種類株式の数に応
じた比例按分の方法により、かかる合
計額が償還請求可能額を超えない範
囲内においてのみＣ種種類株式を取
得するものとし、かかる方法に従い取
得されなかったＣ種種類株式につい
8
ては、償還請求がなされなかったもの
とみなす。また同一の日を償還請求日
として償還請求がなされたＡ種種類
株式およびＢ種種類株式の取得と引
換えに交付することとなる金銭の額
ならびに当該償還請求日と同一の日
を現物償還請求日（次条第１項に定義
する。）として現物償還請求（次条第
１項に定義する。）がなされたＢ種種
類株式の取得と引換えに交付するこ
ととなる REVOLUTION 株式（次条第１
項に定義する。）および金銭の額の合
計額が、償還請求日における償還請求
可能額から同一の日を償還請求日と
して償還請求がなされたＣ種種類株
式の取得と引換えに交付することと
なる金銭の額を控除した額を超える
場合には、償還請求がなされたＡ種種
類株式およびＢ種種類株式ならびに
現物償還請求がなされたＢ種種類株
式の数に応じた比例按分の方法によ
り、かかる合計額が償還請求可能額か
ら同一の日を償還請求日として償還
請求がなされたＣ種種類株式の取得
と引換えに交付することとなる金銭
の額を控除した額を超えない範囲内
においてのみＡ種種類株式およびＢ
種種類株式を取得するものとし、かか
る方法に従い取得されなかったＡ種
種類株式およびＢ種種類株式につい
ては、償還請求または現物償還請求が
なされなかったものとみなす。
２． 任意償還価額の金額
（１） Ａ種任意償還価額の金額
当該償還請求にかかるＡ種種類株式
の数に、(i)Ａ種種類株式１株あたり
の払込金額相当額ならびに(ii)Ａ種
累積未払配当金相当額およびＡ種日
割未払優先配当金額の合計額を乗じ
て得られる額
なお、本号においては、Ａ種累積未払
配当金相当額の計算およびＡ種日割
未払優先配当金額の計算における「残
余財産の分配が行われる日」および
「分配日」をそれぞれ「償還請求日」
と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相
当額およびＡ種日割未払優先配当金
9
額を計算する。
（２） Ｂ種任意償還価額の金額
当該償還請求にかかるＢ種種類株式
の数に、(i)Ｂ種種類株式１株あたり
の払込金額相当額ならびに(ii)Ｂ種
累積未払配当金相当額およびＢ種日
割未払優先配当金額の合計額を乗じ
て得られる額
なお、本号においては、Ｂ種累積未払
配当金相当額の計算およびＢ種日割
未払優先配当金額の計算における「残
余財産の分配が行われる日」および
「分配日」をそれぞれ「償還請求日」
と読み替えて、Ｂ種累積未払配当金相
当額およびＢ種日割未払優先配当金
額を計算する。
（３） Ｃ種任意償還価額の金額
当該償還請求にかかるＣ種種類株式
の数に、(i)Ｃ種種類株式１株あたり
の払込金額相当額に 110％を乗じて
得られる額ならびに(ii)Ｃ種累積未
払配当金相当額およびＣ種日割未払
優先配当金額の合計額を乗じて得ら
れる額
なお、本号においては、Ｃ種累積未払
配当金相当額の計算およびＣ種日割
未払優先配当金額の計算における「残
余財産の分配が行われる日」および
「分配日」をそれぞれ「償還請求日」
と読み替えて、Ｃ種累積未払配当金相
当額およびＣ種日割未払優先配当金
額を計算する。
３． 償還請求受付場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪
証券代行部
４． 償還請求の効力発生
償還請求事前通知の効力は、償還請求
事前通知に要する書類が前項に記載
する償還請求受付場所に到達したと
きに発生する。償還請求の効力は、当
該償還請求事前通知に係る償還請求
日において発生する。
（新設） （REVOLUTION 株式を対価とする取得請求権）
第 12 条の６ REVOLUTION 株式対価取得請求権
Ｂ種種類株主は、2021 年１月 28 日以
降、現物償還請求日（以下に定義す
る。）における償還請求可能額が正の
10
値であるときに限り、毎月１日（当該
日が銀行営業日でない場合には翌銀
行営業日とする。）を現物償還請求が
効力を生じる日（以下、「現物償還請
求日」という。）として、現物償還請
求日の 10 銀行営業日前までに当会社
に対して、当会社が保有する株式会社
REVOLUTION が発行する普通株式（証
券コード：8894。以下、「REVOLUTION
株式」という。）および金銭の交付と
引換えに、その有するＢ種種類株式の
全部または一部を取得することを請
求すること（以下、「現物償還請求」
という。）ができるものとし、当会社
は、当該現物償還請求に係るＢ種種類
株式を取得するのと引換えに、法令の
許容する範囲内において、次項に定め
る REVOLUTION 株式および金銭を、Ｂ
種種類株主に対して交付する。
ただし現物償還請求日において現物
償還請求がなされたＢ種種類株式の
取得と引換えに交付することとなる
REVOLUTION 株式および金銭の額の合
計額と現物償還請求日と同一の日を
償還請求日として償還請求がなされ
たＡ種種類株式およびＢ種種類株式
の取得と引換えに交付することとな
る金銭の額の合計額が、現物償還請求
日における償還請求可能額から現物
償還請求日と同一の日を償還請求日
として償還請求がなされたＣ種種類
株式の取得と引換えに交付すること
となる金銭の額を控除した額を超え
る場合には、現物償還請求がなされた
Ｂ種種類株式ならびに償還請求がな
されたＡ種種類株式およびＢ種種類
株式の数に応じた比例按分の方法に
より、かかる合計額が償還請求可能額
から現物償還請求日と同一の日を償
還請求日として償還請求がなされた
Ｃ種種類株式の取得と引換えに交付
することとなる金銭の額を控除した
額を超えない範囲内においてのみ種
類株式を取得するものとし、かかる方
法に従い取得されなかった種類株式
については、償還請求または現物償還
請求がなされなかったものとみなす。
11
２． 現物償還交付財産の内容
（１） 現物償還請求がなされたＢ種種類株
式の対価として交付する財産は、当会
社が保有する REVOLUTION 株式の時価
（第３号に定義する。）の合計額（以
下、「現物交付 REVOLUTION 株式価額」
という。）が当該現物償還請求にかか
るＢ種種類株式にかかる現物償還交
付額（次号に定義する。）以下で最大
となるような REVOLUTION 株式および
現 物 償 還 交 付 額 と 現 物 交 付
REVOLUTION 株式価額の差額に相当す
る金銭とする。
（２） 現物償還交付額
前号において「現物償還交付額」とは、
当該現物償還請求にかかるＢ種種類
株式の数に、(i)Ｂ種種類株式１株あ
たりの払込金額相当額ならびに(ii)
Ｂ種累積未払配当金相当額およびＢ
種日割未払優先配当金額の合計額を
乗じて得られる額をいう。
なお、本号においては、Ｂ種累積未払
配当金相当額の計算およびＢ種日割
未払優先配当金額の計算における「残
余財産の分配が行われる日」および
「分配日」をそれぞれ「現物償還請求
日」と読み替えて、Ｂ種累積未払配当
金相当額およびＢ種日割未払優先配
当金額を計算する。
（３） REVOLUTION 株式の時価とは、現物償
還請求日の株式会社東京証券取引所
における REVOLUTION 株式の普通取引
の終値（同日に終値がない場合には、
その直前の終値）をいう。
３． 現物償還請求受付場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪
証券代行部
４． 現物償還請求の効力発生
現物償還請求事前通知の効力は、現物
償還請求事前通知に要する書類が前
項に記載する現物償還請求受付場所
に到達したときに発生する。現物償還
請求の効力は、当該現物償還請求事前
通知に係る現物償還請求日において
発生する。
（新設） （金銭を対価とする取得条項）
第 12 条の７ 当会社は、2022 年１月 28 日以降いつ
12
でも、当会社の取締役会が別に定める
日（以下、
「金銭対価償還日」という。）
が到来することをもって、種類株主等
に対して、金銭対価償還日の 10 銀行
営業日前までに書面による通知（撤回
不能とする。）を行ったうえで、法令
の許容する範囲内において、金銭を対
価として、種類株式の全部または一部
を取得することができる（以下、「金
銭対価償還」という。）ものとし、当
会社は、当該金銭対価償還にかかる種
類株式を取得するのと引換えに、次項
に定める額（以下、「強制償還価額」
といい、Ａ種種類株式についての強制
償還価額を「Ａ種強制償還価額」と、
Ｂ種種類株式についての強制償還価
額を「Ｂ種強制償還価額」と、Ｃ種種
類株式についての強制償還価額を「Ｃ
種強制償還価額」という。 の金銭を、
）
種類株主に対して交付するものとす
る。また、金銭対価償還に係る種類株
式の取得と引換えに交付する金銭に
１円未満の端数が生じるときは、当該
端数は切り捨てる。なお、種類株式の
一部を取得するときは、比例按分の方
法による。
２． 強制償還価額の金額
（１） Ａ種強制償還価額の金額
当該金銭対価償還に係るＡ種種類株
式の数に、(i)Ａ種種類株式１株あた
りの払込金額相当額に 110％を乗じ
て得られる額ならびに(ii)Ａ種累積
未払配当金相当額およびＡ種日割未
払優先配当金額の合計額を乗じて得
られる額
なお、本号においては、Ａ種累積未払
配当金相当額の計算およびＡ種日割
未払優先配当金額の計算における「残
余財産の分配が行われる日」および
「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還
日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当
金相当額およびＡ種日割未払優先配
当金額を計算する。
（２） Ｂ種強制償還価額の金額
当該金銭対価償還に係るＢ種種類株
式の数に、(i)Ｂ種種類株式１株あた
りの払込金額相当額に 110％を乗じ
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て得られる額ならびに(ii)Ｂ種累積
未払配当金相当額およびＢ種日割未
払優先配当金額の合計額を乗じて得
られる額
なお、本号においては、Ｂ種累積未払
配当金相当額の計算およびＢ種日割
未払優先配当金額の計算における「残
余財産の分配が行われる日」および
「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還
日」と読み替えて、Ｂ種累積未払配当
金相当額およびＢ種日割未払優先配
当金額を計算する。
（３） Ｃ種強制償還価額の金額
当該金銭対価償還に係るＣ種種類株
式の数に、(i)Ｃ種種類株式１株あた
りの払込金額相当額に 110％を乗じ
て得られる額ならびに(ii)Ｃ種累積
未払配当金相当額およびＣ種日割未
払優先配当金額の合計額を乗じて得
られる額
なお、本号においては、Ｃ種累積未払
配当金相当額の計算およびＣ種日割
未払優先配当金額の計算における「残
余財産の分配が行われる日」および
「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還
日」と読み替えて、Ｃ種累積未払配当
金相当額およびＣ種日割未払優先配
当金額を計算する。
（新設） （譲渡制限）
第 12 条の８ 種類株式を譲渡により取得するには、
当会社の取締役会の承認を受けなけ
ればならない。
（新設） （自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除）
第 12 条の９ 当会社が株主総会の決議によって種
類株主との合意により当該種類株主
の有する種類株式の全部または一部
を取得する旨を決定する場合には、会
社法第 160 条第２項および第３項の
規定を適用しないものとする。
（新設） （株式の併合または分割、募集株式の割当てなど）
第 12 条の 10 当会社は、種類株式について株式の分
割または併合を行わない。
２． 当会社は、種類株主には、募集株式の
割当てを受ける権利または募集新株
予約権の割当てを受ける権利を与え
ない。
３． 当会社は、種類株主には、株式無償割
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当てまたは新株予約権無償割当てを
行わない。
（新設） （優先順位）
第 12 条の 11 優先配当金、累積未払配当金相当額お
よび普通株式を有する株主（以下、 普
「
通株主」という。）または普通株式の
登録株式質権者（以下、普通株主とあ
わせて「普通株主等」という。）に対
する剰余金の配当の支払順位は、Ｃ種
累積未払配当金相当額が第１順位、Ｃ
種優先配当金が第２順位、Ａ種累積未
払配当金相当額およびＢ種累積未払
配当金相当額が第３順位（Ａ種累積未
払配当金相当額およびＢ種累積未払
配当金相当額の間では同順位とす
る。、
） Ａ種優先配当金およびＢ種優先
配当金が第４順位（Ａ種優先配当金お
よびＢ種優先配当金の間では同順位
とする。、
） 普通株主等に対する剰余金
の配当が第５順位とする。
２． 種類株式および普通株式に係る残余
財産の分配の支払順位は、Ｃ種種類株
式に係る残余財産の分配を第１順位、
Ａ種種類株式およびＢ種種類株式に
かかる残余財産の分配を第２順位（Ａ
種種類株式およびＢ種種類株式の間
では同順位とする。、
） 普通株式に係る
残余財産の分配を第３順位とする。
３． 当会社が剰余金の配当または残余財
産の分配を行う額が、ある順位の剰余
金の配当または残余財産の分配を行
うために必要な総額に満たない場合
は、当該順位の剰余金の配当または残
余財産の分配を行うために必要な金
額に応じた比例按分の方法により剰
余金の配当または残余財産の分配を
行う。
第 13 条～第 18 条 （条文省略） 第 13 条～第 18 条 （現行どおり）
（新設） （種類株主総会）
第 18 条の２ 第 14 条の規定は、定時株主総会と同
日に開催される種類株主総会にこれ
を準用する。
２． 第 15 条、第 16 条および第 18 条の規
定は、種類株主総会にこれを準用す
る。
３． 第 17 条第１項の規定は、
会社法第 324
条第１項の規定による種類株主総会
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の決議にこれを準用する。
４． 第 17 条第２項の規定は、
会社法第 324
条第２項の規定による種類株主総会
の決議にこれを準用する。
５． 当会社が、会社法第 322 条第１項各号
に掲げる行為をする場合には、法令ま
たは定款に別段の定めがある場合を
除き、種類株主を構成員とする種類株
主総会の決議を要しない。
第 19 条～第 46 条 （条文省略） 第 19 条～第 46 条 （現行どおり）
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 2021 年１月 27 日（予定）
定款変更の効力発生日 2021 年１月 27 日（予定）
以 上
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