6628 Ｊ－オンキヨーＨＥ 2020-11-24 17:45:00
包括的株式発行プログラム設定契約に基づくEVO FUNDに対する第三者割当による新株式発行（第５回割当）の中止及び有価証券届出書の取下げに関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月 24 日
各 位
会 社 名 オンキヨーホームエンターテイメント株式会社
代表者名代 表 取 締 役 社 長大 朏 宗 徳
（ＪＡＳＤＡＱ・コード６６２８）
問 合 せ 先
役職・氏名 取 締 役 林 亨
電 話 番 号 ０６－６７４７－９１７０
包括的株式発行プログラム（
“STEP”
）設定契約に基づく EVO FUND に対する
第三者割当による新株式発行（第５回割当）の中止及び有価証券届出書の取下げに関するお知らせ
当社は、2020 年７月 31 日付「包括的株式発行プログラム（“STEP”
）設定契約締結及び第三者割当による
新株式発行、並びに主要株主である筆頭株主の異動（予定）に関するお知らせ」
（以下「当初お知らせ」とい
います。
）において公表いたしましたとおり、当社と EVO FUND（以下「割当予定先」といいます。
）との間で
の株式発行プログラムの設定に係る契約（以下「株式発行プログラム設定契約」といいます。）の締結、及び
株式発行プログラム設定契約により設定された株式発行プログラム（以下「本プログラム」といいます。
）に
基づく割当予定先に対する第三者割当による全８回の新株式の発行（以下、本プログラムに基づき割当予定
先に対して発行される株式を個別に又は総称して「本新株式」といいます。
）を決議しておりますが、本日付
の取締役会において、本新株式のうち、第５回割当の新株式の発行（以下「第５回割当」といいます。
）を中
止することを決定し、第５回割当に係る有価証券届出書（以下「本有価証券届出書」といいます。
）並びに
2020 年８月６日、８月 12 日、８月 27 日、９月１日、９月 15 日、９月 17 日、９月 25 日、９月 28 日、10 月
５日、10 月９日、10 月 21 日、10 月 23 日、11 月４日、11 月 10 日及び 11 月 13 日に関東財務局長に提出し
ておりました第５回割当に係る有価証券届出書の訂正届出書（以下、
「本有価証券届出書」と併せて「本有価
証券届出書等」といいます。）を取り下げることを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．第５回割当による新株式発行の中止の理由
今回の資金調達は、当社がEVO FUNDを割当予定先とする第三者割当増資を、本プログラムで予め定められ
た期日に全８回の割当によって行うものです。本プログラムの概要及び各回の割当の詳細につきましては、
「当初お知らせ」のⅠ．１記載の「本プログラムの内容」をご参照ください。
しかしながら、当社株価が低迷していることから、このまま当初予定通りの新株式発行を行うだけでは、
営業債務の支払い遅延及び債務超過解消を確実に実行することは困難である可能性が高くなっております。
そのような状況により、新たな資本増強策を検討する必要性が生じたため、当社は本日付の取締役会決議
によって、第５回割当による新株式発行を中止することを決定いたしました。
また、これに併せて、本有価証券届出書等を取り下げることを決議し、本有価証券届出書等の取り下げを
行っております。
２．本プログラムによる資金調達の結果と今後の見通し
本プログラムでは、当初、予め定められた期日に全８回の割当によって新株式発行を行う予定でしたが、
本日現在、本新株式のうち、実際には第１回割当から第４回割当が実施されたのみであり、調達の見込総額
は以下のとおりとなります。
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当初見込総額 第４回割当時点の 本日時点の見込総
見込総額（注１） 額（注２）
(１) 本プログラムに基づく新株式の払込金額 4,618,400,000円 3,599,500,000円 3,022,200,000円
(２) 発行諸費用 48,000,000円 48,000,000円 47,300,000円
(３) 差引手取概算額 4,570,400,000円 3,551,500,000円 2,974,900,000円
（注１）本新株式のうち、第１回割当から第４回割当については実際の発行価額を適用し、第５回割当乃至
第８回割当の払込金額については、第５回割当乃至第８回割当の払込金額が、2020年７月30日（同日
を含みます。）までの３取引日において株式会社東京証券取引所（以下「取引所」といいます。）が
発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の単純平均値の90％に相当する金額
（小数第２位切上げ）であると仮定した場合の見込額であり、実際の金額は、第５回割当乃至第８回
割当の発行条件を決定する取締役会決議において、当該取締役会決議日の直前取引日（同日を含みま
す。）までの３取引日間において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格
（VWAP）の単純平均値の90％に相当する金額（小数第２位切上げ）として確定いたします。また、割
当制限事由（開示されている直近の監査済財務諸表（※）の期末日以降に当社及びその企業集団の財
政状態及び経営成績に重大な悪影響をもたらす未開示の事態が生じている場合、本プログラムに基づ
く当社普通株式の発行に重大な影響を与える可能性のある当社又はその子会社を当事者とする訴訟等
の手続が進行している場合、金融商品取引法第166条第２項所定の重要事実等の公表されていない事実
又は事態であって、それらが公表された場合には当社の株価に重大な影響を及ぼすおそれのある事実
又は事態が存在する場合等の一定の場合をいいます。以下同様です。）の発生等により、本新株式に
つきいずれか又は全ての発行が行われない場合には、差引手取概算額は減少します。なお、「第４回
割当時点の見込総額」は、第４回割当時点の本プログラムに基づく新株式の払込金額の見込総額であ
り、本日決定した第５回割当による新株式発行の中止は考慮されておりません。
（※）「開示されている直近の監査済財務諸表」は、第４回割当の割当決議日及び本プレスリリースの日付
現在では、2020年３月期の監査済財務諸表を指します。
（注２）本新株式のうち、第１回割当から第４回割当については実際の発行価額を適用し、第６回割当乃至
第８回割当の払込金額については、第６回割当乃至第８回割当の払込金額が、2020年７月30日（同日
を含みます。）までの３取引日において株式会社東京証券取引所（以下「取引所」といいます。）が
発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の単純平均値の90％に相当する金額
（小数第２位切上げ）であると仮定した場合の見込額であり、実際の金額は、第６回割当乃至第８回
割当の発行条件を決定する取締役会決議において、当該取締役会決議日の直前取引日（同日を含みま
す。）までの３取引日間において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格
（VWAP）の単純平均値の90％に相当する金額（小数第２位切上げ）として確定いたします。また、割
当制限事由の発生等により、本新株式につきいずれか又は全ての発行が行われない場合には、差引手
取概算額は減少します。
本プログラムに基づく資金調達は、①遅延している営業債務の支払い及び②借入金の弁済を目的に調達す
ることにあります。かかる資金調達の目的については、「当初お知らせ」記載の内容から変更はございませ
ん。もっとも、今回の第５回割当の中止によって、上記のとおり資金調達額が減少したため、本プログラム
に基づき調達された資金では、現時点において充当されていない額が存在する①の資金使途について、一部
を賄うことができません。当社としては、上述の「１.第５回割当による新株式発行の中止の理由」に記載し
たとおり、今後、営業債務の支払い遅延及び債務超過解消を確実に実行するため、新たな資本増強策を検討
してまいります。
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（ご参考）
今回発行を中止することを決議した第５回割当による新株式発行の概要
＜第５回割当の概要＞
（１） 発 行 決 議 日 2020 年７月 31 日
発行条件確定に係
（２） 2020 年 11 月 24 日
る 割 当 決 議 日
（３） 払 込 期 日 2020 年 12 月９日
（４） 発 行 新 株 式 数 普通株式 11,500,000 株
（５） 発 行 価 額 未定
（６） 資 金 調 達 の 額 未定
（７） 募 集 方 法 第三者割当の方法による。
（８） 割 当 予 定 先 EVO FUND
当社は、EVO FUND との間で、本割当により発行される新株式の引受
（９） そ の 他
けに係る第三者割当契約を締結する予定です。
以上
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