6628 Ｊ－オンキヨーＨＥ 2020-08-12 16:30:00
包括的株式発行プログラム設定契約に基づく第三者割当による新株式発行の発行条件の確定及び当該新株式発行により調達する資金の額の変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年８月 12 日
各 位
会 社 名 オンキヨー株式会社
代表者名 代表取締役社長 大 朏 宗 徳
（ＪＡＳＤＡＱ・コード６６２８）
問 合 せ 先
役職・氏名 取 締 役 林 亨
電 話 番 号 ０６－６７４７－９１７０
包括的株式発行プログラム（
“STEP”
）設定契約に基づく第三者割当による新株式発行（第１回割当）の
発行条件の確定及び当該新株式発行（第１回割当）により調達する資金の額の変更に関するお知らせ
当社は、2020 年７月 31 日付「包括的株式発行プログラム（
“STEP”
）設定契約締結及び第三者割当による新
株式発行、並びに主要株主である筆頭株主の異動（予定）に関するお知らせ」
（以下「当初プレスリリース」
といいます。
）にて公表いたしましたとおり、2020 年７月 31 日付取締役会において、EVO FUND（以下「割当
予定先」といいます。
）との間での株式発行プログラムの設定に係る契約（以下「株式発行プログラム設定契
約」といいます。）の締結、及び株式発行プログラム設定契約により設定された株式発行プログラム（以下
「本プログラム」といいます。
）に基づく割当予定先に対する第三者割当による全８回の新株式の発行（以下、
本プログラムに基づき割当予定先に対して発行される株式を個別に又は総称して「本新株式」といい、本新株
式の発行を個別に又は総称して「本第三者割当増資」といいます。
）を決議しておりますが、当社は、本新株
式のうち、第１回目の発行（以下「第１回割当」といいます。
）に関し、2020 年８月 12 日付の取締役会にお
いて発行条件の確定を決議いたしましたので、確定した発行条件につき、お知らせいたします。
また、第１回割当の発行条件の確定により、第１回割当により調達する資金の額が発行決議日に公表した金
額から変更となりましたので、第１回割当により調達する資金の額の変更をお知らせいたします。なお、本新
株式（第１回）の発行に関する詳細は、当初プレスリリースをご参照ください。
記
１．募集の概要
＜第１回割当の概要＞
（１） 発 行 決 議 日 2020 年７月 31 日
発行条件確定に係
（２） 2020 年８月 12 日
る 割 当 決 議 日
（３） 払 込 期 日 2020 年８月 27 日
（４） 発 行 新 株 式 数 普通株式 11,500,000 株
（５） 発 行 価 額 １株当たり 38 円
（６） 資 金 調 達 の 額 437,000,000 円
（７） 募 集 方 法 第三者割当の方法による。
（８） 割 当 予 定 先 EVO FUND
上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件と
します。また、当社は、EVO FUND との間で、金融商品取引法に基づく
（９） そ の 他
届出の効力発生後に、本割当により発行される新株式の引受けに係る第
三者割当契約を締結する予定です。
1
２. 募集の目的及び理由
当初プレスリリースの「Ⅱ．第三者割当による新株式発行 ２．募集の目的及び理由」をご参照ください。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
第１回割当の発行条件の確定により、第１回割当により調達する資金の額が発行決議日に公表した金額であ
る577,300,000円（見込額）から437,000,000円に変更となりました。当該変更に伴い、本プログラムによる新
株式の払込金額の見込総額、差引手取概算額及び、調達する資金の具体的な使途における「遅延している営業
債務の支払い」に充当する金額に変更が生じており、以下のとおりとなります。
① 調達する資金の額（差引手取概算額）
本プログラムによって調達する資金の見込総額（差引手取概算額）
① 本プログラムによる新株式の払込金額の見込総額 4,478,100,000 円
② 発行諸費用の概算額 48,000,000 円
③ 差引手取概算額 4,430,100,000 円
（注）１．当社は、2020年７月31日において、第１回割当により発行される株式の他、当初プレスリリース
の「Ⅰ．包括的株式発行プログラム（STraight-Equity Issue Program “STEP”）」で詳述する
第２回割当乃至第８回割当により発行される株式の発行についても決議しており、上記の金額
は、第１回割当により発行される株式に係る払込金額に加え、これらの株式の発行に伴う払込
金額を加味したものです。上記払込金額の総額に関して、割当ごとの内訳は以下のとおりとな
ります。
① 第１回割当により発行される株式に係る払込金額の総額 437,000,000円
② 第２回割当により発行される株式に係る払込金額の総額 577,300,000円
③ 第３回割当により発行される株式に係る払込金額の総額 577,300,000円
④ 第４回割当により発行される株式に係る払込金額の総額 577,300,000円
⑤ 第５回割当により発行される株式に係る払込金額の総額 577,300,000円
⑥ 第６回割当により発行される株式に係る払込金額の総額 577,300,000円
⑦ 第７回割当により発行される株式に係る払込金額の総額 577,300,000円
⑧ 第８回割当により発行される株式に係る払込金額の総額 577,300,000円
２．発行諸費用の概算額は、調査費用、登記費用、弁護士費用、信託銀行費用等の合計額であり、消
費税及び地方消費税は含まれておりません。
３．上記本新株式の払込金額の総額のうち、第２回割当乃至第８回割当の払込金額については、第２
回割当乃至第８回割当の払込金額が、2020年７月30日（同日を含みます。）までの３取引日に
おいて株式会社東京証券取引所（以下「取引所」といいます。）が発表する当社普通株式の普
通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の単純平均値の90％に相当する金額（小数第２位切上げ）
であると仮定した場合の見込額であり、実際の金額は、第２回割当乃至第８回割当の発行条件
を決定する取締役会決議において、当該取締役会決議日の直前取引日（同日を含みます。）ま
での３取引日間において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格
（VWAP）の単純平均値の90％に相当する金額（小数第２位切上げ）として確定いたします。ま
た、割当制限事由（開示されている直近の監査済財務諸表（※）の期末日以降に当社及びその
企業集団の財政状態及び経営成績に重大な悪影響をもたらす未開示の事態が生じている場合、
本プログラムに基づく当社普通株式の発行に重大な影響を与える可能性のある当社又はその子
会社を当事者とする訴訟等の手続が進行している場合、金融商品取引法第166条第２項所定の重
要事実等の公表されていない事実又は事態であって、それらが公表された場合には当社の株価
に重大な影響を及ぼすおそれのある事実又は事態が存在する場合等の一定の場合をいいます。）
の発生等により、本新株式につきいずれか又は全ての発行が行われない場合には、差引手取概
算額は減少します。
（※）「開示されている直近の監査済財務諸表」は、本新株式の全ての払込が完了するまでに、当社
の有価証券報告書の提出が予定されていることから、更新されます。すなわち、本プレスリ
2
リースの日付現在では、2019年３月期の監査済財務諸表を指しますが、当社の2020年３月期に
係る有価証券報告書の提出以降は、2020年３月期の監査済財務諸表を指します。
② 調達する資金の具体的な使途
本プログラムにより調達される手取金の使途につきましては、次のとおりの具体的な使途を予定してお
ります。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
2020年８月
1. 遅延している営業債務の支払い 4,230
～2021年２月
2. 借入金の弁済 200 2020年８月
合 計 4,430
（注）上記記載は、本プログラム全体で調達される手取金の使途について記載しております。本プログラ
ムの詳細については、当初プレスリリースの「Ⅰ．包括的株式発行プログラム（STraight-Equity
Issue Program “STEP”）」をご参照ください。本プログラム全体で調達される手取金は、本プロ
グラム全体における払込金額の総額の見込額 4,478,100,000 円から、本プログラム全体に要する発
行諸費用の概算額 48,000,000 円を差し引いた金額である 4,430,100,000 円を見込んでおります。
なお、本プログラム全体における払込金額の総額の見込額 4,478,100,000 円のうち、第２回割当乃
至第８回割当の払込金額については、第２回割当乃至第８回割当の払込金額が、2020 年７月 30 日
（同日を含みます。）までの３取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買
高加重平均価格（VWAP）の単純平均値の 90％に相当する金額（小数第２位切上げ）であると仮定
した場合の見込額です。実際には、第２回割当から第８回割当の払込金額は、当該割当に係る本
割当決議の直前取引日（同日を含みます。）までの３取引日において取引所が発表する当社普通
株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の単純平均値の 90％に相当する金額（小数第２位
切上げ）として確定され、当該払込金額の確定によって本プログラムによる調達資金の総額、発
行諸費用の概算額及び差引手取概算額は増加又は減少することがあります。
調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。
① 遅延している営業債務の支払い
当社は、上記「２. 募集の目的及び理由 （資金調達の目的）
」に記載のとおり、2020 年６月末時点にお
ける営業債務の支払い遅延が 5,968 百万円になっている状況に加え、新型コロナウイルス感染症拡大の影
響により、生産及び販売活動が限定的になっている状況のため、当初計画をしていた経常収入を得られな
い状況となっております。一部の取引先からは、支払い遅延の解消に向けた具体的な資金調達計画と支払
い予定を明確に提供するよう強く求められ、取引条件の変更要求や材料・製品の一部供給の停止等によ
り、生産ラインの停止等が発生していることから、商品の供給不能による販売機会損失が大きくなりつつ
あり、これ以上の支払い遅延が続く場合、通常の事業活動が成り立たない状況が差し迫っております。
このような状況を踏まえ、本第三者割当増資の各回で得る資金を用いた支払計画を各取引先へ提供し、
営業債務の支払いを段階的かつ着実に行うことにより、停止している製品供給等を再開し、早急な事業活
動の立て直し、正常化を図ります。
② 借入金の弁済
当社は、本件借入れに基づく借入金 200 百万円の弁済を、本新株式の発行により調達した金額で行う予
定です。もっとも、第１回割当の払込期日よりも前に第９回新株予約権が行使されて行使価額が払い込ま
れた場合、当該第９回新株予約権の行使による調達金額を本件借入れの期限前弁済に充当するため、かか
る充当金額相当額については、本新株式の発行により調達した金額を本件借入れの期限前弁済に充当する
必要がなくなります。
3
その場合、当社は、本新株式の発行により調達した金額のうち、本件借入れの期限前弁済に充当する必
要のなくなった金額を、上記①の遅延している営業債務の支払いに充当します。
度重なるエクイティファイナンスに加え、大規模な希薄化を生じさせる本第三者割当増資が既存株主の
皆様に与える影響が相当なものとなることは重々理解しているものの、それでもなお、当社の事業活動を
継続していくためには本第三者割当増資による資金調達が不可欠であり、事業活動を立て直し上場会社と
して存続し続けることがなによりも株主の皆様の利益に資することであるとの判断から、本第三者割当増
資を実施することといたしました。
4
別紙
第 1 回発行に係る発行要項
1. 募 集 株 式 の 種 類 当社普通株式
2. 募 集 株 式 の 数 11,500,000 株
3. 発 行 価 額 （ 会 社 法
1 株につき 38 円とする。
上 の 払 込 金 額 ）
4. 発行価額（会社法上の
437,000,000 円
払込金額）の総額
5. 増加する資本金及び資 増加する資本金の額は、218,500,000 円とする。また、増加する資本準備金の
本 準 備 金 の 額 額は、218,500,000 円とする。
6. 申 込 期 日 2020 年 8 月 27 日
7. 払 込 期 日 2020 年 8 月 27 日
8. 募 集 の 方 法 第三者割当の方法により、すべての株式を EVO FUND に割り当てる。
9. (1)上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2)その他本新株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
5