6628 Ｊ－オンキヨーＨＥ 2020-07-31 17:30:00
グループ再編（子会社との吸収合併及び会社分割（新設分割）による子会社設立）及び定款の一部変更（商号変更他）に関するお知らせ [pdf]
2020 年７月 31 日
各 位
会 社 名 オンキヨー株式会社
代表者名 代表取締役社長 大 朏 宗 徳
（ＪＡＳＤＡＱ・コード６６２８）
問 合 せ 先
役職・氏名 取 締 役 林 亨
電 話 番 号 ０６－６７４７－９１７０
グループ再編（子会社との吸収合併及び会社分割（新設分割）による子会社設立）
及び定款の一部変更（商号変更他）に関するお知らせ
当社は、2020 年７月 31 日付の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社であ
るオンキヨー＆パイオニア株式会社（以下「ＯＰＣ」という。 ）を吸収合併消滅会社とする吸収合併を
行う（以下「本吸収合併」という。 ）と同時に、当社のＯＥＭ事業及びその他事業を会社分割（新設分
割） 新設するオンキヨーサウンド株式会社及びオンキヨー株式会社に承継する
し、 （以下「本新設分割」
という。 ことによるグループ再編の実施を決議いたしましたので、
） 下記のとおりお知らせいたします。
当社は、これまでのホームＡＶ事業の売却を目指していた方針を変更し、本吸収合併及び本新設分割
により、各事業における迅速な事業戦略の推進を実現するとともに、ＯＥＭ事業及びその他事業におけ
る外部との資本提携含めた協業によるグループ全体の立て直しを図ります。
また、当社は、2020 年 10 月 1 日付（予 定）で当社商号のオンキヨーホームエンターテイメント
株式会社への変更,目的の変更及び発行可能株式総数の変更を内容とする「定款一部変更の件」を 2020
年９月 25 日開催予定の臨時株主総会に付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、このグループ再編は、当社及び完全子会社を当事者とする吸収合併及び当社単独の新設分割で
あるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
Ⅰ．本吸収合併及び本新設分割
１． 本吸収合併・本新設分割の目的・背景
（１）2019年の事業譲渡中止と現在の業績
当社は、2019年５月には、市場の縮小傾向が継続していたホームＡＶ事業に関して、グローバル
規模で再編し、オンキヨーブランドの価値向上及び競争力を強化するべく、DENON/Marantz/Polk
Audio等のオーディオブランドを持つSound United LLCのグループにこれを対価約8,175百万円にて
譲渡することを決議いたしました（以下、当該譲渡を「本事業譲渡」という。）。当社は、本事業
譲渡を早急かつ確実に進めることで当社グループの事業環境を改善し、ブランドライセンスによる
安定的な収入を得るとともに、今後当社の主軸事業となるＯＥＭ（Original Equipment
Manufacturing：相手先ブランド製造）事業とＤＬ（Digital Life：モバイル機器を中心とした事
業） 事業を強化することが、 業績改善及び企業価値向上のために重要であると認識しておりました。
しかし、本事業譲渡において必要な手続きは完了したものの、関連する全ての契約の締結、資金
調達の確保、その他の必要な承認等様々な条件を満たすことが両当事者において難航し、本事業譲
渡に係る譲渡契約の有効期限である2019年11月30日までに本事業譲渡が完了する目途が立たない
こと、また、そのような状況の中、譲渡契約に今後も互いに拘束されるのは得策ではないと判断し
たことから、譲渡契約を終了し本事業譲渡を中止するにいたりました。本事業譲渡の中止により、
営業債務の支払い遅延の状況は改善することができず、一部取引先からの支払い遅延についての了
1
承を得ることができていないため、生産の縮小及び停止をせざるを得ず、グループ全体の業績は低
迷しております。
さらに、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、生産及び販売活動が限定的となり、当初
計画をしていた経常収入を得られていないこと、昨年末以降進めてきたエクイティファイナンスも、
業績回復の遅れや新型コロナウイルスによる株式市場の低迷などにより、想定した金額を大きく下
回った調達となっていることから、遅延している営業債務の支払いが大きく進められず、2020年３
月期決算短信を本日付で発表しておりますとおり、大きく悪化しました。
（２）ホームＡＶ事業の状況
本事業譲渡が完了できなくなった後、2019年11月には、ホームＡＶ事業に関わる国内従業員の約
30％に相当する100人規模の人員削減及び役職ポスト数の見直しによる組織のスリム化により2020
年３月期第４四半期から年間約1,000百万円の固定費の削減、さらにモデル削減や2021年３月期以
降の開発費の削減で年間約750百万円の損益改善、拠点集約による固定費の削減を行うことで販売
管理費の削減を目的とした合理化策を策定し実行に移しました。
当社としては、その間も、ホームＡＶ事業を譲渡する方針を継続し、これまで複数の候補先と協
議を進め、９月25日に開催予定の臨時株主総会に諮ることを目指してまいりましたが、候補先との
条件の合意には至りませんでした。
譲渡交渉が難航し始める一方で、上記の合理化策を進めた結果、技術費や倉庫費をはじめとする
諸経費について当初予定よりも大幅な削減を達成することができたため、2021年３月期では2020年
３月期と対比して約60％減の年間約3,500百万円程度の固定費の圧縮を見込めることとなりました。
以上の状況から、営業債務の支払い遅延を解消、資金繰りを改善し、従来から強みのあったホー
ムＡＶ事業に注力することができれば、利益を確保できる体制が整ってきていると判断いたしまし
た。そこで、当社としてこのままホームＡＶ事業の譲渡に向けて交渉を進めているだけでは、今後
一層厳しい状況に陥ることが予想される状況から、ホームＡＶ事業の外部への譲渡を模索すること
を止め、下記（３）のとおり大きく方針転換、及びそのためのグループ再編を行うことといたしま
した。
また、2020年７月30日付「米国における販売代理店契約締結のお知らせ」に記載のとおり、当社
ホームＡＶ事業の最大の市場である米国において、新しくVOXXグループを販売代理店とする合意が
できました。これにより、早期の代金回収で安定的な商品供給を実現し、また、米国内の量販店、
専門店と強固な関係をすでに築いているVOXXグループの販売網による将来の売上拡大が見込まれ
ます。
（３）グループ再編・方針の変更
上記の状況において、当社は、本日付「包括的株式発行プログラム（“STEP”）設定契約締結
及び第三者割当による新株式発行、並びに主要株主である筆頭株主の異動（予定）に関するお知
らせ」にて公表しましたとおり、遅延している営業債務の支払いを促進するため、全８回での新株
発行により総額4,618百万円の資金調達を行うことを決議いたしました。これにより、事業活動を
徐々に正常に戻してまいります。
そのうえで、今後、当社グループの業績を回復させ、ふたたび成長路線へ事業活動を戻すため、
これまでの方針を変更し、以下のとおりとすることといたしました。
① ホームＡＶ事業の中核事業化
ホームＡＶ事業は、これまでの施策により、利益を確保できる体制が整ってきたこと、また、
最大市場の米国における新販売代理店との関係強化により、売上拡大を見込んでおります。加
えて、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、ステイホーム（在宅期間拡大）による家での映
画、音楽の視聴機会の増加、テレワーク需要の拡大により、縮小傾向であったオーディオ市場
に回復の兆しが見え始め、新たな８K対応コンテンツの普及、家庭用ゲーム機の８K対応等によ
るHDMIの最新フォーマットへの浸透が見込まれることからも直近において市場の好転材料が出
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て来ております。
また、新型コロナウイルス感染症の拡大による生活様式の変化により、お客様の商品購入時に
も実際に店舗に出かける頻度が減少し、よりオンラインでの購入が伸長していく事が想定され
ます。今後はオンラインでの販売を更に拡大し、また今後の増加が見込まれる『オンラインオ
ーダー、店頭引き取り』というお客様の購買行動にも対応し、世界の各地域でOnlineプラット
フォームへのメーカーとしての出店を強化して、販売比率を上げることを計画していきます。
製品においては、当社の今まで培ってきたオーディオ/ビデオ技術を活かし、HDMIの最新フォー
マットへの継続的な対応、各種サラウンド機能やネットワーク機能の充実した魅力ある商品を
お客様にご提案し続けていきます。このようなことから、今後は、外部への譲渡を模索するこ
とを止め、当社グループの中核事業と位置づけ、業績回復の柱とするべく再チャレンジしてま
いります。
具体的には、以下の内容に注力しホームＡＶ事業を改めて中核事業化させていきます。
・ 当社が強みとして保有するAVレシーバー等に必須となるオーディオ/ビデオ技術を多品種、
多ブランドの商品に活用する
・ 8KTV対応のHDMI2.1オーディオ機器や22.2ch放送を家庭で楽しむ3Dサラウンド及びHDMI2.1
規格の家庭用ゲーム機に対応したオーディオ機器の需要に応える商品開発
・ ワークスタイルの変化によるテレワーク、在宅勤務時にPCと組み合わせてビデオ会議やビ
ジネスチャットを快適に行う事が出来る顧客ニーズにあった商品の開発と導入
・ Withコロナ時代に需要が高まるデスクトップ型小型HiFiオーディオ機器のラインナップ
・ 住宅産業向けインストールビジネス販路の強化
・ VOXXグループとの販売提携シナジーによる資金回収改善と売上増加
② ＯＥＭ事業、その他事業の資本提携等
ＯＥＭ事業は、従来からの車載スピーカーにおける信頼、強みに加え、加振器（Vibtone）を用
いた音・振動の新規ビジネス展開など、今後の成長が期待できる事業であり、これまでは当社
グループの成長戦略の柱と位置付けてまいりました。
また、ＡＩや産学連携による新ビジネス、e-onkyoによるハイレゾ配信、アニメ等とのブランド
コラボレーションといった事業は、当社の技術開発力を用いて世の中の新しいニーズに応える
ものとして中長期的に育てるビジネスであり、従来からのオーディオファンというオンキヨー
の顧客とはまた異なる顧客層へのブランド認知にも貢献してまいりました。
しかしながら、これらの事業は、当社がこれまで展開してきた事業領域を超えてこそ、さらな
る成長が図れるものであり、当社グループ外との協業、協力が不可欠であります。その協業の
形を、単なる取引強化や業務上の提携にとどまらせず、これらの事業を分社化し、資本調達や
その株式の一部売却など将来的な資本提携等に向け、外部との協議・交渉を進めることといた
します。
③ ホームＡＶ事業を中心としたグループ再編
ホームＡＶ事業を核に積極的な事業・業績の立て直しを実現することを目的に、ホームＡＶ事
業を行うオンキヨー＆パイオニア株式会社を当社が吸収合併し、従来、オンキヨー株式会社が
担っていたＯＥＭ事業をオンキヨーサウンド株式会社、ＡＩ、ハイレゾ配信、ブランドコラボ
レーションなどのその他事業をオンキヨー株式会社にそれぞれ新設分割し、当社はオンキヨー
ホームエンターテイメント株式会社に商号を変更いたします。各事業を独立の会社とすること
で、資本提携に向けた外部との協議・交渉を進めやすくし、また、それぞれの意思決定を迅速
化、事業戦略がより推進できる体制を築いてまいります。
ご参考：2020年７月31日付「今後の方針について」
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２．本吸収合併の要旨
（１）合併の日程
合併承認取締役会（各社） 2020年７月31日
合併契約締結 2020年７月31日
合併契約承認臨時株主総会 2020年９月25日（予定）
本吸収合併の効力発生日 2020年10月１日（予定）
（２）合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、ＯＰＣは解散いたします。
（３）合併に係る割当の内容等
ＯＰＣは当社の完全子会社であるため、本吸収合併による株式その他の財産の割当は行いませ
ん。
（４）消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項ありません。
（５）合併の当事会社の概要
吸収合併存続会社 吸収合併消滅会社
（2020 年７月 31 日現在） （2020 月７日 31 日現在）
① オンキヨー＆パイオニア株式会
名 称 オンキヨー株式会社
社
② 所 在 地 大阪府東大阪市川俣一丁目１-41 東京都墨田区横網一丁目10 番５号
③ 代表者の役職・
代表取締役 大朏 宗徳 代表取締役 宮城 謙二
氏 名
④ 音響機器・電子機器・車載用スピ
ーカー等の開発設計、製造販売、 オーディオ・ビジュアル関連製品
事 業 内 容
受託生産および音響機器・ハイレ 等の製造・販売
ゾ音源のインターネット販売
⑤ 資 本 金 9,416 百万円 100 百万円
⑥ 設 立 年 月 日 2010 年 10 月１日 2005 年７月１日
⑦ 発行済株式数 96,768,294 株 5,006 株
⑧ 決 算 期 ３月 ３月
⑨ 冠旭国際科技有限公司（Grandsun
大株主及び持株 International Technology Co.,
オンキヨー株式会社 100％
比 率 Limited） 3.72％
パイオニア株式会社 2.24％
⑩ 直前事業年度の経営成績及び財政状態
決 算 期 2020 年３月期 2020 年３月期
純 資 産 △3,708 百万円 △8,988 百万円
総 資 産 4,722 百万円 4,530 百万円
１株当たり純資産(円) △67 円 83 銭 △1,795,522 円 16 銭
売 上 高 8,576 百万円 11,682 百万円
営 業 利 益 △670 百万円 △3,105 百万円
経 常 利 益 △4,542 百万円 △3,366 百万円
親会社株主に帰属す
△9,206 百万円 △6,402 百万円
る 当 期 純 利 益
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１株当たり当期純利益(円) △273 円 19 銭 △1,279,045 円 90 銭
(注)１．吸収合併存続会社の「持株比率」は、2020年７月21日現在の株主名簿を基準として、2020年
７月22日に効力が生じている当社普通株式の株式併合を考慮して記載しております。
２．持株比率は、小数点第３位を四捨五入しております。
３. 合併後の状況
本吸収合併後の当社の商号は下記「Ⅱ．定款変更及び商号変更」に記載のとおり、オンキヨーホ
ームエンターテイメント株式会社に変更いたします。本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内
容、資本金及び決算期に変更はありません。
４．本新設分割の要旨
（１）分割の日程
新設分割計画承認取締役会 2020年７月31日
新設分割計画承認臨時株主総会 2020年９月25日（予定）
新設分割の効力発生日 2020年10月１日（予定）
新設会社の設立登記日 2020年10月１日（予定）
（２）分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社であるオンキヨーサウンド株式会社及びオンキヨー株式会社を
承継会社とする分社型新設分割となります。
（３）分割の係る割当の内容等
本新設分割に際し、新設会社となるオンキヨーサウンド株式会社及びオンキヨー株式会社はそ
れぞれ普通株式5,000株を発行し、それら全ての株式を分割会社である当社に割当交付いたします。
（４）分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本新設分割に伴う当社の新株予約権及び新株予約権付社債の減少はありません。
（５）分割により減少する資本金等
本新設分割による当社の資本金の減少はありません
（６）新設会社が承継する権利義務
オンキヨーサウンド株式会社は、効力発生日において、分割会社である当社のＯＥＭ事業に係
る資産及び負債、契約関係、労働契約並びにこれに付随する権利義務を承継いたします。
オンキヨー株式会社は、効力発生日において、分割会社である当社のその他事業に係る資産及
び負債、契約関係、労働契約並びにこれに付随する権利義務を承継いたします。
（７）債務履行の見込み
本新設分割において、分割会社および新設会社が負担すべき債務について、履行の見込みはあ
るものと判断しております。
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５. 分割当事会社の概要
分割会社 承継会社 承継会社
（2020 年７月 31 日現 （2020 年 10 月１日 （2020 年 10 月１日
在） 時点の予定） 時点の予定）
オンキヨー株式会社
（オンキヨーホーム
オンキヨーサウンド
（１） 名 称 エンターテイメント オンキヨー株式会社
株式会社
株式会社に商号変更
予定）
大阪府東大阪市川俣 大阪府東大阪市川俣 大阪府東大阪市川俣
（２） 所 在 地
一丁目１-41 一丁目１-41 一丁目１-41
代表者の役
（３） 代表取締役 大朏宗徳 代表取締役 宮田幸雄 代表取締役 大朏宗徳
職 ・ 氏 名
音響機器・電子機器・
車載用スピーカー等 音響機器・ハイレゾ
音響機器・電子機
の開発設計、製造販 音源のインターネッ
器・車載用スピーカ
（４） 事 業 内 容 売、受託生産および音 ト販売、電子機器・
ー等の開発設計、製
響機器 ハイレゾ音源
・ ソフトウェアの研
造販売、受託生産
のインターネット販 究、開発設計
売
（５） 資 本 金 9,416 百万円 100 百万円 100 百万円
（６） 設 立 年 月 日 2010 年 10 月１日 2020 年 10 月１日 2020 年 10 月１日
（７） 発行済株式数 96,768,294 株 5,000 株 5,000 株
（８） 決 算 期 ３月 ３月 ３月
冠旭国際科技有限公
司（Grandsun
International オンキヨーホームエ オンキヨーホームエ
大株主及び
（９） Technology Co., ンターテイメント株 ンターテイメント株
持 株 比 率
Limited） 3.72％ 式会社 100％ 式会社 100％
パイオニア株式会社
2.24％
（10） 直前事業年度の経営成績及び財政状態（連結）
決算期 2020 年３月期 2020 年３月期 2020 年３月期
純 資 産 △3,355 百万円 ― ―
総 資 産 9,789 百万円 ― ―
１株当たり純資産
△62 円 56 銭 ― ―
( 円 )
売 上 高 21,808 百万円 ― ―
営 業 利 益 △5,346 百万円 ― ―
経 常 利 益 △5,668 百万円 ― ―
親会社株主に帰属
す る △9,880 百万円 ― ―
当 期 純 利 益
１株当たり当期純利
△293.20 ― ―
益 ( 円 )
(注)１．承継会社につきましては、2020年10月上旬に設立される予定であり、現時点の予定を記載して
います。また、承継会社におきましては、確定した事業年度が存在しないため、直前事業年度
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の財政状態及び経営成績は記載していません。
２．分割会社の「持株比率」は、2020年７月21日現在の株主名簿を基準として、2020年７月22日に
効力が生じている当社普通株式の株式併合を考慮して記載しております。
３．持株比率は、小数点第３位を四捨五入しております。
６. 分割する事業部門の内容
（１）分割又は承継する部門の事業内容
オンキヨーサウンド株式会社 ＯＥＭ事業
オンキヨー株式会社 その他事業
（２）分割又は承継する部門の経営成績
①ＯＥＭ事業
2020年３月期
分割対象事業実績
売上高 4,750百万円
②その他事業
2020年３月期
分割対象事業実績
売上高 1,887百万円
（３）分割又は承継する資産、負債の項目及び帳簿価格（2020年３月末）
①ＯＥＭ事業
資産 負債
流動資産 2,173百万円 流動負債 1,316百万円
固定資産 275百万円 固定負債 ―
合計 2,449百万円 合計 1,316百万円
②その他事業
資産 負債
流動資産 181百万円 流動負債 161百万円
固定資産 39百万円 固定負債 ―
合計 220百万円 合計 161百万円
※実際に分割する資産・負債の金額は、上記金額に本新設分割効力発生日までの増減を加徐したうえで
確定いたします
７. 会社分割後の状況
本新設分割後の当社の商号は下記「Ⅱ．定款変更及び商号変更」に記載のとおり、オンキヨーホ
ームエンターテイメント株式会社に変更いたします。本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内
容、資本金、決算期については、本新設分割による変更はありません。
８. 今後の見通し
本件による2021年３月期連結業績に与える影響については、現在精査中であり、今後業績予想を
開示する際に織り込む予定です。
Ⅱ．定款変更及び商号変更
１．定款変更及び商号変更の目的
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当社は上記「Ⅰ.本吸収合併及び本新設分割」に記載のとおり、当社を存続会社、ＯＰＣを消滅会
社とする吸収合併を行うと同時に、当社のＯＥＭ事業及びその他事業を会社分割（新設分割）し、
新設するオンキヨーサウンド株式会社及びオンキヨー株式会社に承継することとなりました。
本吸収合併および本新設分割により、当社は、ホームＡＶ事業を中核事業と位置づけ再注力して
いくことから、当社の商号をオンキヨーホームエンターテイメント株式会社に変更することとし、
吸収合併消滅会社であるＯＰＣの定款に記載の目的を当社の定款上の目的に追加いたします。
あわせて将来の機動的な資金調達の必要性も勘案し、現行定款第６条(発行可能株式総数)につい
て、発行可能株式総数を現行の21,600万株から31,000万株に変更することといたしました。
２．新商号（英文表記）
オンキヨーホームエンターテイメント株式会社
（英文：ONKYO HOME ENTERTAINMENT CORPORATION）
３．変更予定日
2020 年 10 月１日
※ 2020 年９月25 日開催予定の臨時株主総会において本吸収合併に係る吸収合併契約及び定款の一
部変更が承認されることおよび本吸収合併の効力が発生することが条件となります。
４． 定款変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
現 行 定 款 変 更 案
第１章 総 則 第１章 総 則
（商号） （商号）
第１条 当会社は、オンキヨー株式会社と 第１条 当会社は、オンキヨーホームエン
称し、英文ではONKYO CORPORATION ターテイメント株式会社と称し、 英
と表示する。 文 で は ONKYO HOME ENTERTAINMENT
CORPORATIONと表示する。
（目的） （目的）
第２条 当会社は、次の事業を営む会社お 第２条 当会社は、次の事業を営む会社お
よびこれに相当する事業を営む外 よびこれに相当する事業を営む外
国会社の株式または持分を有する 国会社の株式または持分を有する
ことによる当該会社の事業活動の ことによる当該会社の事業活動の
支配および管理ならびに次の事業 支配および管理ならびに次の事業
を営むことを目的とする。 を営むことを目的とする。
（１） （条文省略） （１）（条文省略）
（新設） （２）光学機械器具、事務用機械器具および
その付属品、部品、材料等の製造、販売お
よび仲介
（２）～（６）（条文省略） （３）～（７）（条数繰り下げ、条文は
現行どおり）
（７）第１号から第５号までの製品・サービ （８）第１号から第６号までの製品・サー
スに関する工事ならびにその他の建築工 ビスに関する工事ならびにその他の建築
事、設備工事、内外装工事の設計、施工、 工事、設備工事、内外装工事の設計、施
請負、監理 工、請負、監理
（８）～（17）（条文省略） （９）～（18）（条数繰り下げ、条文は
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現 行 定 款 変 更 案
現行どおり）
（18）前各号に付帯関連する一切の業務 （削除）
（新設） （19）木工製品の製造、販売および仲介
（20）電気通信工事業
（21）家具、建築資材及び住宅設備機器の
企画、デザイン、設計、工事、販売、仲
介および輸出入
（22）物流コンサルティング
（23）物流情報システム開発販売および運
営管理業物流、軽作業に関する請負業務
（24）電子・電気機械器具、光学機械器具、
事務用機械器具、映像・音声およびコン
ピュータのソフトウェアの品質評価代行
サービスおよび関連するコンサルティン
グ
（25）酒類、医薬品及び化粧品の販売
（26）インターネットによる電子商取引業
務
（27）インターネットを利用する情報シス
テムおよび通信ネットワークの企画、設
計、開発、運用、管理、保守
（28）イベントに関する企画、制作、運営
（29）前各号に付帯関連する一切の業務
第２章 株 式 第２章 株 式
(発行可能株式総数) (発行可能株式総数)
第６条 当会社の発行可能株式総数は、 第６条 当会社の発行可能株式総数は、
21,600万株とする。 31,000万株とする。
附則
第１条（商号）及び第２条（目的）
の変更は、当会社の2020年９月25日
開催の臨時株主総会の第２号議案に
かかる吸収合併の効力が発生するこ
とを条件に、2020年10月１日に効力
が発生するものとする。本附則は当
該変更の効力発生日の翌日をもって
削除する。
５．日程
定款変更のための株主総会開催日 2020 年９月 25 日（予定）
定款変更の効力発生日 2020 年９月 25 日（予定）
※ただし、第１条の商号の変更及び第２条の目的の変更は 2020 年９月 25 日開催予定の臨時株主総
会において本吸収合併に係る議案が承認可決されることを条件に、 2020 年 10 月１日に効力を生じ
る予定です。
以上
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