6628 Ｊ－オンキヨーＨＥ 2020-06-05 19:00:00
第三者割当による新株式の発行（現物出資（デット・エクイティ・スワップ））、並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動（予定）に関するお知らせ [pdf]
2020 年６月５日
各 位
会 社 名 オンキヨー株式会社
代表者名 代表取締役社長 大 朏 宗 徳
（ＪＡＳＤＡＱ・コード６６２８）
問 合 せ 先
役職・氏名 取 締 役 林 亨
電 話 番 号 ０６－６７４７－９１７０
第三者割当による新株式の発行（現物出資（デット・エクイティ・スワップ）
）の払込完了、
並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
当社は、2020 年５月 20 日付「第三者割当による新株式の発行（現物出資（デット・エクイティ・スワッ
プ）、並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動（予定）に関するお知らせ」において公表いたし
）
ましたとおり、当社が EVO FUND、オーエス・ホールディング株式会社、冠旭国際科技有限公司（Grandsun
International Technology Co., Limited）
、Ampacs Corporation 及び英研智能移動股份有限公司（AIMobile
Co.,Ltd）
（以下、これらを個別に又は総称して、
「割当予定先」といいます。
）を割当先とする第三者割当（以
下「本第三者割当」といいます。）による新株式（以下「本新株式」といいます。）の発行に関する払込手続
が完了いたしましたのでお知らせいたします。また、本第三者割当により、当社の主要株主及び主要株主で
ある筆頭株主の異動が発生しましたので、下記のとおり併せてお知らせいたします。
記
１．募集の概要
（１） 払込期日 2020 年６月５日
（２） 発 行 新 株 式 数 普通株式 151,709,800 株
（３） 発行価額 １株につき 10.3 円
（４） 発行価額の総額 1,562,610,940 円
全額現物出資（ＤＥＳ）の方法によります。
（５） 出資の目的とする財産 出資の目的とする財産は、割当予定先（５社）が当社に対して有する
の内容及び価額 貸付金債権及びその他の金銭債権残高合計 1,562,613,391 円に相当す
る債権であり、内訳及び各債権に関する詳細は以下のとおりです。
EVO FUND が当社に対して有する貸付金債権元本残高 500,000,000 円
に相当する債権
債権の表示：2019 年 12 月 25 日付 LOAN AGREEMENT に基づく貸
付金債権（※１）
当初債権者：EVOLUTION JAPAN アセットマネジメント株式会社
（2019 年 12 月 25 日付 LOAN AGREEMENT に基づく
貸付金債権）
元 金：総額 500,000,000 円（当初元金総額 500,000,000
円）
担保の有無：無し
返 済 期 日：2020 年６月 25 日（※２）
利 息：年利 1.0％
弁 済 方 法：期日一括弁済
オーエス・ホールディング株式会社が当社に対して有する貸付金債
権元本残高 361,000,000 円に相当する債権
1
債権の表示：2019 年９月 30 日付極度方式金銭消費貸借契約書
に基づく貸付金債権
元 金：総額 361,000,000 円（当初元金総額 361,000,000
円）
担保の有無：当社保有オンキヨースポーツ株式会社（代表取締
役：中島 健城 所在地：東京都墨田区横網一丁
目 10 番５号）の普通株式 340 株及び当社保有オー
ディーエス株式会社（代表取締役：砂長 潔 所
在地：東京都千代田区神田須田町二丁目５番）の
普通株式 170 株（※３）
返 済 期 日：2020 年５月 29 日（※２）
利 息：年利 2.53％
弁 済 方 法：期日一括弁済
冠旭国際科技有限公司（Grandsun International Technology Co.,
Limited）が当社に対して有する売掛金債権 420,027,194 円に相当す
る債権（※１）
債権の表示：2020 年５月 19 日付売掛金債権に関する合意書に
基づく売掛金債権（※４）
当初債権者：PHICOUSTIC SYSTEMS (HK) LIMITED（2020 年５月
19 日付売掛金債権に関する合意書に基づく売掛
金債権）
当初債務者：オンキヨー＆パイオニア株式会社（2020 年５月
19 日付売掛金債権に関する合意書に基づく売掛
金債権）
金 額：420,027,194 円
支 払 期 日：2020 年６月５日（※２）
備 考：上記債権は、PHICOUSTIC SYSTEMS (HK) LIMITED 及
びオンキヨー＆パイオニア株式会社間の 2018 年６
月１日付 Basic Agreement に基づく、その支払期
日を 2019 年２月 28 日とする取引から 2020 年４月
30 日とする取引までの計 89 回の取引に基づく売掛
金債権その他これに付随関連する債権を、同当事
者間の上記 2020 年５月 19 日付売掛金債権に関す
る合意書に基づき統合した債権である。
冠旭国際科技有限公司（Grandsun International Technology Co.,
Limited）が当社に対して有する開発委託関連費債権 38,065,119 円
に相当する債権（※１）
債権の表示：2020 年５月 19 日付開発委託関連費債権に関する
合意書に基づく開発委託関連費債権
当初債権者：PHICOUSTIC SYSTEMS (HK) LIMITED（2020 年５月
19 日付開発委託関連費債権に関する合意書に基づく開発委託
関連費債権）
金 額：38,065,119 円
支 払 期 日：2020 年６月５日（※２）
備 考：上記債権は、Shenzhen Grandsun Electronic Co.,
Ltd. の 子 会 社 で あ る PHICOUSTIC SYSTEMS (HK)
2
LIMITED の、Shenzhen Grandsun Electronic Co.,
Ltd.及びオンキヨー株式会社間の 2018 年３月８日
付、2018 年３月 18 日付及び 2018 年 11 月 26 日付
Development Agreement に基づく、その支払期日を
2019 年２月 28 日とする取引から 2020 年１月６日
とする取引までの計 14 回の取引に基づく開発委託
関連費債権その他これに付随関連する債権を、
PHICOUSTIC SYSTEMS (HK) LIMITED 及び当社間の上
記 2020 年５月 19 日付開発委託関連費債権に関す
る合意書に基づき統合した債権である。
Ampacs Corporation が当社に対して有する売掛金債権及び開発委託
費債権 189,556,050 円に相当する債権
債権の表示：2020 年５月 19 日付売掛金債権及び開発委託費債
権に関する合意書に基づく売掛金債権及び開発
委託費債権（※４）
当初債務者：オンキヨー＆パイオニア株式会社（2020 年５月
19 日付売掛金債権及び開発委託費債権に関する
合意書に基づく売掛金債権及び開発委託費債権）
金 額：189,556,050 円
支 払 期 日：2020 年６月５日（※２）
備 考：上記債権は、①Ampacs Corporation 及びオンキヨ
ー＆パイオニア株式会社間の 2019 年３月１日付
Purchase Agreement に基づく、その支払期日を
2019 年 12 月２日とする取引から 2020 年６月１日
とする取引までの計 41 回の取引に基づく売掛金債
権その他これに付随関連する債権並びに②Ampacs
Corporation 及びオンキヨー＆パイオニア株式会
社間の 2018 年 11 月 16 日付、 2018 年 11 月 22 日付
及び 2018 年 12 月 21 日付 Development Agreement
に基づく、その支払期日を 2020 年１月６日とする
取引から 2020 年６月１日とする取引までの計７回
の取引に基づく開発委託費債権その他これに付随
関連する債権を、 同当事者間の上記 2020 年５月 19
日付売掛金債権及び開発委託費債権に関する合意
書に基づき統合した債権である。
英研智能移動股份有限公司（AIMobile Co.,Ltd）が当社に対して有
する売掛金債権及び開発委託費債権 53,965,028 円に相当する債権
（※４）
債権の表示：2020 年５月 19 日付売掛金債権及び開発委託費債
権に関する合意書に基づく売掛金債権及び開発
委託費債権（※４）
当初債務者：オンキヨー＆パイオニア株式会社（2020 年５月
19 日付売掛金債権及び開発委託費債権に関する
合意書に基づく売掛金債権及び開発委託費債権）
金 額：53,965,028 円
支 払 期 日：2020 年６月５日（※２）
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備 考：上記債権は、①英研智能移動股份有限公司
（AIMobile Co.,Ltd）のオンキヨー＆パイオニア
株式会社に対する 2020 年３月 26 日付 Invoice に
基づく売掛金債権及び②英研智能移動股份有限公
司（AIMobile Co.,Ltd）のオンキヨー＆パイオニ
ア株式会社に対する 2020 年３月 26 日付 Invoice
に基づく開発委託費請求権を、同当事者間の上記
2020 年５月 19 日付売掛金債権及び開発委託費債権
に関する合意書に基づき統合した債権である。
出資される債権の価額は、いずれも債権の額面金額と同額となります。
※１ 債権譲渡について
当初債権者である EVOLUTION JAPAN アセットマネジメント株式会
社（代表取締役：宮下和子、所在地：東京都千代田区紀尾井町４
番１号）と当社との間の 2019 年 12 月 25 日付 LOAN AGREEMENT に
基づく貸付金債権は、2020 年５月 15 日、当初債権者である
EVOLUTION JAPAN アセットマネジメント株式会社から、EVO FUND
を譲受人として譲渡されました。
また、 当初債権者である PHICOUSTIC SYSTEMS (HK) LIMITED（CEO：
呉海全 所在地：Units 3306-12 33/F SHUI ON CENTRE NOS.6-8
HARBOUR ROAD WANCHAI）と当社との間の 2020 年５月 19 日付売掛
金債権に関する合意書に基づく売掛金債権及び 2020 年５月 19 日
付開発委託関連費債権に関する合意書に基づく開発委託関連費
債権は、 2020 年５月 19 日、 当初債権者である PHICOUSTIC SYSTEMS
(HK) LIMITED か ら 、 冠 旭 国 際 科 技 有 限 公 司 （ Grandsun
International Technology Co., Limited）を譲受人として譲渡
されました。
※２ 弁済期の到来について
現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検
査役若しくは弁護士、公認会計士又は税理士等による調査が義務
付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う
会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりそ
の実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役
又は専門家による調査を要しないこととされております（会社法
第 207 条第９項第５号） 。但し、同号が適用される金銭債権は、
弁済期が到来しているものに限られるところ、EVO FUND が当社に
対して有する貸付金債権残高 500,000,000 円に相当する債権を除
く現物出資の対象となる各金銭債権は払込期日（2020 年６月５
日）までに弁済期が到来しているものであり、また、現物出資の
対象となる EVO FUND が当社に対して有する貸付金債権残高
500,000,000 円に相当する債権については弁済期を、払込期日
（2020 年６月５日） において本第三者割当を実施する時点とする
ことを合意しております。このため、本第三者割当における金銭
債権の現物出資につき、検査役又は専門家による調査は行いませ
ん。
※３ 2019 年９月 30 日付極度方式金銭消費貸借契約書は、払込期日
（2020 年６月５日）付で解除され、これに伴い、担保も消滅して
います。
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※４ 債務引受について
当初債務者である当社 100％子会社のオンキヨー＆パイオニア株
式会社と PHICOUSTIC SYSTEMS (HK) LIMITED との間の 2020 年５
月 19 日付売掛金債権に関する合意書に基づく金銭債務、同オン
キヨー＆パイオニア株式会社と Ampacs Corporation との間の
2020 年５月 19 日付売掛金債権及び開発委託費債権に関する合意
書に基づく金銭債務並びに同オンキヨー＆パイオニア株式会社
と英研智能移動股份有限公司（AIMobile Co.,Ltd）との間の 2020
年５月 19 日付売掛金債権及び開発委託費債権に関する合意書に
基づく金銭債務は、当初債務者であるオンキヨー＆パイオニア株
式会社から当社が払込期日の 2020 年６月５日において各債権者、
オンキヨー＆パイオニア株式会社と当社の間の各債務引受契約
に基づき、免責的債務引受の方法によりそれぞれ債務引受をいた
しました。
（６） 募集又は割当方法 第三者割当によります。
（７） 割当先及び割当株式数 EVO FUND 48,543,600 株
オーエス・ホールディング株式会社 35,048,500 株
冠旭国際科技有限公司
（Grandsun International Technology Co., Limited）44,474,900 株
Ampacs Corporation 18,403,500 株
英研智能移動股份有限公司（AIMobile Co.,Ltd） 5,239,300 株
２．新株式の発行による発行済株式総数及び資本金の額の推移
増資前発行済株式総数 332,131,671株 （増資前の資本金の額 8,635,003,860円）
増資による発行株式数 151,709,800株 （増加する資本金の額 781,306,696円）
増資後発行済株式総数 483,841,471株 （増資後の資本金の額 9,416,310,556円）
３．主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動
(１)異動が生じる経緯
本第三者割当により、EVO FUND は新たに当社の主要株主である筆頭株主となりました。また、本第三
者割当により、冠旭国際科技有限公司（Grandsun International Technology Co., Limited）は新たに当
社の主要株主となりました。
(２)異動が生じた株主の概要
①新たに主要株主である筆頭株主となった株主の概要
① 名 称 EVO FUND
c/o Intertrust Corporate Service (Cayman) Limited
② 本 店 所 在 地 190 Elgin Avenue, Gerorge Town, Grand Cayman KY1-9005,
Cayman Islands
代表取締役 マイケル・ラーチ
③ 代表者の役職・氏名
代表取締役 リチャード・チゾム
払込資本金：１米ドル
④ 出 資 の 総 額
純資産：約 37.6 百万米ドル
⑤ 組 成 目 的 投資目的
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②新たに主要株主となった株主の概要
冠旭国際科技有限公司（Grandsun International Technology Co.,
① 名 称
Limited）
香港湾仔港湾道 6-8 号瑞安中心 33 楼 3306-12 室
（UNITS 3306-12 33/F
② 本 店 所 在 地
SHUI ON CENTRE NOS. 6-8 HARBOUR ROAD WANCHAI HONG KONG）
③ 代表者の役職・氏名 董事 呉海全
④ 資 本 金 ３百万 US ドル
⑤ 事 業 内 容 株式、社債、その他企業への投資業
（３）当該株主の議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合
①EVO FUND
議決権の数 総株主の議決権の 大株主順位
（所有株式数） 数に対する割合
異動前 27,974 個
1.02％ －
（2020 年３月 31 日現在） （2,797,476 株）
513,410 個
異動後 12.07％ 第１位
（51,341,000 株）
（注）総株主の議決権の数に対する割合は、2020 年３月 31 日現在の当社株式名簿に記載の、総議決権数
2,736,785 個を基準として算出しており、小数点以下第３位を四捨五入しております。また、異動前の
持株比率については、2020 年４月６日付で EVO FUND が提出をしている「変更報告書 No.13」における
2020 年３月 30 日時点の保有株券の数に 2020 年４月 15 日付で同社が提出をしている「変更報告書
No.14」における 2020 年３月 31 日の株式売却分を除いた所有株式数に基づいて算出しており、異動後
の持株比率の算出は、本新株式による発行済株式数の増加を考慮してなされています。なお、2020 年
３月 31 日現在、EVO FUND は、第８回新株予約権 1,240,000 個（潜在株式数 124,000,000 株）及び第９
回新株予約権 500,000 個（潜在株式数 50,000,000 株）をそれぞれ保有しておりますが（ただし、当社
は、2020 年６月４日において第８回新株予約権の残存する全部を取得及び消却しています。）、上表
において当該潜在株式数は考慮しておりません。
②冠旭国際科技有限公司（Grandsun International Technology Co., Limited）
議決権の数 総株主の議決権の 大株主順位
（所有株式数） 数に対する割合
異動前 ０個
０％ －
（2020 年３月 31 日現在） （０株）
444,749 個
異動後 10.46％ 第２位
（44,474,900 株）
（注）総株主の議決権の数に対する割合は、2020 年３月 31 日現在の当社株式名簿に記載の、総議決権数
2,736,785 個を基準として算出しており、小数点以下第３位を四捨五入しております。また、募集後の
持株比率の算出は、本新株式による発行済株式数の増加を考慮してなされています。
以上
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