6627 テラプローブ 2019-02-14 15:00:00
指名委員会等設置会社への移行及び定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2019年２月14日
各 位
会 社 名 株式会社テラプローブ
代 表 者 代表取締役社長 渡辺 雄一郎
（コード番号：6627 東証マザーズ）
問合せ先 執 行 役 員 CFO 神戸 一仁
（TEL 045-476-5711）
指名委員会等設置会社への移行及び定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行することを
決定し、2019年３月28日開催予定の第14期定時株主総会に定款の一部変更議案を付議することを決定い
たしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１.指名委員会等設置会社への移行
（１）移行の目的
当社は、業務執行と監督機能の明確な分離による経営監督機能の強化、業務執行における権限・責任
の明確化と経営の透明性・客観性の向上等を目的として、指名委員会等設置会社への移行を決定いたし
ました。
（２）移行の時期
2019年３月28日開催予定の第14期定時株主総会において定款変更について必要な承認をいただき、指
名委員会等設置会社へ移行する予定です。
２.定款の一部変更
（１）定款変更の目的
監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行するため、指名委員会、監査委員会、報酬委員
会及び執行役に関する規定を新設するとともに、監査役及び監査役会に関する規定を削除するもの
であります。また、その他、上記各変更に伴う条数の変更等、所要の変更を行うものであります。な
お、定款変更案のうち、定款第31条の新設に関しましては、各監査役の同意を得ております。
（２）定款変更の内容
定款変更の具体的な内容については、別紙のとおりです。
（３）日程
定款変更のための株主総会開催日（予定） 2019年３月28日（木）
定款変更の効力発生日（予定） 2019年３月28日（木）
以 上
□別紙
（下線は変更部分を示します。）
現 行 定 款 変 更 案
第 1 条～第 3 条 （条文省略） 第 1 条～第 3 条 （現行どおり）
第 4 条（機関） 第 4 条（機関）
本会社は、株主総会および取締役のほか、次の 本会社は、指名委員会等設置会社として、株主
機関を置く。 総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1)取締役会 (1)取締役会
(2)監査役 (2)指名委員会、監査委員会および報酬委員会
(3)監査役会 (3)執行役
(4)会計監査人 (4)会計監査人
第 5 条～第 8 条 （条文省略） 第 5 条～第 8 条 （現行どおり）
第 9 条（株主名簿管理人） 第 9 条（株主名簿管理人）
1.本会社は、株主名簿管理人を置く。 1. （現行どおり）
2.株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取 2.株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、執
締役会の決議によって定め、これを公告する。 行役社長が定め、これを公告する。
3.本会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成 3. （現行どおり）
ならびに備置きその他の株主名簿および新株
予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管
理人に委託し、本会社においては取り扱わな
い。
第 10 条（株式取扱規則） 第 10 条（株式取扱規則）
本会社の株主権行使の手続その他株式に関す 本会社の株主権行使の手続その他株式に関す
る取扱いは、法令または本定款のほか、取締役 る取扱いは、法令または本定款のほか、執行役
会において定める株式取扱規則による。 社長が定める株式取扱規則による。
第 11 条～第 12 条（条文省略） 第 11 条～第 12 条（現行どおり）
第 13 条（招集権者および議長） 第 13 条（招集権者および議長）
1.株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長 1.株主総会は、取締役会においてあらかじめ定め
となる。 た代表執行役を兼務する取締役がこれを招集
し、議長となる。
2.取締役社長に事故があるときは、取締役会にお 2.代表執行役を兼務する取締役に事故があるとき
いてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役 は、取締役会においてあらかじめ定めた順序に
が株主総会を招集し、議長となる。 従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長と
なる。
第 14 条～第 18 条 （条文省略） 第 14 条～第 18 条（現行どおり）
第 19 条（任期） 第 19 条（任期）
1.取締役の任期は、選任後 2 年内に終了する事業 取締役の任期は、選任後 1 年内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時株主総会 年度のうち最終のものに関する定時株主総会
の終結の時までとする。 の終結の時までとする。
2.補欠として選任された取締役の任期は、在任取 （削 除）
締役の任期の満了する時までとする。
第 20 条（代表取締役および役付取締役） （削 除）
1.取締役会は、その決議によって代表取締役を選
定する。
2.取締役会は、その決議によって取締役会長およ
び取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締
役、常務取締役およびその他の役付取締役各若
干名を定めることができる。
第 21 条（取締役会の招集権者および議長） 第 20 条（取締役会の招集権者および議長）
1.取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除 1.取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除
き、取締役会においてあらかじめ定めた取締役 き、取締役会においてあらかじめ定めた代表執
がこれを招集し、議長となる。 行役を兼務する取締役がこれを招集し、議長と
なる。
2.前項の取締役に事故があるときは、取締役会に 2.代表執行役を兼務する取締役に事故があるとき
おいてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締 は、取締役会においてあらかじめ定めた順序に
役が取締役会を招集し、議長となる。 従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長と
なる。
第 22 条（取締役会の招集通知） 第 21 条（取締役会の招集通知）
1.取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各 1.取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各
取締役および各監査役に対して発する。ただ 取締役に対して発する。ただし、緊急の必要が
し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮 あるときは、この期間を短縮することができ
することができる。 る。
2.取締役および監査役の全員の同意があるとき 2.取締役全員の同意があるときは、招集の手続き
は、招集の手続きを経ないで取締役会を開催す を経ないで取締役会を開催することができる。
ることができる。
第 23 条～第 24 条（条文省略） 第 22 条～第 23 条（現行どおり）
第 25 条（報酬等） （削 除）
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価と
して本会社から受ける財産上の利益（以下「報
酬等」という。 は、
） 株主総会の決議によって定
める。
第 26 条 （条文省略） 第 24 条 （現行どおり）
第 5 章 監査役および監査役会 （削 除）
第 27 条（員数） （削 除）
本会社の監査役は 5 名以内とする。
第 28 条（選任方法） （削 除）
1.監査役は、株主総会において選任する。
2.監査役の選任決議は、議決権を行使することが
できる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行
う。
第 29 条（任期） （削 除）
1.監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総
会の終結の時までとする。
2.任期の満了前に退任した監査役の補欠として選
任された監査役の任期は、退任した監査役の任
期の満了する時までとする。
第 30 条（常勤監査役） （削 除）
監査役会は、その決議によって常勤の監査役を
選定する。
第 31 条（監査役会の招集通知） （削 除）
1.監査役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各
監査役に対して発する。ただし、緊急の必要が
あるときは、この期間を短縮することができ
る。
2.監査役全員の同意があるときは、招集の手続き
を経ないで監査役会を開催することができる。
第 32 条（監査役会規則） （削 除）
監査役会に関する事項は、法令または本定款の
ほか、監査役会において定める監査役会規則に
よる。
第 33 条（報酬等） （削 除）
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定
める。
第 34 条（監査役の責任免除） （削 除）
1.本会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定によ
り、同法第 423 条第 1 項の監査役（監査役であ
った者を含む。 の損害賠償責任を、
） 法令の限度
において、取締役会の決議によって免除するこ
とができる。
2.本会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定によ
り、監査役との間で、同法第 423 条第 1 項の損
害賠償責任を限定する契約を締結することが
できる。ただし、当該契約に基づく責任の限度
額は、会社法第 425 条第 1 項各号に掲げる額の
合計額とする。
（新 設） 第 5 章 指名委員会、監査委員会および報酬委員
会
（新 設） 第 25 条（委員の選定）
指名委員会、監査委員会および報酬委員会の委
員は、取締役の中から取締役会の決議により選
定する。
（新 設） 第 26 条（各委員会に関する事項）
各委員会に関する事項は、法令、本定款、また
は取締役会で定めるもののほか、各委員会にお
いて定める委員会規則等による。
（新 設） 第 6 章 執行役
（新 設） 第 27 条（員数）
本会社の執行役は 10 名以内とする。
（新 設） 第 28 条（選任方法）
本会社の執行役は、取締役会の決議により選任
する。
（新 設） 第 29 条（任期）
執行役の任期は、選任後 1 年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総
会の終結後最初に招集される取締役会の終結
の時までとする。
（新 設） 第 30 条（代表執行役および役付執行役）
1.取締役会は、その決議によって代表執行役を選
定する。
2.前項に定めるほか、取締役会の決議により執行
役社長 1 名を選定する。また執行役副社長その
他役付執行役若干名を定めることができる。
（新 設） 第 31 条（執行役の責任免除）
本会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定によ
り、同法第 423 条第 1 項の執行役（執行役であ
った者を含む。 の損害賠償責任を、
） 法令の限度
において、取締役会の決議によって免除するこ
とができる。
第6章 計 算 第7章 計 算
第 35 条 （条文省略） 第 32 条 （現行どおり）
第 36 条（剰余金の配当の基準日） 第 33 条（剰余金の配当等）
（新 設） 1.本会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第 1
項各号に定める事項については、法令に別段の
定めのある場合を除き、取締役会の決議によっ
て定める。
1.本会社の期末配当の基準日は、毎年 12 月 31 日 2.本会社の剰余金の配当の基準日は毎年 6 月 30
とする。 日および 12 月 31 日とする。
2.前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をす 3.本会社は、前項に定めるほか、基準日を定めて
ることができる。 剰余金の配当をすることができる。
第 37 条（中間配当） （削 除）
本会社は、取締役会の決議によって、毎年 6 月
30 日を基準日として中間配当をすることがで
きる。
第 38 条 （条文省略） 第 34 条 （現行どおり）
第 39 条（配当金の除斥期間） 第 35 条（配当金の除斥期間）
配当財産が金銭である場合は、その支払い開始 1.配当財産が金銭である場合は、その支払い開始
の日から満３年を経過してもなお受領されな の日から満３年を経過してもなお受領されな
いときは、本会社はその支払義務を免れる。 いときは、本会社はその支払義務を免れる。
（新 設） 2.未払の配当金には、利息はつけない。
（新 設） 附 則
（新 設） 第 1 条（監査役の責任免除等に関する経過措置）
第 14 期定時株主総会の終結前の会社法第 423
条第 1 項の行為に関する監査役（監査役であっ
た者を含む。
）の責任の免除および監査役と締
結済みの責任限定契約については、なお同定時
株主総会の終結に伴う変更前の定款第 34 条第
1 項および第 2 項の定めるところによる。