6627 テラプローブ 2020-08-07 16:30:00
当社連結子会社における事業譲受に関するお知らせ [pdf]
2020年８月７日
各 位
会 社 名 株式会社テラプローブ
代 表 者 代表執行役社長 横山 毅
（コード番号：6627 東証マザーズ）
問合せ先 執行役CFO 地主 尚和
（TEL 045-476-5711）
当社連結子会社における事業譲受に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社連結子会社であるTeraPower Technology Inc.
（以下「TPW」
といいます。
）が、当社親会社であるPowertech Technology Inc.（以下「PTI」といいます。
）からウエハ
テスト事業を譲り受けること（以下「本事業譲受」といいます。
）について決議いたしましたので、下記
のとおり、お知らせいたします。
記
１．本事業譲受の理由
当社、当社連結子会社であるTPW及び株式会社テラプローブ会津（以下「当社グループ」といいます。
）
は、半導体製造工程におけるウエハテスト及びファイナルテスト受託を主たる業務としております。一
方、PTIは、世界有数のOSAT企業として、半導体製造工程における後工程の受託を主たる業務としており、
一部顧客についてはウエハテストの受託も行っております。
当社グループは、2017年にPTIによる当社株式の公開買付けを経てPTIグループの一員となり、顧客に
対してウエハテスト以降を一貫して請け負うターンキーサービスを提案するなど、グループとしての連
携を行ってまいりました。今回の、PTIのウエハテスト事業のTPWへの集約は、同事業分野に関する経営資
源を当社グループに集約し、PTIグループ全体の経営戦略に合致した明確な役割分担とすることで、同事
業分野の経営コストの削減と運営効率の改善を図るものです。
当社グループは、本事業譲受による、ウエハテスト事業の顧客基盤の拡充及び熟練エンジニアの増強
等により、更なる事業の拡大と新規顧客の獲得を図ってまいります。
２．本事業譲受の概要
（１）譲受する事業の内容
ウエハテスト事業
（２）譲受する事業の経営成績（2019年12月期）
ウエハテスト事業
売 上 高 352,001千台湾ドル
経常利益 -
（注）譲渡会社はIFRS（国際会計基準）適用会社であるため、経常利益につきましては算出していないと
のことであります。
（３）譲受する事業の資産、負債の項目及び金額（2019年９月30日現在）
資 産 負 債
項 目 帳簿価格 項 目 帳簿価格
流動資産 - 流動負債 -
固定資産 113,319千台湾ドル 固定負債 -
合 計 113,319千台湾ドル 合 計 -
（注）本事業譲受の対象に、流動資産、流動負債、固定負債は含まれません。
（４）譲受価格及び決済方法
譲受価格：150,000千台湾ドル
決済方法：現金
３．相手先の概要
（１）事業譲渡会社
(1)名 称 Powertech Technology Inc.
No.10 Datong Road, Hsinchu Industrial Park, Hukou, Hsinchu 30352,
(2)所 在 地
Taiwan
(3)代表者の役職 氏名 董事長 蔡 篤恭
・
(4)主 な 事 業 内 容 半導体後工程受託
(5)資 本 金 7,791,466千台湾ドル
(6)設 立 年 月 日 1997年５月15日
(7)純 資 産 54,897,963千台湾ドル（2019年12月31日現在）
(8)総 資 産 107,145,981千台湾ドル（2019年12月31日現在）
Investment Account of Kingston Technology Corporation 3.83％
Hermes Investment Funds Public Limited Company 2.86％
(9)大株主及び持株比率 KTC-TU Corp. 2.56％
New Labor Pension Fund 2.07％
KTC-SUN Corp. 2.01％
資 本 関 係 PTIは、当社議決権の11.84％を保有しており、同社の100％子
会社である力成科技日本合同会社が保有している間接保有
分48.81％と合わせて、当社議決権の60.65％を保有しており
ます。
(10)上場会社と当該会
人 的 関 係 当社の取締役８名のうち３名が、PTIグループの役職員を兼
社との関係等
任しております。
取 引 関 係 設備の賃貸があります。
関連当事者へ
当社の親会社であります。
の該当状況
（２）事業譲受会社
(1)名 称 TeraPower Technology Inc.
(2)所 在 地 No.20, Wenhua Rd., Hsinchu Industrial Park, Hukou, Hsinchu 303, Taiwan
(3)代表者の役職 氏名 董事長 洪 嘉鍮
・
(4)主 な 事 業 内 容 半導体ウエハテスト、ファイナルテスト受託
(5)資 本 金 1,497,670千台湾ドル
(6)設 立 年 月 日 2008年８月７日
(7)純 資 産 4,110,234千台湾ドル（2019年12月31日現在）
(8)総 資 産 9,972,332千台湾ドル（2019年12月31日現在）
株式会社テラプローブ 51％
(9)大株主及び持株比率
Powertech Technology Inc. 49％
資 本 関 係 当社が議決権の51％を保有しております。
人 的 関 係 当社の役職員３名が、TPWの役員を兼任しております。
(10)上場会社と当該会
取 引 関 係 重要な取引関係はありません。
社との関係等
関連当事者へ
当社の連結子会社であります。
の該当状況
４．日程
(1)取 締 役 会 決 議 日 2020年８月７日
(2)契 約 締 結 日 2020年８月中（予定）
(3)事 業 譲 受 期 日 2020年10月１日（予定）
５．会計処理の概要
本事業譲受に係る会計処理は企業結合会計基準上の「譲受」に該当する見込みです。
６．今後の見通し
今期の当社業績に与える影響は軽微と見込んでおりますが、その影響につきましては、2020年12月期
第４四半期の業績予想に織り込んで開示する予定です。また、今後、開示の必要性が生じた際は、速やか
にその内容を開示いたします。
７．支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
PTIは当社議決権の60.65％を保有する親会社であるため、本事業譲受は、支配株主との取引等に該
当します。
当社は、2020年４月15日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書において「支配株主との取引
等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として「当社は、Powertech Technology
Inc.及びそのグループ会社との取引を行う際は、他の取引相手同様にコスト、適正利益を勘案して公
正な取引を実施することにより少数株主の利益を保護する」旨を記載しております。
後記、（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」のとおり、本事業
「
譲受の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を講じているため、本事業
譲受は、
「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合してい
るものと考えております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
当社は、以下のとおり、本事業譲受の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
措置を講じております。
①当社グループにおける第三者算定機関からの本事業譲受に関する価値算定書の取得
当社グループは、本事業譲受における譲受価額の公正性・妥当性を確保するため、譲受価額の決
定に関し、PTI、TPW及び当社から独立した第三者算定機関である台湾の在勤會計師事務所に価値算
定を依頼し、2020年７月20日付で価値算定書を受領しております。
②独立した法律事務所からの助言
当社は、その意思決定過程における透明性及び公正性を確保するため、独立した法務アドバイザ
ーである光和総合法律事務所に本事業譲受の意思決定の過程及び方法並びにその他の留意点につ
いて法的助言を受けております。
③当社における利害関係を有しない第三者からの意見書の取得
当社は、本事業譲受に係る意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決
定過程を確立することを目的として、本事業譲受を検討するにあたり、当社を除くPTIグループか
ら独立し、東京証券取引所に独立役員として届け出ている当社の社外取締役の森直樹氏及び増子
尚之氏に対し、(a)本事業譲受の目的の正当性、(b)本事業譲受に係る交渉過程の手続の公正性、
(c)本事業譲受によりTPWが支払う対価の妥当性、(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を前提に、本事
業譲受が当社の少数株主にとって不利益であるか否かについて検討を依頼いたしました。
当社の独立役員２名は、当社から、本事業譲受の意義及び本事業譲受に係る交渉過程等の説明を
受け、これらの点に関する質疑応答を行うとともに、TPWが台湾の在勤會計師事務所から取得した
本事業譲受に係る価値算定書その他の資料の検討を行いました。
その上で、当社の独立役員２名は、上記（a）乃至（d）の事項につき慎重に協議及び検討を行っ
た結果、2020年８月７日付で、当社取締役会に対し、大要以下の内容の意見書を提出いたしました。
(a) 本事業譲受の目的であるウエハテスト事業分野に関する経営資源の集約とPTIグループ全体
における役割分担の明確化による経営コストの削減及び運営効率の改善を図ることには、経
営上の必要性及び合理性が認められ、また、本事業譲受が対象会社の企業価値の向上に資する
と判断することにつき特段不合理な点も認められないことから、本事業譲受の目的は正当で
あると認められる。
(b) 当社は、本事業譲受について検討するにあたり、独立した外部専門家からの助言を取得すると
ともに、本事業譲受の条件に関して、PTIとの間で実質的な協議及び交渉を複数回にわたって
行っており、かつ、本事業譲受の交渉過程において本事業譲受に特別の利害関係を有する可能
性のある者はこれに関与していないことからすれば、本事業譲受に係る交渉過程の手続は公
正であると認められる。
(c) TPWが、第三者算定機関である台湾の在勤會計師事務所から取得した本事業譲受に係る価値算
定書の算定結果及び本事業譲受の対価が上記(b)のとおり公正と認められる交渉過程を踏ま
えて決定されたものであることからすれば、本事業譲受によりTPWが支払う対価は公正である
と認められる。
(d) 上記(a)乃至(c)の事項を前提としたうえで総合考慮すると、本事業譲受は当社の少数株主に
とって不利益ではないと認められる。
④当社における利害関係を有しない取締役全員の承認
当社は、本日の取締役会に先立ち、独立役員２名から入手した意見書その他の関連資料を参考の
上、本事業譲受について慎重に協議及び検討を行いました。
当社は、公正性を確保する観点から、本日開催の取締役会においては、出席取締役８名全員に対
し、本事業譲受にかかる説明を行った後、PTIの代表権を有する蔡篤恭氏、並びにPTIの役職員を兼
務する李躬富氏及び曾炫章氏の３名については、利益相反を回避するため議場から退出し、残る５
名の取締役にて改めて審議し、その全員一致で本事業譲受を行う旨を決議いたしました。
以 上