6624 田淵電機 2019-02-25 18:30:00
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2019 年 2 月 25 日
各位
会社名 田淵電機株式会社
代表者名 取締役社長 小野 有理
（コード番号 6624 東証第一部）
問合せ先 常務執行役員
徳原 英真
（電話番号 06-4807-3500）
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、平成 31 年３月 28 日開催予定の当社臨時株主総
会で承認されることを条件として、 「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」
に移行する方針を決定し、これに伴い同臨時株主総会に「定款一部変更の件」を付議する
ことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．監査等委員会設置会社への移行
（１）移行の目的
当社は、平成 31 年 1 月 22 日の第三者割当増資の払い込みを受け、平成 30 年 12 月 18
日に開催した臨時株主総会で決議いただいた取締役が正式に就任し、新しい経営体制がス
タートしました。しかしながら、現在の取締役 3 名は、当社親会社であるダイヤモンド電
機株式会社とその親会社であるダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社の
役員を兼務しており、社外取締役に関しても選任できていない状況です。そのため、取締
役会の監督機能を高め、コーポレートガバナンスの一層の強化を図るため、監査等委員会
を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、権限委
譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるた
め、監査等委員会設置会社へと移行することといたしました。
（２）移行の時期
平成 31 年３月 28 日開催予定の臨時株主総会において、必要な定款変更等についてご承
認をいただき、 「監査等委員会設置会社」へ移行する予定です。
２．定款一部変更について
（１）変更の目的
①監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の
新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。
②グループの決議機関の運営方法と機能の見直しを行うため、執行役員および執行役員
会に係る規程の削除を行います。
③上記条文の新設、変更及び削除に伴う条数の変更、字句の修正、不要となった規定の
削除、明確化のための文言の調整その他所要の変更を行うものであります。
（２）変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
（３）日程
定款変更のための臨時株主総会開催日 平成 31 年３月 28 日（木）
定款変更の効力発生日（予定） 平成 31 年３月 28 日（木）
以 上
別紙
（下線は変更部分を示します。
）
〈現行定款〉 （変更案）
第 1 章 総則 第 1 章 総則
（機関の設置） （機関の設置）
第4条 当会社は、取締役会、監査役、 第 4 条 当会社は、取締役会、監査等委
監査役会、執行役員会及び会計監査人を置 員会、及び会計監査人を置く。
く。
第 4 章 取締役及び取締役会 第 4 章 取締役及び取締役会
（取締役の員数） （取締役の員数）
第 17 条 当会社の取締役は 3 名以上と 第 17 条 当会社の取締役（監査等委員で
する。 ある取締役を除く。）は 3 名以上とする。
2 当社の監査等委員である取締役は 3 名
（新設） 以上とする。
（取締役の選任） （取締役の選任）
第 18 条 第 18 条 当会社の取締役は、監査等委員
（新設） である取締役とそれ以外の取締役を区別し
て、株主総会において選任する。
取締役の選任は、株主総会において、議決 2 取締役の選任は、株主総会において、議
権を行使することができる株主の議決権の 決権を行使することができる株主の議決権
3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、そ
議決権の過半数をもって行う。 の議決権の過半数をもって行う。
2 取締役の選任決議については累積投 3 取締役の選任決議については累積投
票によらないものとする。 票によらないものとする。
（取締役の任期） （取締役の任期）
第 19 条 取締役の任期は、選任後 1 年以 第 19 条 取締役（監査等委員である取締
内に終了する事業年度のうち最終のものに 役を除く。）の任期は、選任後 1 年以内に
関する定時株主総会終結の時までとする。 終了する事業年度のうち最終のものに関す
（新設） る定時株主総会の終結の時までとする。
2 監査等委員である取締役の任期は、 選任
後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終
のものに関する定時株主総会終結の時まで
とする。
（代表取締役） （代表取締役）
第 20 条 取締役会は、取締役の中から代 第 20 条 取締役会は、取締役（監査等委
表取締役若干名を選定する。 員である取締役を除く。）の中から代表取
締役若干名を選定する。
（役付取締役） （役付取締役）
第 21 条 取締役会の決議をもって、取締 第 21 条 取締役会の決議をもって、 取締
役会長、取締役社長及び取締役会議長各 1 役（監査等委員である取締役を除く。 の中
）
名を選定することができる。 から取締役会長、取締役社長及び取締役会
議長各 1 名を選定することができる。
2 取締役会長は、取締役会を招集し、その 2 同左
議長となり、経営の大綱を総覧する。
3 取締役社長は、執行役員会の議長とな （削除）
り、これを招集し、会社の業務執行を総轄
する。
4 取締役会議長が選定された場合、取締役 3 同左
会議長は、取締役会を招集し、その議長と
なり議事を進行する。なお、取締役社長は、
取締役会議長を兼任することができる。
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第 22 条 取締役の報酬、賞与その他の職 第 22 条 取締役の報酬、賞与その他の職
務執行の対価として当会社から受ける財産 務執行の対価として当会社から受ける財産
上の利益は、株主総会の決議によって定め 上の利益は、監査等委員である取締役とそ
る。 れ以外の取締役を区別して、株主総会の決
議によって定める。
（取締役会） （取締役会）
第 24 条 取締役会招集の通知は、各取締 第 24 条 取締役会招集の通知は、各取締
役および各監査役に対し、会日の 3 日前ま 役に対し、会日の 3 日前までに発する。た
でに発する。ただし、緊急のときはこの期 だし、緊急のときはこの期間を短縮するこ
間を短縮することができる。 とができる。
2 取締役が取締役会の決議の目的事項に 2 取締役が取締役会の決議の目的事項に
ついて提案した場合、当該事項の議決に加 ついて提案した場合、当該事項の議決に加
わることのできる取締役全員が書面または わることのできる取締役全員が書面または
電磁的記録により同意の意思表示をし、監 電磁的記録により同意の意思表示をしたと
査役が異議を述べないときは、取締役会の きは、取締役会の承認決議があったものと
承認決議があったものとみなす。 みなす。
3 取締役会の運営その他に関する事項に 3 同左
ついては、法令または本定款に定めがある
もののほか、取締役会の定める取締役会規
則による。
（重要な業務執行の決定の委任）
（新設） 第 25 条 当会社は、会社法第 399 条の 13
第 6 項の規定により、取締役会の決議によ
って重要な業務執行（同条第 5 項各号に掲
げる事項を除く。）の決定の全部または一
部を取締役に委任することができる。
第 25 条 （条文省略） 第 26 条 （現行どおり）
第 5 章 監査役および監査役会 第 5 章 監査等委員会
（監査役の員数） （削除）
第 26 条 当会社の監査役は 3 名以上と （削除）
する。
（監査役の選任） （削除）
第 27 条 監査役の選任は、 株主総会にお （削除）
いて、議決権を行使することができる株主
の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出
席し、その議決権の過半数をもって行う。
2 当会社は会社法第 329 条第 3 項の規定
により、法令に定める監査役の員数を欠く
ことになる場合に備え、株主総会において
補欠監査役を選任することができる。
3 前項の補欠監査役の選任に係る決議が
効力を有する期間は、当該決議後 4 年以内
に終了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会の開始の時までとする。
（監査役の任期） （削除）
第 28 条 監査役の任期は、選任後 4 年以 （削除）
内に終了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会終結のときまでとす
る。
2 任期の満了前に退任した監査役の補欠
として選任された監査役の任期は、退任し
た監査役の任期の満了すべきときまでとす
る。ただし、前条第 2 項により選任された
補欠監査役が監査役に就任した場合は、当
該補欠監査役としての選任後 4 年以内に終
了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時を超えることがで
きないものとする。
（常勤の監査役および常任監査役） （削除）
第 29 条 監査役会は、監査役の中から常 （削除）
勤監査役若干名を選定する。
2 監査役会は、 監査役の中から常任監査役
を選定することができる。
（監査役の報酬等） （削除）
第 30 条 監査役の報酬、賞与その他の職 （削除）
務執行の対価として当会社から受ける財産
上の利益は、株主総会の決議によって定め
る。
（監査役の責任免除） （削除）
第 31 条 当会社は、会社法第 426 条第 1 （削除）
項の規定により、 取締役会の決議をもって、
同法第 423 条第 1 項の監査役（監査役であ
った者を含む。）の責任を法令の限度にお
いて免除することができる。
2 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定
により、監査役との間に、同法第 423 条第
1 項の責任を限定する契約を締結すること
ができる。ただし、当該契約に基づく賠償
責任の限度額は、金 500 万円以上であらか
じめ定めた金額または法令が規定する額の
いずれか高い額とする。
（監査役会） （削除）
第 32 条 監査役会を招集するには、開催 （削除）
日より 3 日前までに各監査役に対し招集の
通知を発する。ただし、緊急の場合にはこ
の期間を短縮することができる。
2 監査役会に関する事項は、 法令または本
定款に定めがあるもののほか、監査役会で
定める監査役会規則による。
（新設） （監査等委員会の招集通知）
第 27 条 監査等委員会の招集通知は、
各監査等委員に対し、会日の 3 日前までに
発するものとする。ただし、緊急の必要が
あるときは、この期間を短縮することがで
きる。
（新設） （監査等委員会規則）
第 28 条 監査等委員会に関する事項に
ついては、法令または本定款に別段の定め
がある場合を除き、監査等委員会において
定める監査等委員会規則による。
第 6 章 執行役員および執行役員会 第 6 章 執行役員および執行役員会
第 33 条 執行役員は、取締役会の決議を （削除）
もって選任され、執行役員会の構成員とし （削除）
て、その任にあたる。
2 執行役員会は、取締役会から委任を受
けた事項の審議及び決議を行うものとす
る。
3 執行役員及び執行役員会の権限並びに
その他の事項については、本定款に定めが
あるもののほか、取締役会の定める執行役
員会規則及び執行役員規程による。
第 7 章 計算 第 7 章 計算
第 34 条～第 37 条 （条文省略） 第 29 条～第 32 条 （現行通り）