6623 愛知電 2020-02-13 16:00:00
株式の売出し及び主要株主の異動に関するお知らせ [pdf]
2020 年 2 月 13 日
各 位
会 社 名 愛 知 電 機 株 式 会 社
代 表 者 代表取締役社長 佐 藤 徹
（コード番号 6623 名証第 1 部）
問合せ先 常務取締役管理本部長 小林 和郎
TEL 0568-31-1111
株式の売出し及び主要株主の異動に関するお知らせ
当社は、2020 年 2 月 13 日開催の取締役会において、以下のとおり、当社株式の売出しを行うことについて
決議しましたので、お知らせいたします。また、当該株式の売出しに関連して、当社の主要株主の異動が生じ
る見込みですので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ．株式の売出し
1．株式の売出し（引受人の買取引受けによる売出し）
(1) 売出株式の種類及び数 当社普通株式 728,900 株
(2) 売 出 人 及 び ＴＳＵＣＨＩＹＡ株式会社 300,000 株
売 出 株 式 数 古河電気工業株式会社 242,300 株
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 133,900 株
株式会社三井住友銀行 52,700 株
(3) 売 出 価 格 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定
される方式により、2020 年 2 月 25 日（火）から 2020 年 2 月 28 日
（金）までの間のいずれかの日（以下「売出価格等決定日」という。
）の
株式会社名古屋証券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値の
ない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00 を乗じた価格
（1 円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況等を勘案した上で決
定する。
(4) 売 出 方 法 引受人の買取引受けによる売出しとし、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以
下「引受人」という。
）に全株式を買取引受けさせる。本引受人の買取引
受けによる売出しにおける引受人の対価は、売出価格から引受人より売
出人に支払われる金額である引受価額を差し引いた額の総額とする。
(5) 申 込 期 間 売出価格等決定日の翌営業日から売出価格等決定日の 2 営業日後の日ま
で。
(6) 受 渡 期 日 2020 年 3 月 3 日（火）から 2020 年 3 月 6 日（金）までの間のいずれか
の日。ただし、売出価格等決定日の 5 営業日後の日とする。
(7) 申 込 証 拠 金 1 株につき売出価格と同一金額とする。
(8) 申 込 株 数 単 位 100 株
(9) 売出価格、その他本引受人の買取引受けによる売出しに必要な一切の事項の決定は、代表取締役社長
佐藤徹に一任する。
ご注意：この文書は、当社の株式の売出し及び主要株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目
的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分（作
成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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2．株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）
（後記【ご参考】2．をご参照）
(1) 売出株式の種類及び数 当社普通株式 109,300 株
なお、上記売出株式数は上限の株式数を示したもので、需要状況等によ
り減少する場合、又は本オーバーアロットメントによる売出しが全く行
われない場合がある。売出株式数は需要状況等を勘案した上で、売出価
格等決定日に決定する。
(2) 売 出 人 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
(3) 売 出 価 格 未定（売出価格等決定日に決定する。なお、売出価格は引受人の買取引
受けによる売出しにおける売出価格と同一とする。
）
(4) 売 出 方 法 引受人の買取引受けによる売出しの需要状況等を勘案し、引受人の買取
引受けによる売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が当
社株主であるＴＳＵＣＨＩＹＡ株式会社（以下「貸株人」という。
）より
借り入れる当社普通株式について追加的に売出しを行う。
(5) 申 込 期 間 引受人の買取引受けによる売出しにおける申込期間と同一とする。
(6) 受 渡 期 日 引受人の買取引受けによる売出しにおける受渡期日と同一とする。
(7) 申 込 証 拠 金 引受人の買取引受けによる売出しにおける申込証拠金と同一とする。
(8) 申 込 株 数 単 位 100 株
(9) 売出価格、その他本オーバーアロットメントによる売出しに必要な一切の事項の決定は、代表取締役社
長 佐藤徹に一任する。
ご注意：この文書は、当社の株式の売出し及び主要株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目
的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分（作
成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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【ご参考】
1．株式の売出しの目的
今般、上記売出しを実施することといたしましたが、これは当社株式の株主層の拡大と流動性の向上を
目的としたものであります。
2．オーバーアロットメントによる売出し等について
引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、109,300 株を上限として、引受人
の買取引受けによる売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普
通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。
）を行う場合があります。なお、
当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーア
ロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人から借り入れた
当社普通株式（以下「借入株式」という。
）につき、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメ
ントによる売出しに係る株式数（以下「上限株式数」という。
）を上限に、追加的に当社普通株式を買取
る権利（以下「グリーンシューオプション」という。
）を、2020 年 3 月 25 日（水）を行使期限として貸株
人より付与されます。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、引受人の買取引受けによる売出し及び
オーバーアロットメントによる売出しの申込期間終了日の翌日から 2020 年 3 月 25 日（水）までの間（以
下「シンジケートカバー取引期間」という。
（注）、上限株式数の範囲内で株式会社名古屋証券取引所に
）
おいて当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。
）を行う場合があり、当該シン
ジケートカバー取引で買付けられた当社普通株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケート
カバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わ
ない場合、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントに
よる売出しの申込期間中、当社普通株式について安定操作取引を行うことがあり、当該安定操作取引で買
付けた当社普通株式の全部又は一部を借入株式の返還に充当する場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引
及びシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数について
のみ、グリーンシューオプションを行使する予定であります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社がグリーンシューオプションを行使する場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会
社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行
われる場合の売出株式数については、売出価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる
売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れ及び
貸株人からＳＭＢＣ日興証券株式会社へのグリーンシューオプションの付与は行われません。また、株式
会社名古屋証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
（注）シンジケートカバー取引期間は、
① 売出価格等決定日が 2020 年 2 月 25 日（火）の場合、
「2020 年 2 月 28 日（金）から 2020 年 3
月 25 日（水）までの間」
② 売出価格等決定日が 2020 年 2 月 26 日（水）の場合、
「2020 年 2 月 29 日（土）から 2020 年 3
月 25 日（水）までの間」
③ 売出価格等決定日が 2020 年 2 月 27 日（木）の場合、
「2020 年 3 月 3 日（火）から 2020 年 3
月 25 日（水）までの間」
④ 売出価格等決定日が 2020 年 2 月 28 日（金）の場合、
「2020 年 3 月 4 日（水）から 2020 年 3
月 25 日（水）までの間」
となります。
ご注意：この文書は、当社の株式の売出し及び主要株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目
的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分（作
成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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3．ロックアップについて
引受人の買取引受けによる売出しに関し、売出人であるＴＳＵＣＨＩＹＡ株式会社、古河電気工業株式
会社、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び株式会社三井住友銀行並びに当社株主である中部電力株式会社は、Ｓ
ＭＢＣ日興証券株式会社に対して、売出価格等決定日に始まり、引受人の買取引受けによる売出しの受渡
期日から起算して 180 日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」という。
）中は、ＳＭＢＣ日
興証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、売出価格等決定日に自己の計算で保有する当
社普通株式（潜在株式を含む。
）を売却等しない旨を合意しております。
また、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、ロックアップ期間中は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社
の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務
を有する有価証券の発行又は売却（株式分割による新株式発行等及びストックオプションに係る新株予約
権の発行を除く。
）を行わない旨を合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、その裁量で当該合意内容の一部
若しくは全部につき解除し、又はロックアップ期間を短縮する権限を有しております。
ご注意：この文書は、当社の株式の売出し及び主要株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目
的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分（作
成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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Ⅱ．主要株主の異動
1．異動が生じる経緯
2020 年 2 月 13 日開催の取締役会において決議しました前記「Ⅰ．株式の売出し 1．株式の売出し（引
受人の買取引受けによる売出し）
」に記載の引受人の買取引受けによる売出しに伴い、下記のとおり、当
社の主要株主の異動が見込まれるものであります。
2．異動する株主の概要
（1） 名 称 ＴＳＵＣＨＩＹＡ株式会社
（2） 所 在 地 岐阜県大垣市神田町二丁目 55 番地
（3） 代表者の役職・氏名 代表取締役会長兼社長 土屋 智義
（4） 事 業 内 容 土木・建築その他建設工事全般に関する事業等
（5） 資 本 金 18 億円（2019 年 7 月 31 日現在）
3．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割
合
議決権の数 総株主の議決権の数
大株主順位
（所有株式数） に対する割合
異動前 10,000 個
10.56％ 第2位
（2019 年 9 月 30 日現在） （1,000,000 株）
7,000 個
異動後 7.39％ 第2位
（700,000 株）
（注）1．異動前及び異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2019 年 9 月 30 日現在の発行済株式総数
9,500,000 株から議決権を有しない株式として 2019 年 9 月 30 日現在の自己株式等 15,100 株及び単
元未満株式 18,000 株を控除した総株主の議決権の数 94,669 個を基準に算出し、小数点第三位を切
り捨てております。
2．前記「Ⅰ．株式の売出し 【ご参考】 2．オーバーアロットメントによる売出し等について」に
記載のグリーンシューオプションの行使により、下記 4．の異動予定年月日後に、上記株主の議決
権の数（所有株式数）は、当該異動後の議決権の数（所有株式数）よりさらに最大で 1,093 個
（109,300 株）減少する可能性があります。
3．大株主順位は、2019 年 9 月 30 日現在の株主名簿による株主順位を基準として、当社において推定
したものです。
4．異動予定年月日
前記「Ⅰ．株式の売出し 1．株式の売出し（引受人の買取引受けによる売出し）
」に記載の受渡期日
（売出価格等決定日の 5 営業日後の日）
5．今後の見通しについて
今回の主要株主の異動による業績及び取引関係等への影響はありません。
以 上
ご注意：この文書は、当社の株式の売出し及び主要株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目
的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分（作
成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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