6619 ＷＳＣＯＰＥ 2019-08-20 15:15:00
第三者割当による第５回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年８月 20 日
各 位
会 社 名 ダブル・スコープ株式会社
代表者名 代表取締役社長 崔 元 根
（ コ ー ド 番 号 661 9 東 証 第 一 部 ）
問合せ先 取締 役 大 内 秀雄
（ TEL 03－ 5436－ 7155）
第三者割当による第５回新株予約権
（行使価額修正条項及び行使許可条項付）の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年８月 20 日開催の取締役会において、第三者割当により、第５回新株予約権（以下
「本新株予約権」といいます。）を発行することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいた
します。
記
１． 募集の概要
（１） 割当日 2019 年９月５日
（２） 新株予約権の総数 50,000 個
（３） 新株予約権の発行価額 総額 20,300,000 円（本新株予約権１個当たり金 406 円）
（４） 当該発行による潜在株式 潜在株式数：5,000,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
数 上限行使価額はありません。
下限行使価額は 510 円ですが、下限行使価額においても、
潜在株式数は 5,000,000 株です。
（５） 資金調達の額 4,259,600,000 円（差引手取概算額）（注）
（６） 行使価額及びその修正条 当初行使価額 850 円
件 行使価額は、2019 年９月６日以降、本新株予約権の各行使
請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所
（以下「東証」といいます。）における当社普通株式の終
値（同日に終値がない場合には、その直前の終値。以下「東
証終値」といいます。）の 90％に相当する金額（円位未満
小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げます。）に
修正されます。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を
下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使
価額とします。
（７） 募集又は割当方法（割当予 みずほ証券株式会社（以下「割当予定先」といいます。）
定先） に対する第三者割当方式
（８） その他 当社は、割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関す
る届出の効力発生後に、本新株予約権に係る第三者割当て
契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結する予定
です。本割当契約において、①割当予定先は、当社が本新
株予約権の行使を許可した場合に限り、当該行使許可に示
された 60 取引日を超えない特定の期間において、当該行使
許可に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使で
きること、及び②割当予定先は、当社の承認を得ることな
く本新株予約権を第三者に譲渡することができないこと等
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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が定められています。
本割当契約の詳細については、下記「２.募集の目的及び理
由 （２）資金調達方法の概要」をご参照ください。
（注）資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、当初行使価額に基づき算出した本新株予約
権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸
費用の概算額（10,700,000 円）を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、
資金調達の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株
予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達
の額は減少します。
２． 募集の目的及び理由
（１）資金調達の目的
当社は、 リチウムイオン二次電池 （LiB）を構成する主要４部材の一つであるセパレータの開発・
生産・販売を事業とし、 最近では、世界的な環境規制強化による自動車の環境対応 （ハイブリッド、
EV 等）化が急速に行われているなかで、LiB に対する需要が強まりつつあります。当社の主力事業
である LiB セパレータ市場におきましては、 自動車メーカーに納入する LiB メーカーと当社との間
で長期供給契約（2019 年５月）が締結される等、需要家からの積極的かつ中長期的な引合いが増
えつつあります。
当社では、 年々増加する電気自動車用 LiB セパレータの需要に対応しつつ、 さらなる生産効率上
昇のための大型生産ライン投資や新材料の開発等、さらなるシェアアップを目指します。また、既
存用途に加え、 産業インフラ用途、 淡水化用イオン交換フィルターや人工透析用フィルター等の生
活・メディカル関連用途等に展開することが可能であり、当社の新規事業・新分野として成長させ
ることを目指しております。
当社の新たな中期計画「Vision 2022」においては、2022 年に①売上高 450 億円、②営業利益率
22.22％を数値目標としておりますが、その先にはメンブレンフィルム専業メーカーとして、リー
ディングカンパニーとなるべく、グローバルシェア 20％を目指して事業計画を推進してまいりま
す。
当社は、当初、民生用途（携帯電話、スマートフォン、PC 等）への販売を中心に行っていまし
たが、 電気自動車用途へ需要が高まった数年前から先進国の電気自動車用途への販売を目指し、 製
品開発や製造設備の増設を行っております。その需要は年々高まり、自動車メーカー、電池メーカ
ー、 電池部材メーカーとの製品開発が本格化していく過程で、 電池の開発計画の前倒しによるサン
プル製品の生産量の増加、評価工数の増加、生産ラインの監査対象の増加で、当初の計画を大幅に
上回る費用が発生していますが、当社は引き続き年々増加が見込まれる EV 需要に対応すべく、継
続的に大型製造ラインの設置に取り組むため、資金調達を行うことと致しました。
今回の資金調達は、 長期供給契約に基づく生産ライン増設に向けた成長資金の確保により、 増加
する顧客からの供給依頼に早期に対応することを目的としたものであります。 既に稼働を開始した
第 12 号及び第 13 号成膜ラインに加えて、第 14 号及び第 15 号成膜ラインにおいて 2020 年９月に
量産開始が予定されており、今回の調達資金は、第 14 号及び第 15 号成膜ライン、セラミックコー
ティング等の付帯設備の設備投資並びに第 12 号及び第 13 号成膜ラインにかかる過年度の借入金の
返済に充当するものであります。
第 14 号及び第 15 号成膜ラインが稼働を開始した場合、2019 年末の生産能力に対して、約 25％
の能力増強になると想定しております。
なお、従前の設備投資計画におきましては、上記各ラインの設備投資における資金調達方法は自
己資金及び銀行借入としておりましたところ、 前述のとおり、 製品開発における費用が増加したこ
とや、生産ラインのさらなる増設に対応していくために、自己資金や銀行借入以外にエクイティ・
ファイナンスによる資金調達と財務基盤強化を図る必要性が高まったことから、 この度、 本新株予
約権の発行を決議いたしました。
今回の資金調達における具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、 「３．調達する資
金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載しております。
（２）資金調達方法の概要
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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今回の資金調達は、 行使期間を約２年間とする本新株予約権を、第三者割当の方法によって当社
が割当予定先に対して割当て、 割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資金調達及び
資本増強が行われる仕組みとなっております。 本新株予約権には、当社が本新株予約権の行使を許
可した場合に限り、 割当予定先は本新株予約権を行使できる旨が定められた行使許可条項（下記＜
行使許可条項＞をご参照ください。）が付与されており、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市
場環境等を総合的に勘案し、 当社の裁量により割当予定先に対して行使許可を行うかどうかを判断
することができる仕組みとなっております。
なお、当社が割当予定先との間で、 本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後に締結する本
割当契約には、下記の内容が含まれます。
＜行使許可条項＞
１） 割当予定先は、本割当契約に従って当社に対して本新株予約権の行使に係る許
可申請書を提出し、これに対し当社が書面（以下「行使許可書」といいます。）
により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示された最長
60 取引日の期間（以下「行使許可期間」といいます。）に、行使許可書に示さ
れた数量の範囲内でのみ、本新株予約権を行使できます。また、割当予定先は、
何度でも行使許可の申請を行うことができますが、当該申請の時点で、それ以
前になされた行使許可に基づき割当予定先が本新株予約権の行使を行うことが
可能である場合には、行使許可の申請を行うことはできません。
２） 当社は、行使許可を行った後、行使許可期間中に当該行使許可を取り消す旨を
割当予定先に通知することができ、この場合、通知の翌々取引日から、割当予
定先は当該行使許可に基づく本新株予約権の行使ができなくなります。
３） 当社は、行使許可を行った場合又は行使許可を取り消した場合には、その旨を
プレスリリースにて開示いたします。
＜譲渡制限条項＞
割当予定先は、本新株予約権について、当社取締役会の承認を得た場合を除き、当社以
外の第三者に対して譲渡を行うことはできません。
＜本新株予約権の買入請求条項＞
割当予定先は、本新株予約権の発行後、2019 年９月６日から 2021 年７月 23 日までのい
ずれかの５連続取引日の当社普通株式の東証終値の全てが本新株予約権の下限行使価額
を下回った場合、又は 2021 年７月 26 日以降 2021 年８月 24 日までの間はいつでも、当
社に対して通知することにより本新株予約権を買い取ることを請求することができ、か
かる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権１個につきその払込金額と同額を支払
うことにより割当予定先が保有する本新株予約権を買い取ります。
なお、本新株予約権には、上記＜本新株予約権の買入請求条項＞とは別に、当社の選択によ
りいつでも、残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個につきその払込金額と同額を
支払うことにより取得することができる旨の取得条項が付されています。また、かかる取得条
項とは別の取得条項として、当社が本新株予約権の行使期間の末日（2021 年９月６日）に、当
該時点で残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個につきその払込金額と同額を支払
うことにより取得する旨の取得条項も付されております。当該取得条項については、本プレス
リリース添付の本新株予約権の発行要項第 14 項第(1)号乃至第(2)号をご参照ください。
（３）資金調達方法の選択理由
様々なエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当
社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な手法であるかどうかと共に、既存株主の利益
に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わって
いるかどうかも重視いたしました。また、資本政策の変更が必要となった場合の柔軟性が確保さ
れていること等も手法選択の判断材料といたしました。
その結果、以下に記載した＜本資金調達方法の特徴＞、＜本資金調達方法のデメリット＞及び
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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＜他の資金調達方法との比較＞を踏まえ、当社は、本新株予約権による資金調達が、当社のニー
ズを充足し得る現時点における最良の選択であると判断いたしました。
＜本資金調達方法の特徴＞
１） 当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な設計となっております。
・当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロ
ールすることができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を
勘案しつつ、臨機応変な資金調達を図ることが可能となります。
２） 過度な希薄化への配慮がなされております。
・発行後の当社株価動向にかかわらず、本新株予約権の行使による最大増加株式数
が固定されていることから、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数
が増加する転換社債型新株予約権付社債（一般的な MSCB）とは異なり、株式価値
の希薄化が限定されております。
３） 株価への影響の軽減が期待されます。
・本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引
日の東証終値を基準として修正される仕組みとなっておりますが、修正後の行使
価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額
を下回る等の株価低迷の局面において、さらなる株価低迷を招き得る当社普通株
式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。
４） 資本政策の柔軟性が確保されております。
・資本政策の変更が必要となった場合、発行期間中を通じて、当社の判断により残
存する本新株予約権の全部を取得することができることから、資本政策の柔軟性
を確保することができます。
なお、本新株予約権には下記のデメリットが存在しますが、上記の特徴は、当社にとって下記
のデメリットを上回る優位性があるものと考えております。
＜本資金調達方法のデメリット＞
１） 市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。
また、当社の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能
性があります。
２） 株価の下落局面においては、本新株予約権の行使価額が下方修正されることにより、
調達額が当初予定額を下回る可能性があります。また、株価水準によっては行使が
行われず資金調達が進まない可能性があります。
３） 行使許可期間中における本新株予約権の行使は割当予定先の裁量により、当社がそ
の行使を強制することはできないことから、割当予定先がその裁量により行使をし
ない限り資金調達ができない仕組みとなっております。
また、当社は、本新株予約権を選択するにあたり、下記のとおり、他の資金調達手法との比較
検討も行い、その結果、本新株予約権が現時点において当社にとって最良の選択であると判断い
たしました。
＜他の資金調達方法との比較＞
１） 公募増資等により一度に全株を発行する場合においては、一時に全額の資金調達を
実現可能な反面、１株当たりの利益の希薄化もその全額につき一時に発生するため、
株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
２） 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存投資家
の参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた調達の達成が不確定
であるため、今回の資金調達方法として適切でないものと考えております。
３） 転換社債型新株予約権付社債（CB）の発行の場合は、転換されるまでは全額が負債
となり財務健全性の低下につながりますし、転換が進まなかった場合には償還の必
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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要性が生じるという問題点もあります。かかる問題点に対処するために転換の蓋然
性を上げようとすると、株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約
権付社債（いわゆる MSCB）とする選択肢があります。MSCB の発行条件及び行使条件
は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じ
て変動するという構造となっています。そのため、転換の完了までに転換により交
付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数
が増加するために、株価への影響が想定以上に大きくなるおそれがあり、今回の資
金調達方法として適切でないものと考えております。
４） 行使価額が修正されない新株予約権については、株価上昇時に行使価額が上方修正
されないため、株価上昇に伴う調達額の増加メリットを当社が享受できず、一方で
行使価額の下方修正がなされないことから株価下落時における資金調達が困難とな
りやすいデメリットを持ちますので、当社のニーズに適した資金調達方法ではない
ものと考えております。
５） 銀行借入による資金調達は、調達金額が全額負債となるため財務健全性の低下につ
ながり、今回の資金調達方法として適切でないものと考えております。
３． 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
4,270,300,000 10,700,000 4,259,600,000
（注）１ 払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（20,300,000 円）に、当初行使価
額に基づき算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額
（4,250,000,000 円）を合算した金額であります。
２ 行使価額が修正又は調整された場合には、 調達する資金の額は変動いたします。また、
本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない
場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少
します。
３ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用及びその他事務費
用（有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計額で
あります。
４ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
韓国工場（WCP）の第 14 号及び第 15 号成膜ライン並びにコーティング設備等の付帯設備に関わ
る設備投資資金を確保し、 過年度における第 12 号及び第 13 号成膜ライン並びにその付帯設備投資
にかかる借入金を返済することで財務基盤を強化し、 長期供給契約への量産体制構築を目的とした
来期以降のさらなる設備投資に備えたデットキャパシティの確保を目的としております。
なお、従前の設備投資計画におきましては、上記各ラインの設備投資における資金調達方法は自
己資金及び銀行借入としておりましたところ、 前述のとおり、 製品開発における費用が増加したこ
とや、生産ラインのさらなる増設に対応していくために、自己資金や銀行借入以外にエクイティ・
ファイナンスによる資金調達と財務基盤強化を図る必要性が高まったことから、 この度、本新株予
約権の発行を決議いたしました。
本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は以下のとおりです。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① 第 14 号及び第 15 号成膜ライン新設に係る 2,259 2020 年１月～2020 年 10 月
設備投資資金
② 第 11 号～第 14 号コーティングラインに係 1,000 2019 年９月～2020 年６月
る設備投資資金
③ 第 12 号及び第 13 号成膜ライン新設に係る 1,000 2019 年９月～2021 年６月
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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借入金の返済資金
合計 4,259 －
（注）１ 本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動い
たします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行
使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する
資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができ
なかった場合には、手元資金及び銀行からの借入金により充当する予定であります。
なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定
金額を上回って資金調達ができた場合には、借入金の返済に充当する予定であります。
２ 当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画でありま
すが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金にて安定的な資金管理を図る予
定であります。
３ 上記具体的な使途につき、優先順位は①、②、③の順番で支払いに充当する予定であ
ります。
当社は、 上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、 各資金使途につい
ての詳細は以下のとおりです。
＜① 第 14 号及び第 15 号成膜ライン新設に係る設備投資資金について＞
2019 年 12 月期第１四半期より販売を開始した欧州等電気自動車用途でのリチウムイオン
二次電池（LiB）の需要が今後増加する見込みとなったことを受け、当社は 2019 年５月９日
付で大手電池メーカーと 2020 年から５年間、合計約 20 億㎡のセパレータ供給について合意
いたしました。第 14 号及び第 15 号成膜ラインの 2020 年 12 月期下期からの稼働を目指して
おり、これにより生産量は 2019 年 12 月末対比で約 25％増加する見込みです。上記の状況に
鑑み、今般調達する資金の一部を、第 14 号及び第 15 号成膜ラインの設置に係る設備投資資
金の総額 9,385 百万円の残金の支払いに充当する予定です。
＜② 第 11 号～第 14 号コーティングラインに係る設備投資資金について＞
輸送機器案件ではコーティング製品の需要が大幅に伸びる事が想定されるため、当社子会
社の W-SCOPE KOREA CO., LTD.で保有する 10 本のコーティングラインに加え、当社子会社の
W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.においても 2019 年 12 月期下期以降にかけて新規コーテ
ィングライン４本 （第 11 号～第 14 号コーティングライン） の据え付けを予定しております。
これにより、加工生産量は 2019 年 12 月末対比で約 70％増加する見込みです。上記の状況に
鑑み、今般調達する資金の一部を、第 11 号～第 14 号コーティングラインの設置に係る設備
投資資金の総額 4,575 百万円の残金の支払いに充当する予定です。
＜③ 第 12 号及び第 13 号成膜ライン新設に係る借入金の返済資金について＞
当社子会社の W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.においては、第 12 号及び第 13 号成膜ラ
インの据え付けに取り組んでおり、2019 年 12 月期下期には完工の予定となっております。
これにより、生産量は 2018 年 12 月末対比で約 30％増加する見込みです。第 12 号及び第 13
号成膜ラインの設置に係る設備投資資金の総額 9,659 百万円のうちの一部を金融機関から
の借入金により調達しており、 当該借入金を返済することで財務基盤の強化を図ってまいり
ます。
４． 資金使途の合理性に関する考え方
今回のファイナンスにより調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時
期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益
の向上及び財務体質の強化を図ることが可能となり、結果として当社の中長期的な収益向上及び企
業価値向上に寄与するものであると考えていることから、かかる資金使途は合理的なものであると
考えております。
５． 発行条件等の合理性
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
当社は、 本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効
力発生をもって締結予定の本割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を
第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁
目１番８号）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予
約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、 一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シ
ミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需
要、 当社及び割当予定先の権利行使行動等並びに割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前
提 （当社の資金調達需要が権利行使期間にわたって一様に分散的に発生すること、 資金調達需要が
発生している場合には割当予定先からの行使許可申請に対して当社がこれに応じること、 それ以降
については本新株予約権が残存する限り当社が当該行動を継続することにより割当予定先の権利
行使を促すこと、 割当予定先は当社からの行使許可が得られた場合には出来高の一定割合の株数の
範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、 当社からの通知による取得が実施されないこ
と等を含みます。）を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ（モンテカルロ・シミュレー
ションの計算結果から統計上想定される評価額レンジである、 本新株予約権１個につき 405 円から
406 円）を参考に、当該評価額レンジの範囲内で、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約
権の１個の発行価額を 406 円としています。当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、
当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、 新株予約権の
評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ シミュレーションを用いて公正価
・
値を算定していることから、 当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、 当該
評価額レンジの範囲内で決定される本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、 適正かつ妥
当な価額であると判断しました。
また、当社監査役全員も、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行価
額は、 上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に有利な金額には該当しないと判断しており、
また、 上記のような取締役会の判断過程についても不合理な点は認められないことも勘案して、 本
新株予約権の発行が有利発行に該当しないことに係る適法性についての取締会の判断は相当であ
る旨の意見を述べております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数の総数は最大 5,000,000 株（議決権
50,000 個相当）であり、2019 年６月 30 日現在の当社発行済株式総数 31,369,600 株に対して最大
15.94％ （2019 年６月 30 日現在の当社総議決権数 313,642 個に対して最大 15.94％）の希薄化が生
じるものと認識しております。
しかしながら、 当該資金調達により、 「３．
上記 調達する資金の額、 使途及び支出予定時期 （２）
調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益の向上及び
財務体質の強化を図ることが可能となり、 結果として当社の中長期的な収益向上及び企業価値向上
に寄与するものであると考えていることから、 本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理
的なものであると考えております。
また、i）本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数の総数最大 5,000,000 株に対し、当
社普通株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は 563,819 株であり、 一定の流動性を有
していること、かつ ii）当社の判断により任意に本新株予約権を取得することが可能であること
から、 本新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないも
のと考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
６． 割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 名称 みずほ証券株式会社
（２） 所在地 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
（３） 代表者の役職・氏名 取締役社長 飯田 浩一
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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（４） 事業内容 金融商品取引業
（５） 資本金 125,167 百万円
（６） 設立年月日 1917 年７月 16 日
（７） 発行済株式数 2,015,102,652 株
（８） 決算期 ３月 31 日
（９） 従業員数 8,539 名（2019 年３月 31 日現在）
（10） 主要取引先 投資家及び発行体
（11） 主要取引銀行 株式会社みずほ銀行
（12） 大株主及び持株比率 株式会社みずほフィナンシャルグループ 95.80％
農林中央金庫 4.20％
（13） 当事会社間の関係
資 本 関 係 割当予定先が保有している当社の株式の数：151,579 株（2019 年
６月 30 日現在）
当社が保有している割当予定先の株式の数：なし
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への該 当 該当事項はありません。
状 況
（14）最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
連結純資産 898,611 百万円 910,839 百万円 894,460 百万円
連結総資産 13,403,230 百万円 15,158,567 百万円 15,642,380 百万円
１株当たり連結純資産 441.08 円 448.52 円 441.08 円
連結営業収益 425,710 百万円 381,474 百万円 381,531 百万円
連結営業利益又は営業損失 74,991 百万円 42,620 百万円 21,217 百万円
（△）
連結経常利益又は経常損失 75,803 百万円 43,260 百万円 22,754 百万円
（△）
親会社株主に帰属する連結 188,597 百万円 35,751 百万円 4,377 百万円
当期純利益又は当期純損失
（△）
１株当たり連結当期純利益又 93.59 円 17.74 円 2.17 円
は当期純損失（△）
（注）割当予定先であるみずほ証券株式会社は東京証券取引所の取引参加者であることから、東京証
券取引所に対して反社会的勢力に該当しないことに関する確認書は提出しておりません。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、上記「２．募集の目的及び理由 （３）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、今
回の資金調達における手法の選択に際して、１）上記「２．募集の目的及び理由 （１）資金調達
の目的」に記載の調達目的を達成するために適した手法であること、２）株価への影響にも十分に
配慮した仕組みとなっていることを重視した上で、多様な資金調達手法の比較検討を進めて参りま
した。
そのような状況の中、割当予定先より提案があった本新株予約権のスキームは、当社のニーズを
充足し得る内容であったことに加え、同社が①従前より当社に対して資本政策を始めとする様々な
提案及び議論を行っており、当社の経営及び事業内容に対する理解が深いこと、②国内の大手証券
会社の一つであり、国内外に厚い投資家基盤を有しており、本新株予約権の行使により交付される
当社普通株式の株式市場等における円滑な売却が期待されること、③総合証券会社として様々なフ
ァイナンスにおける実績もあること等を総合的に判断した上で、同社を割当予定先として選定する
ことといたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであ
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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り、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行
われるものであります。
（３）割当予定先の保有方針
本新株予約権の割当予定先であるみずほ証券株式会社は、本割当契約上、本新株予約権を第三者
に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を得る必要があります。
なお、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間
保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却してい
く方針であることを確認しております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先であるみずほ証券株式会社からは、 本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び本新
株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の報告を受けております。 また、 割当予定先の親
会社である株式会社みずほフィナンシャルグループの 2020 年３月期第１四半期報告書（2019 年８
月 14 日提出）及び割当予定先の 2019 年３月期の「業務及び財産の状況に関する説明書」 （金融商
品取引法第 46 条の４及び第 57 条の４に基づく説明書類） に含まれる貸借対照表並びに割当予定先
のホームページに掲載されている割当予定先の 2020 年３月期第１四半期決算短信 （2019 年７月 31
日発表）に含まれる貸借対照表から、割当予定先及びその親会社における十分な現金・預金（みず
ほ証券株式会社：410,578 百万円、株式会社みずほフィナンシャルグループ：40,632,524 百万円）
の存在を確認したことから、当社としてかかる払込み及び行使に支障はないと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長である崔元根は、その保有する当社普通株式の
一部について割当予定先であるみずほ証券株式会社への貸株を行う可能性があります。
割当予定先であるみずほ証券株式会社は、本新株予約権に関して、本新株予約権の行使の結果取
得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本新株予約権の行使に関わ
る空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
（６）その他
本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当予定先であるみずほ証券株式会社との間で、
本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本割当契約において、上記「２．
募集の目的及び理由 （２）資金調達方法の概要」に記載の内容以外に下記の内容について合意す
る予定であります。
＜割当予定先による行使制限措置＞
１）当社は、東証の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同規程施行規則第 436 条第１
項乃至第５項の定めに基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に MSCB 等の買
受人の行使により取得される株式数が、MSCB 等の払込時点における上場株式数の 10％を
超える場合（以下「制限超過行使」といいます。）には、当該 10％を超える部分に係る転
換又は行使を制限します（割当予定先が本新株予約権を第三者に転売する場合及びその後
当該転売先がさらに第三者に転売する場合であっても、 当社が、転売先となる者との間で、
同様の内容を約する旨定めることを含みます。）。
２）割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるよ
うな本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あ
らかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を
行います。
７． 募集後の大株主及び持株比率
募集前（2019 年６月 30 日現在）
崔 元根（Choi Won-kun） 13.60％
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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（常任代理人 みずほ証券株式会社）
TAIYO HANEI FUND, L.P. 6.05％
（常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行）
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL 5.31％
（常任代理人 ゴールドマンサックス証券株式会社）
TAIYO FUND, L.P. 4.38％
（常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 4.01％
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505227 3.97％
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC) 3.34％
（常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 2.70％
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505019 2.56％
（常任代理人 香港上海銀行東京支店）
SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB FBO OHMAN GLOBAL HALLBAR 2.21％
（常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行）
（注）１ 今回の本新株予約権の募集分については、権利行使後の株式保有について長期保有を約して
いないため、今回の本新株予約権の募集に係る潜在株式を反映した「募集後の大株主及び持
株比率」は記載しておりません。
２ 募集前の持株比率は、 2019 年６月 30 日現在の株主名簿上の株式数を基に作成しております。
８． 今後の見通し
今回の調達資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金
の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、一層の事業拡大、収益の向上及び財務体質
の強化につながるものと考えております。また、今回の資金調達による、今期業績予想における影
響はございません。
９． 企業行動規範上の手続き
本新株予約権の発行は、１）希薄化率が 25％未満であること、２）支配株主の異動を伴うもので
はないこと（本新株予約権の全てが行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるもの
ではないこと）から、東証の有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手又は株
主の意思確認手続きは要しません。
10． 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2016 年 12 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期
連 結 売 上 高 9,048 百万円 9,517 百万円 8,731 百万円
連結営業利益又は営業損失（△） 2,370 百万円 274 百万円 △3,348 百万円
連結経常利益又は経常損失（△） 2,479 百万円 △108 百万円 △3,305 百万円
親会社株主に帰属する連結
1,945 百万円 △119 百万円 △2,861 百万円
当期純利益又は当期純損失（△）
１株当たり連結当期純利益
65.28 円 △3.85 円 △91.53 円
又 は 当 期 純 損 失 （ △ ）
１ 株 当 た り 配 当 金 2.50 円 2.50 円 2.50 円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 665.73 円 734.23 円 569.12 円
（注）当社は、2016 年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。2016
年 12 月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり連結当期純利益又は当期純損
失（△）及び１株当たり連結純資産を算定しております。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年６月 30 日現在）
種類 株式数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 31,369,600 株 100.00％
現 時 点 の 行 使 価 額 に
1,323,000 株 4.22％
お け る 潜 在 株 式 数
下 限 値 の 行 使 価 額 に
― ―
お け る 潜 在 株 式 数
上 限 値 の 行 使 価 額 に
― ―
お け る 潜 在 株 式 数
（注）上記潜在株式数は、全てストックオプションによるものです。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2016 年 12 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期
始値 4,550 円 1,770 円 2,391 円
7,350 円
高値 2,495 円 2,410 円
□2,880 円
3,010 円
安値 1,331 円 773 円
□1,297 円
終値 1,750 円 2,341 円 1,172 円
（注）当社は、2016 年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。□
印は、当該株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
② 最近６か月間の状況
2019 年
３月 ４月 ５月 ６月 ７月 ８月
始値 1,455 円 1,582 円 1,694 円 1,395 円 1,472 円 1,190 円
高値 1,730 円 1,887 円 1,855 円 1,630 円 1,534 円 1,211 円
安値 1,383 円 1,559 円 1,351 円 1,313 円 1,111 円 846 円
終値 1,550 円 1,743 円 1,425 円 1,452 円 1,201 円 850 円
（注）2019 年８月の株価については、2019 年８月 19 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2019 年８月 19 日現在
始値 900 円
高値 903 円
安値 846 円
終値 850 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
以 上
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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（別紙）発行要項
ダブル・スコープ株式会社
第５回新株予約権
発 行 要 項
１．本新株予約権の名称
ダブル・スコープ株式会社第５回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．本新株予約権の総数
50,000 個
３．各本新株予約権の払込金額
406 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 4.06 円）
４．申込期間
2019 年９月５日
５．割当日
2019 年９月５日
６．払込期日
2019 年９月５日
７．募集の方法
第三者割当ての方法により、みずほ証券株式会社に全ての本新株予約権を割り当てる。
８．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 5,000,000 株とする（本
新株予約権１個当たりの目的たる株式の数 （以下「割当株式数」という｡） 100 株とする｡）
は 。
但し、下記第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目
的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合には、割当
株式数は次の算式により調整される。 但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行
使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調 整 後 行 使 価 額
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号、第(5)号及び第(6)号
による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、
本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整
を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他
必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前
日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第(2)号に定
める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使
価額」という｡）は、当初 850 円とする。但し、行使価額は第 10 項又は第 11 項に従い、修正
又は調整される。
10．行使価額の修正
第 16 項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）
の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通
株式の普通取引の終値 （同日に終値がない場合には、その直前の終値） 90％に相当する金額
の （円
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。） （以下「修正日価額」という。）が、
当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当
該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が 510 円
（以下「下限行使価額」といい、第 11 項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる
場合には行使価額は下限行使価額とする。
11．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式
数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行
使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
新 発 行 ・ × １株当たりの
既発行株 処 分 株 式 数 払 込 金 額
＋
調 整 後 調 整 前 式数 時 価
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期について
は、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又
は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、
当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項
に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲
渡制限株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたも
のを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の
交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式
交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、
無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株
主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用
する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めの
ある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普
通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行
又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株
予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が
当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払
込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降こ
れを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、
その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付され
たものを含む｡）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社
普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の
株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③に
かかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求を
した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前 調 整 後 調 整 前 行 使 価 額 に よ り
－ 行使価額 × 当該期間内に交付された株式数
行使価額
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満に
とどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事
由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調
整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨
五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取
引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均
値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位ま
で算出し、小数第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて
適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当
社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価
額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に
割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、
本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要
とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行
使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価
額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があると
き。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する
日が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下
限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新
株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額
及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合
その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速
やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2019 年９月６日から 2021 年９月６日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払
込期日の翌日以降、会社法第 273 条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたう
えで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、
取得した本新株予約権を消却するものとする。
(2) 当社は、2021 年９月６日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者
（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権
を消却するものとする。
(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移
転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第 273
条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発
生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保
有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとす
る。
(4) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しく
は整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は
上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）
に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する
本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17
条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果
１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資
本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中
に第 19 項記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際
して出資される財産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する
口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に
必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、
一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当
社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置い
て評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 406 円とした。さらに、本新株予約
権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとし、行使価額は当初、850 円と
した。
19．行使請求受付場所
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 五反田支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部に
ついて同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管
振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
23．その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) 本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を
踏まえ、当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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