6619 ＷＳＣＯＰＥ 2020-09-28 15:15:00
第三者割当による行使価額修正条項付第６回乃至第８回新株予約権の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年９月 28 日
各 位
会 社 名 ダブル・スコープ株式会社
代表者名 代表取締役社長 崔 元 根
（コード番号 6619 東証第一部）
問 合 せ 先 取 締 役 大 内 秀 雄
（ T E L : 0 3 － 5 4 3 6 － 7 7 1 5 ）
第三者割当による行使価額修正条項付第６回乃至第８回新株予約権の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年９月 28 日開催の取締役会において、行使価額修正条項付第６回乃至第８回新株予約
権（以下個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。 ）を発行することを決議いたしましたので、
下記のとおりお知らせいたします。
１．募集の概要
（１） 割当日 2020 年 10 月 14 日
（２） 発行新株予約権数 90,870 個
第６回新株予約権 32,735 個
第７回新株予約権 32,735 個
第８回新株予約権 25,400 個
（３） 発行価額 総額 44,599,650 円（第６回新株予約権１個当たり 498 円、第７回
新株予約権１個当たり 492 円、第８回新株予約権１個当たり 480
円）
（４） 当該発行による 9,087,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
潜在株式数 第６回新株予約権 3,273,500株
第７回新株予約権 3,273,500株
第８回新株予約権 2,540,000 株
下限行使価額（下記「 （６）行使価額及び行使価額の修正条項」に
おいて定義します。 ）は 555 円（但し、本新株予約権の発行要項第
11 項の規定による調整を受けます。 ですが、 ） 下限行使価額におい
ても、潜在株式数は 9,087,000 株です。
（５） 調達資金の額 8,881,074,650 円（差引手取概算額） （注）
（６） 行使価額及び行使価額 当初行使価額は、第６回及び第７回新株予約権が 925 円、第８回
の修正条項 新株予約権が 1,100 円です。
第６回及び第７回新株予約権の行使価額は発行日の翌日以降、各
修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通
取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の
90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３
位の端数を切り上げた金額）に修正されます。
第８回新株予約権の行使価額は、当初固定とし、当社取締役会の
決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定が
なされた場合、行使価額は本新株予約権の発行要項に基づき修正
されることになります。当該決議をした場合、当社は直ちにその
旨を本新株予約権に係る本新株予約権者（以下「本新株予約権
者」といいます。 ）に通知するものとし、通知が行われた日の 10
取引日目の日又は別途当該決議で定めた 10 取引日目の日より短
い日以降、本新株予約権の発行要項第 12 項に定める期間の満了
日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所にお
ける当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合に
は、その直前の終値）の 90％に相当する金額（円位未満小数第３
位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正され
ます。
上記の計算による修正後の行使価額が 555 円を下回ることとなる
場合（以下、これらの金額を個別に又は総称して「下限行使価
額」といいます。、行使価額は下限行使価額とします。
） 「取引
日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいい
ます。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何ら
かの種類の取引停止処分又は取引制限があった場合（一時的な取
引制限を含みます。 ）には、当該日は「取引日」にあたらないも
のとします。
また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行要項に従
って調整されることがあります。
（７） 募集又は割当方法 マッコーリー・バンク・リミテッド及び SBI 証券 （以下個別に又は
（割当予定先） 総称して「割当予定先」といいます。 ）に対して、第三者割当の方
法によって、それぞれ以下のとおり本新株予約権を割り当てます。
第６回新株予約権：SBI 証券
第７回新株予約権：マッコーリー・バンク・リミテッド
第８回新株予約権：マッコーリー・バンク・リミテッド
（８） 新株予約権の行使期間 2020 年 10 月 15 日から 2022 年 10 月 14 日までとする。
1) 第７回新株予約権は、当社が独自の裁量で承認した場合を除
き、第６回新株予約権の全部について行使を完了した日又は
残存する第６回新株予約権の全部を当社が取得した日のいず
れか早く到来する日（同日を含みます。 ）の翌取引日以降、行
使が可能となります。
（９） その他 2) 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出
書の効力が発生することを条件とします。
3) 当社は、割当予定先との間で、本新株予約権に関する金融商
品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る
買取契約（以下「本買取契約」といいます。 ）を締結する予定
です。
（注）本新株予約権に係る調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、当初行使価額に基づき
全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出した本新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額（13,500,000 円）
を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、当該調達資金の額は変動いた
します。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われな
い場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合に、当該調達資金の額は減少します。
２．募集の目的及び理由
（１） 資金調達の主な目的
当社は、リチウムイオン二次電池（LiB）を構成する主要４部材の一つであるセパレータの開発・生
産・販売を事業とし、最近では、世界的な環境規制強化による自動車の環境対応（ハイブリッド、EV
（電気自動車）等）化が急速に行われている中で、LiB に対する需要が強まりつつあります。当社で
は、2017 年より計画的に推進してきましたハイエンド車載用電池（主に先進国で採用される高機能な
車載用電池）向けの製品開発と量産体制の構築を概ね 2019 年中頃までに完了し、2019 年 12 月期第４
四半期以降は、自動車メーカーに LiB を納入する LiB メーカーと当社との間で締結した長期供給契約
（2019 年５月）を背景に、この分野での製品販売を大きく伸ばすに至り、2020 年 12 月期第２四半期
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累計で前年同期比 408.9％増加しました。その結果として当社の自動車セグメントの売上構成比は
2018 年 12 期通期で約 16％であったものが 2019 年 12 期通期では約 41％にまで拡大し、2019 年 12 月
期連結売上高は 13,167 百万円と、前期比 4,436 百万円（前期比 51％増）の増収となりました。
他方、 ハイエンド車載用電池向け販売が開始されるまでは、 その製品開発と量産体制の構築のため、
数年前から毎年 100 億円超の設備投資を行い、製品試作、製品評価等を繰り返し行ってきたため、業
績や資金繰りが悪化しました。そのため、2018 年 12 月期からは営業損失（連結）となり、キャッシ
ュフローもマイナスが続いています。2020 年 12 月期上期は新型コロナウイルス感染症拡大で世界各
国の電池工場が操業停止になったことにより、ハイエンド車載用電池向けの売上高は当初計画を下回
りましたが、新型コロナウイルス感染症対策が進んだ後の世界経済の成長分野として欧州各国政府の
電気自動車購入時の補助金制度やガソリン・ディーゼル車の販売・乗入れ規制等の優遇策もあり、月
間受注量は当初見込みを回復しています。なお、新型コロナウイルス感染症の流行は、現時点ではま
だ完全に収束していないことから、暫くは感染状況悪化により、一時的に工場閉鎖による在庫調整等
で販売に影響が出る可能性はあるものの、世界的な環境規制強化が進んでいくことが予想されること
から、今後も需要は堅調に推移していくと当社は考えております。
当社は創業以来、民生用途（携帯電話、スマートフォン、PC 等）への販売を中心に行っていました
が、電気自動車用途へ需要が高まった数年前から先進国の電気自動車用途への販売を目指し、LiB セ
パレータの製品開発と量産体制の構築をはじめとした、新たな製品開発や製造設備の増設を行ってお
ります。電気自動車用途への需要は年々高まり、自動車メーカー、電池メーカー、電池部材メーカー
との製品開発が本格化していく過程で、電池の開発計画の前倒しによるサンプル製品の生産量の増加、
評価工数の増加、生産ラインの監査対象の増加で、当初の計画を大幅に上回る約 50 億円の費用が発
生していましたが、2019 年 12 月期までに量産出荷開始に必要な先行投資は完了しております。その
ため、昨年量産販売を開始したハイエンド車載用電池向け案件は、今後の売上の８割程度を占める当
社事業の大きな柱となる見込みです。また、ハイエンド車載用電池向けの新規取引先への量産販売及
び高耐熱性セパレータ（電池の高容量化によって電池が高温になり発火リスクが高くなることから、
高温時にもセパレータの機能を維持し発火リスクを抑えることができるセパレータ）の量産販売を、
開始する見通しです。これらの主要案件での安定供給実現のため、昨年までに韓国子会社２社で合わ
せて 13 本の成膜生産ライン（セパレータフィルムの製造ライン）と 14 本のコーティング生産ライン
（セパレータフィルムの表面をコーティングするライン）の整備が完了しており、さらに 2020 年 12
月期において４本のコーティング生産ラインと、2021 年 12 月期及び 2022 年 12 月期においてそれぞ
れ２本の成膜生産ラインの増設を計画しており、今後の需要増加に対応するために継続的に設備投資
を行っていく予定です。
今回の資金調達は、上述のとおり今後予測される一層の EV 向け需要の増加に伴う顧客からの供給
依頼に早期に対応することを目的として、 2019 年９月５日付で割当てを行った第三者割当による第５
回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付） （以下「第５回新株予約権」といいます。 ）の
発行に続き、まずは、現在の借入金残高の返済に充当し、また、将来の設備投資資金を確保すること
を目的としたものであります。なお、第５回新株予約権による調達額 2,777 百万円は、当初の資金使
途のうち、①第 14 号及び第 15 号成膜ライン新設に係る設備投資資金として 2,259 百万円、②第 11
号～第 14 号コーティングラインに係る設備投資資金として 518 百万円の充当が完了しています。
具体的には、 2020 年からハイエンド車載用電池向けの新規取引先への量産販売及び昨年製品発表し
た高耐熱性セパレータの量産販売を開始することにより、今後の EV 需要が増えることが確実である
ことから、今後の EV 向け需要に対応するための新規の設備投資に備えるため、第 10 号～第 13 号成
膜生産ラインと第 14 号及び第 15 号成膜生産ライン新設に係る過年度の借入金の返済並びに今後決定
する第 16 号及び第 17 号成膜生産ライン新設に係る設備投資資金へ充当するものであります。なお、
第 16 号及び第 17 号成膜生産ライン新設に係る設備投資は、新型コロナウイルス感染症の流行が車載
用電池市場に与える影響を慎重に見極めたうえで決定することとしています。
また、当社は本第(1)号第２段落（ 「他方、 ・・・」 ）で記載のとおり、ハイエンド車載用電池向けの
製品開発及び量産体制の構築等に起因して継続して経常損失を計上した結果、当社の借入金及び連結
子会社の転換社債型新株予約権付社債の期限の利益に係る財務制限条項に抵触しており、前会計年度
から継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる状況が存在しております。当社は、この状況を
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改善すべく、当下半期での営業損益（連結）の黒字化に向けて取り組んでおり、また、今後の事業活
動に必要となる資金を確保していく必要があります。そのため、財務基盤を強化し、上述した借入金
返済と設備投資のための資金の確保を行うことが必要と判断したことから、この度、本新株予約権の
発行を決議いたしました。
今回の資金調達における具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下記「３．調達する
資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載しております。
（２） 資金調達方法の概要及び選択理由
本新株予約権の発行（以下「本資金調達」といいます。）は、当社が割当予定先に対し本新株予約権
を割り当てることにより、割当予定先による本新株予約権の行使に伴う段階的な資金調達による資本
の拡充を目的とするものです。
様々な資金調達手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の資金需要に応じた
資金調達を図ることが可能な手法であるかどうかを主軸に検討を行い、以下に記載した「＜本資金調
達方法のデメリット＞」及び「＜他の資金調達方法との比較＞」を踏まえ、本新株予約権による資金
調達が、当社のニーズを充足し得る現時点における最良の選択であると判断いたしました。
＜本資金調達方法のメリット＞
① 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本新株予約権の発行要項に示される9,087,000株
で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありませ
ん。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調
整されることがあります。
② 取得条項
本新株予約権について、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降
いつでも、15取引日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権
の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっており
ます。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になっ
た場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化を防止できる他、資本政策の柔軟
性が確保できます。
③ 不行使期間
第７回及び第８回新株予約権について、本買取契約において、当社は、本新株予約権の行使
期間中、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間（以下、 「不行使期間」と
いいます。）を合計４回まで定めることができます。１回の不行使期間は10連続取引日以下と
し、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面により不行
使期間の通知することにより、不行使期間を設定することができます。なお、当社が割当予
定先に通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。これにより、継続的な当社の株
価の上昇が見込まれる場合において当社が不行使期間を設定することや当社の判断で株価へ
の影響を抑えることが可能となります。但し、不行使期間は、上記②の取得条項に基づく本
新株予約権の取得に係る通知がなされた後取得日までの期間は設定することはできず、か
つ、かかる通知の時点で指定されていた不行使期間は、かかる通知がなされた時点で早期に
終了します。なお、当社は、割当予定先に対して通知することにより、不行使期間を短縮す
ることができます。当社が割当予定先に対して不行使期間を短縮する通知を行った場合に
は、適時適切に開示いたします。
④ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本
買取契約において譲渡制限が付される予定であり、当社取締役会の承認がない限り、割当予定
先から第三者へは譲渡されません。
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＜本資金調達方法のデメリット＞
① 株価下落・低迷時に行使が進まない可能性
本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価水準によっては本新株予約権の
行使がなされない可能性があります。
② 資金調達額の減少
本新株予約権については、株価の下落局面ではその行使価額も下方に修正されるため、下方
修正後に行使が行われた場合、資本調達額が予定額を下回る可能性があります。但し、行使
価額は下限行使価額を下回ることはありません。
③ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から
資金調達を募るという点において限界があります。
④ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が
本新株予約権を行使して取得した株式を市場売却することを前提としており、現在の当社普
通株式の流動性に鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落す
る可能性があります。
⑤ 買取請求
本買取契約には、割当予定先は、一定の条件を満たした場合、それ以後いつでも、割当予定
先の裁量で当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取
ることを請求することができる旨が定められる予定です。一定の条件とは、以下の事由のい
ずれかが存在する場合をいいます。
(i) 東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の20連続取引日間の出来高加重平均価
格が2020年９月25日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％
(463円)(但し、本新株予約権の発行要項第11項の規定により行使価額が調整される場合
には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとします。)を下回った場合
(ⅱ) いずれかの20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における
普通取引の平均売買出来高が、2020年９月28日(なお、同日は含みません。)に先立つ20
連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平
均売買出来高(但し、本新株予約権の発行要項第６項第２号ないし第５号の規定により
割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて適宜に調整されるも
のとします。)の50％（525,403株）を下回った場合
(ⅲ) 東京証券取引所における当社普通株式の取引が５連続取引日以上の期間にわたって停止
された場合
当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日目の日（但
し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日）において、本新
株予約権１個当たり本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該買取請求に
係る本新株予約権の全部を買い取ります。
また、当社は、本新株予約権の発行要項第12項の本新株予約権を行使することができる期間
の末日（休業日である場合には、その直前営業日とします。 ）に、本新株予約権１個当たり発
行価額と同額で、本新株予約権者（当社を除きます｡）の保有する本新株予約権の全部を取得
します。
割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取請求を行った場合又は本新株予約権が行使さ
れずに行使可能期間の末日が到来した場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行わ
れないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権
の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資
金調達額が減少する場合があります。
＜他の資金調達方法との比較＞
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
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① 公募増資
株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を
一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考え、今回の資金調達方
法としては適切でないと判断しました。
② 株主割当増資
株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株
主参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、
今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
③ 新株発行による第三者割当増資
第三者割当による新株発行は、即時の資金調達の有効な手法となりえますが、公募増資と同
様、発行と同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な
影響が大きいと考え、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。
④ MSCB
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行
条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価
額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確
定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する
直接的な影響が大きいと考えられることから今回の資金調達方法としては適当でないと判断
いたしました。
⑤ 行使価額固定型の新株予約権
行使価額が固定されている新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権と異なり、株価に
かかわらず行使価額が一定であるため、株価が行使価額を下回った場合には資金調達そのも
のが進まない可能性があります。また、行使価額修正条項付新株予約権においては、株価の
上昇局面では当初行使価額以上の行使価額での行使により調達資金の増加が期待できます
が、行使価額が固定されている新株予約権は、株価に関わらず行使価額が一定であるため、
株価が行使価額を上回った場合であっても一定の額以上の資金調達を見込むことはできませ
ん。
当社の資金需要に応じた資金調達を実現する観点からは、行使価額固定型の新株予約権は、
今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
⑥ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメ
ント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決
定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント
型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今
回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ラ
イツ・オファリングについては、上記②の株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既
存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることか
ら、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当
社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適当で
ないと判断いたしました。なお、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、
２期連続での経常赤字を計上している会社は実施できないという業績基準があり、当社は
2018年12月期、2019年12月期と２期連続での経常赤字であることから、当該資金調達方法に
つきましては、現在は選択肢とはなりえません。
⑦ 社債又は借入による資金調達
低金利環境が継続する中、負債調達における調達環境は良好であるものの、社債又は借入に
よる資金調達では、調達金額が全額負債として計上されるため、財務健全性が低下する可能
性があります。
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３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１) 調達する資金の額
払込金額の総額 8,894,574,650 円
発行諸費用の概算額 13,500,000 円
差引手取概算額 8,881,074,650 円
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（44,599,650 円）に本新株予約権の行使
に際して払い込むべき金額の合計額（8,849,975,000 円）を合算した金額です。上記差引手
取概算額は、上記払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、主に、新株予約権算定評価報酬費用、株式事務手数料・変更登記費
用等、弁護士費用等の合計額であります。
４．本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算
額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当
社が本新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。
（２) 調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 8,881,074,650 円につきましては、当社が当社子会社である W-SCOPE CHUNGJU
PLANT CO., LTD.（以下「WCP」といいます。）に対する設備投資資金として金融機関から借り入れた第
10 号～第 13 号成膜生産ラインに係る借入金の返済、第 14 号及び第 15 号成膜生産ライン新設に係る
借入金の返済、並びに WCP に設置予定（時期未定）の第 16 号及び第 17 号成膜生産ライン新設に係る
設備投資資金に充当する予定です。
具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① 第 10 号～第 13 号成膜生産ラインに係
2,500 2020 年 11 月～2021 年 12 月
る借入金の返済
② 第 14 号及び第 15 号成膜生産ライン新
2,500 2020 年 11 月～2021 年 12 月
設に係る借入金の返済
③ 第 16 号及び第 17 号成膜生産ライン新
3,881 2021 年４月～2021 年６月
設に係る設備投資資金
合計 8,881 -
（注）１．支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
２．本新株予約権の行使の有無は本新株予約権者の判断に依存するため、本新株予約権の行使期
間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。そ
の場合には、①から順に優先的に充当した上で、自己資金の充当、借入れ等の方法により対
応する予定です。
当社は、現時点で韓国の子会社２社で成膜生産ラインを合計 17 ライン設置する予定ですが、上記表
中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下のと
おりです。なお、今後各資金使途に変更があった場合には、速やかに開示いたします。
＜① 第 10 号～第 13 号成膜生産ラインに係る借入金の返済について＞
第 10 号～第 13 号成膜ラインは、2017 年より計画的に推進してきましたハイエンド車載用電池（主
に先進国で採用される高機能な車載用電池）向けの製品開発と量産体制を構築するために、2018 年 12
月期から 2020 年 12 月期にかけて順次稼働しているラインです。この設備投資資金の一部は、銀行か
らの借入金により調達していますが、その借入金（借入総額 140 億円）の一部返済に充当し、今後の
新規設備のための資金需要に備えて財務基盤の安定性を確保する予定です。
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＜② 第 14 号及び第 15 号成膜生産ライン新設に係る借入金の返済について＞
第 14 号及び 15 号成膜生産ラインは 2021 年 12 月期第１四半期からの稼働を目指して建設工事が進め
られており、現在は設備の設置が始まったところであり、2020 年 12 月には設置完了予定です。これに
より、現在は 13 本の成膜生産ラインが稼働していますが、２本の新規の成膜生産ラインが増設される
こととなります。欧州 EV 向け出荷の長期契約に伴う 2021 年の当社の供給義務を果たすためには、2021
年 12 月期に前年対比で１億㎡以上の当社の供給能力の増強が必要であるところ、上記の設備投資はか
かる供給能力の増強に不可欠と当社は考えております。その後も、下記「＜③ 第 16 号及び第 17 号成
膜生産ライン新設に係る設備投資資金について＞」に記載のとおり、第 16 号及び 17 号成膜生産ライン
での設備投資も進めていく必要があります。今後そのための設備投資資金も借り入れていかなければな
らないことから、上記表中記載の金額をこの第 14 号及び 15 号成膜生産ラインに係る借入金（借入総額
70 億円）の一部返済に充当し、今後の資金需要に備えて財務基盤の安定性を確保する予定です。
＜③ 第 16 号及び第 17 号成膜生産ライン新設に係る設備投資資金について＞
欧州 EV 向けの当社への受注は、2022 年も前年対比で約１億㎡の増加となると当社では見込んでおり
ます。そのため、当社はその受注量を賄うことを目的として、2022 年 12 月期の稼働を予定した第 16 号
及び第 17 号成膜生産ラインの設備投資決定（約 150 億円）の準備を進めています。これにより、現在稼
働している 13 本の成膜生産ライン及び、上記「＜② 第 14 号及び第 15 号成膜生産ライン新設に係る
借入金の返済について＞」記載の２本の成膜生産ラインに加えて、新たに２本の成膜生産ラインが増設
されることとなります。当社は、設備メーカーとの取引契約に基づき、当該設備の建設前に、最終的に
支払いが必要な報酬額の１/３に相当する約 50 億円の支払いが必要であり、かかる支払いのための資金
の一部に充当する予定です。この設備投資を行うことによって、当社のセパレータフィルムの生産量は
2019 年 12 月期と比べて約 25％増加する見込みです。
なお、第５回新株予約権による調達額 2,777 百万円は、当初の資金使途のうち、①第 14 号及び第 15
号成膜ライン新設に係る設備投資資金として 2,259 百万円、②第 11 号～第 14 号コーティングラインに
係る設備投資資金として 518 百万円の充当が完了しています。
４．資金使途の合理性に関する考え方
今回のファイナンスにより調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益の向上
及び財務体質の強化を図ることが可能となり、結果として当社の中長期的な収益向上及び企業価値向
上に寄与するものであると考えていることから、かかる資金使途は合理的なものであると考えており
ます。
５．発行条件等の合理性
（１) 発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項及び本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価
値評価を第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂１丁
目１番８号）に依頼しました。当該算定機関は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考
慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の
市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動等並び
に割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前提（取得条項に基づく当社からの通知による取得
はなされないこと、当社の資金調達需要に基づき第８回新株予約権の行使価額修正条項が適用される
こと、割当予定先による権利行使及び株式売却が当社株式の出来高の一定割合の株数の範囲内で実行
されること等を含みます。 ）を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議
を経て、本新株予約権の１個の発行価額を当該評価額と同額である金 498 円 （第６回新株予約権） 金
、
492 円（第７回新株予約権）、金 480 円（第８回新株予約権）としています。当社は、本新株予約権の
発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提
8
として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュ
レーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格
であると考えられ、当該評価額と同額で決定される本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、
適正かつ妥当な価額であると判断しました。
また、当社監査役全員も、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行価額
は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に有利な金額には該当しないと判断しており、ま
た、上記のような取締役会の判断過程についても不合理な点は認められないことも勘案して、本新株
予約権の発行が有利発行に該当しないことに係る適法性についての取締役会の判断は相当である旨
の意見を述べております。
（２) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は 9,087,000 株（議決権 90,870 個相当）
であり、2020 年６月 30 日現在の当社発行済株式総数 36,369,600 株に対して最大 24.99％（2020 年６
月 30 日現在の当社総議決権数 363,624 個に対して最大 24.99％）の希薄化が生じるものと認識してお
ります。
しかしながら、本資金調達により、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）
調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益の向上及び財
務体質の強化を図ることが可能となり、結果として当社の中長期的な収益向上及び企業価値向上に寄
与するものであると考えていることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なも
のであると考えております。
また、 本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数 9,087,000 株に対し、
i） 当社普通株式の過
去６か月間における１日当たり平均出来高は 2,490,965 株であり、一定の流動性を有していること、
かつ ii）当社の判断により任意に本新株予約権を取得することが可能であり将来何らかの事由により
資金調達の必要性が低下した場合又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場
合に必要以上の発行株式数の増加が進行しないように配慮されていることから、本新株予約権の行使
により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与えるものではなく、希薄化の規模は合理的である
と判断いたしました。
６．割当予定先の選定理由等
（１） 割当予定先の概要（2020 年３月 31 日現在）
＜マッコーリー・バンク・リミテッド＞
（１） マッコーリー・バンク・リミテッド
名 称
（Macquarie Bank Limited）
（２） 所 在 地 Level 6, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australia
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 会長 P.H.ワーン（P.H. Warne）
CEO M.J.リームスト（M.J. Reemst）
（４） 事 業 内 容 商業銀行
（５） 資 本 金 8,899 百万豪ドル（588,135 百万円）
（2020 年３月 31 日現在）
（６） 設 立 年 月 日 1983 年４月 26 日
（７） 発 行 済 株 式 数 普通株式 634,361,966 株（2020 年３月 31 日現在）
（８） 決 算 期 ３月 31 日
（９） 従 業 員 数 15,849 人（マッコーリー・グループ）
（2020 年３月 31 日現在）
（10） 主 要 取 引 先 個人及び法人
（11） 主 要 取 引 銀 行 ―
（12） 大 株 主 及 び 持 株 比 率 Macquarie B.H. Pty Ltd. 100％
（13） 当 事 会 社 間 の 関 係
資 本 関 係 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありま
9
せん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係
者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありま
せん。
人 的 関 係 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありま
せん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係
者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありま
せん。
取 引 関 係 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありま
せん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係
者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありま
せん。
関 連 当 事 者 へ の 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、
該 当 状 況 当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には
該当しません。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2018年３月末 2019年３月末 2020年３月末
連 結 純 資 産 1,069,991百万円 883,914百万円 940,262百万円
連 結 総 資 産 14,144,982百万円 12,896,881百万円 14,945,328百万円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 1,815.77円 1500.00円 1,482.22円
連 結 純 収 益 503,271 百万円 464,841 百万円 407,907 百万円
連 結 営 業 利 益 175,814 百万円 116,309 百万円 125,241 百万円
連 結 当 期 純 利 益 129,268 百万円 160,504 百万円 97,351 百万円
１ 株 当 た り 連 結 当 期 純 利 益 219.37 円 272.38 円 164.89 円
１ 株 当 た り 配 当 金 167.68 円 233.27 円 0.00 円
（注） 上記の「最近３年間の経営成績及び財政状態」に記載の金額は、便宜上、2018年３月期は
2018年３月31日現在の外国為替相場の仲値である１豪ドル＝81.66円、2019年３月期は、
2019年３月31日現在の外国為替相場の仲値である１豪ドル＝78.64円、2020年３月期は、
2020年３月31日現在の外国為替相場の仲値である１豪ドル＝66.09円に換算して記載して
おります。なお、2018年４月1日より、豪州会計基準（AASB）第９号「金融商品
(Financial Instruments)」及び第15号「顧客との契約から生じる収益(Revenue from
contracts with customers)」を適用しておりますが、上記の過年度の数は修正再表示し
ておりません。
＜SBI 証券＞
（１） 名 称 株式会社 SBI 証券
（２） 所 在 地 東京都港区六本木一丁目６番１号
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 髙村 正人
（４） 事 業 内 容 金融商品取引業
（５） 資 本 金 48,323 百万円（2020 年３月 31 日現在）
（６） 設 立 年 月 日 1944 年３月 30 日
（７） 発 行 済 株 式 数 3,469,559 株（2020 年３月 31 日現在）
（８） 決 算 期 ３月 31 日
（９） 従 業 員 数 869 名（2020 年３月 31 日時点）
（10） 主 要 取 引 先 投資家及び発行体
（11） 主 要 取 引 銀 行 株式会社みずほ銀行
（12） 大 株 主 及 び 持 株 比 率 SBI ファイナンシャルサービシーズ株式会社 100％
10
※上記は SBI ホールディングス株式会社の 100％子会社で
す。
（13） 当 事 会 社 間 の 関 係
資 本 関 係
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありま
せん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係
者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありま
せん。
人 的 関 係 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありま
せん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係
者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありま
せん。
取 引 関 係 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありま
せん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係
者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありま
せん。
関 連 当 事 者 へ の 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、
該 当 状 況 当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には
該当しません。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2018年３月末 2019年３月末 2020年３月末
連 結 純 資 産 214,568百万円 191,200百万円 216,516百万円
連 結 総 資 産 3,031,600百万円 3,241,293百万円 3,357,613百万円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 61,308.64円 54,403.71円 62,204.62円
連 結 営 業 収 益 116,716 百万円 122,537 百万円 124,466 百万円
連 結 営 業 利 益 53,570 百万円 55,349 百万円 42,126 百万円
連 結 当 期 純 利 益 36,812 百万円 37,865 百万円 27,976 百万円
１ 株 当 た り 連 結 当 期 純 利 益 10,610.26 円 10,913.73 円 8,063.44 円
１ 株 当 た り 配 当 金 4,323.32 円 17,869.71 円 -
（２） 割当予定先を選定した理由
当社は、直接金融からの調達のみならず、間接金融からの調達も含め、複数の調達先からの提案を
もとに資金調達方法を検討してまいりました。その中で、2020 年１月 17 日に、当社は、割当予定先
の斡旋を行うマッコーリーキャピタル証券会社（所在地:東京都千代田区紀尾井町４番１号・代表者：
渡邊 琢二）を通じて、割当予定先に対する資金調達の提案を受けました。マッコーリーキャピタル
証券会社及び割当予定先からの資金調達のストラクチャー・基本条件の提案、その後の面談の過程で
設計されたスキームが、当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、最終的な割当予定先の
選定に至りました。また、当社は、割当予定先のこれまでのグローバルな活動及び実績や保有方針等
を総合的に勘案し、その結果、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切と判断いたしまし
た。
また、SBI 証券から従前より資本市場を活用した資金調達に関する提案を受けており、①国内オン
ライン証券会社最大手であり、厚い投資家基盤を有しており、本新株予約権の行使により交付される
当社普通株式の株式市場等における円滑な売却が期待されること、②同社が新株予約権ファイナンス
を含む豊富な実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待
できることから、同社を本新株予約権の第三者割当の割当予定先として選定いたしました。
なお、当社がマッコーリー・バンク・リミテッド及び SBI 証券を割当先とする本資金調達の実行方
法を決定するにあたり、マッコーリー・バンク・リミテッドから、マッコーリー・バンク・リミテッ
11
ドがオーストラリアの規制を受ける金融機関として、オーストラリアの競争法を含むオーストラリア
法の規制対象である旨の説明を受けました。また、マッコーリー・バンク・リミテッドから、オース
トラリア法弁護士の意見を踏まえ、オーストラリアの競争法に基づく法的リスクの最小化のため、 SBI
証券とマッコーリー・バンク・リミテッドがそれぞれ個別に本新株予約権の買受けを行うことの提案
を受けました。かかる提案を受けて、当社は、SBI 証券に第６回新株予約権を、マッコーリー・バン
ク・リミテッドに第７回新株予約権及び第８回新株予約権をそれぞれ割り当てることといたしました。
（注）マッコーリー・バンク・リミテッドに対する本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員で
あるマッコーリーキャピタル証券会社の斡旋を受けて行われたものです。また SBI 証券に対
する本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である SBI 証券による買受を予定したもの
であり、共に日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を
受けて募集が行われるものです。
（３） 割当予定先の保有方針及び行使制限措置
当社と各割当予定先の担当者との協議において、いずれの割当予定先との間でも、割当予定先が本
新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、継続保有及び預託に関する取決めはなく、
割当予定先が、適宜判断の上、比較的短期間で市場売却を目標とするものの、運用に際しては市場へ
の影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。
なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発
生後、本買取契約を締結する予定です。
また、本買取契約において、当社と各割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定
める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同施行規則第 436 条第１項から第５項までの定め、並びに
日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」 13 条の定めに基づき、
第 原則と
して、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払
込日時点における上場株式数の 10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」といいます。 ）
を制限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、以下の内容を本買取契約で締結する予定です。
① 割当予定先が制限超過行使を行わないこと
② 割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使
が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと
③ 割当予定先は、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当
社との間で、前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
④ 割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ、当該第三者
に対し、当社との間で、前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
⑤ 当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと
⑥ 当社は、割当予定先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含み
ます。）との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと
（４） 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
＜マッコーリー・バンク・リミテッド＞
当社は、割当予定先の 2020 年３月期のアニュアルレポート（豪州の平成 13 年会社法（英名：
Corporations Act 2001）に基づく資料）により、2020 年３月 31 日現在の割当予定先単体が現金及び
現金同等物 26,192 百万豪ドル（円換算額：1,731,029 百万円） 、参照為替レート：66.09 円（株式会社
三菱 UFJ 銀行 2020 年３月 31 日時点仲値）を保有していることを確認しております。以上により、同
社の資金等の状況については、当社への支払日時点において要する本新株予約権の発行に係る払込み
及び本新株予約権の行使に係る払込みについて十分な資金を有していると認められることから、これ
らの払込みに支障はないものと判断しております。
＜SBI 証券＞
当社は、割当予定先である SBI 証券から、当社への支払日時点において要する本新株予約権の発行
12
に係る払込み及び本新株予約権の行使に係る払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受け
ております。また、当社は、SBI 証券が 2020 年６月 26 日付で関東財務局長宛に提出した第 78 期有価
証券報告書における連結貸借対照表から、割当予定先における十分な現金・預金（607,200 百万円）
の存在を確認したことから、同社の資金等の状況については、当社への支払日時点において要する本
新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に係る払込みについて十分な資金を有して
いると認められることから、これらの払込みに支障はないものと判断しております。
（５） 株券貸借に関する契約
該当事項はありません。
（６） 割当予定先の実態
＜マッコーリー・バンク・リミテッド＞
割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティー
ワイ・リミテッドの 100％子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッド
は、オーストラリア証券取引所(ASX）に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリ
ア健全性規制庁 APRA（Australian Prudential Regulation Authority）の監督及び規制を受けており
ますマッコーリー・グループ・リミテッドの 100％子会社であります。また、マッコーリー・グルー
プは、 金融行為規制機構 （Financial Conduct Authority）及び健全性監督機構 （Prudential Regulation
Authority）の規制を受ける英国の銀行であるマッコーリー・バンク・インターナショナルも傘下にお
いております。日本においては、割当予定先の関連会社であるマッコーリーキャピタル証券会社が第
一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のような、割当予
定先の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は割当予定先の担当
者との面談によるヒアリング及び APRA ホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認し
ております。また、割当予定先、当該割当予定先の役員及び主要株主（主な出資者）が反社会的勢力
とは一切関係がないことについて、割当予定先からその旨を証する書面を受領し確認しております。
以上から、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは関係ないものと判断しており、
その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
＜SBI 証券＞
SBI 証券は金融商品取引業者として登録済（登録番号：関東財務局（金商）第 44 号）であり、監督
官庁である金融庁の監督及び規制に服するとともに、その業務に関連する国内の自主規制機関（日本
証券業協会、 一般社団法人金融先物取引業協会） に所属し、 その規則の適用を受けております。 また、
当社は SBI 証券の完全親会社である SBI ホールディングス株式会社が東京証券取引所に提出したコー
ポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日：2020 年 6 月 26 日）を確認し、SBI 証券の担当者
との面談によるヒアリング内容も踏まえ、同社及び役員が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他
の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団
体等」といいます。 ）には該当せず、また特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しておりま
す。なお、SBI 証券は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対して反社会的
勢力に該当しないことに関する確認書の提出はしておりません。
13
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2020 年 6 月 30 日現在）
Choi Won-kun（常任代理人 みずほ証券株式会社） 11.73％
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 1300000（常任代理人 株式会社みずほ銀行） 7.19％
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505019 2.79％
（常任代理人 香港上海銀行東京支店）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 2.73％
BBH(LUX) FOR FIDELITY FUNDS PACIFIC FUND（常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行） 2.54％
KSD-MIRAE ASSET DAEWOO (CLIENT)（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） 2.39％
KOREA SECURITIES DEPOSITORY-SAMSUNG 2.30％
（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）
SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB FBO OHMAN GLOBAL HALLBAR 2.08％
（常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 1.63％
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)（常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行） 1.50％
（注）１．募集前の持株比率は、2020 年 6 月 30 日現在の株主名簿に記載された数値を基準に作成して
おります。
２．割当予定先による本新株予約権の保有目的は純投資であり、割当予定先は、取得した当社
普通株式を売却する可能性があるとのことです。したがって、割当予定先による当社普通
株式の長期保有は約束されておりませんので、割当後の持株比率の記載はしておりませ
ん。
３．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
８．今後の見通し
今回の調達資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体
的な使途」に記載の使途に充当することにより、一層の事業拡大、収益の向上及び財務体質の強化につ
ながるものと考えております。また、今回の資金調達による、今期業績予想における影響はございませ
ん。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
今般の第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと
（本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）
から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主
の意思確認手続きは要しません。
１０． 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１） 最近３年間の業績（連結）
2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
売 上 高 9,517 百万円 8,731 百万円 13,167 百万円
営業利益又は営業損失（△） 274 百万円 △3,348 百万円 △3,286 百万円
経 常 損 失 （ △ ） △108 百万円 △3,305 百万円 △3,950 百万円
当 期 純 損 失 （ △ ） △119 百万円 △2,861 百万円 △3,517 百万円
１株当たり当期純損失（△） △3.85 円 △91.53 円 △108.35 円
１ 株 当 た り 配 当 金 2.50 円 2.50 円 0円
１ 株 当 た り 純 資 産 734.23 円 569.12 円 418.31 円
14
（２） 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況
株式数 発行済株式数に
対する比率
発 行 済 株 式 数 36,369,600 株 100.00％
現時点での転換価額（行使価額）における潜在株式数 1,323,000 株 3.63％
下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数 - -
上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数 - -
（３） 最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
始値 1,770 円 2,391 円 1,116 円
高値 2,495 円 2,410 円 1,887 円
安値 1,331 円 773 円 540 円
終値 2,341 円 1,172 円 1,024 円
② 最近６か月間の状況
４月 ５月 ６月 ７月 ８月 ９月
始値 351 円 350 円 461 円 803 円 682 円 855 円
高値 381 円 520 円 940 円 809 円 1,030 円 975 円
安値 262 円 326 円 453 円 661 円 680 円 786 円
終値 364 円 463 円 797 円 675 円 860 円 925 円
（注）９月の株価については、2020 年９月 25 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2020 年９月 25 日
始値 922 円
高値 935 円
安値 895 円
終値 925 円
（４） 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
第三者割当による第５回新株予約権の発行
割 当 日 2019 年９月５日
発 行 新 株 予 約 権 数 50,000 個
発 行 価 額 20,300,000 円
発 行 時 に お け る
調 達 予 定 資 金 の 額 4,259,600,000 円
（ 差引手取概算額 ）
募 集 時 に お け る
31,369,600 株
発 行 済 株 式 数
割 当 先 みずほ証券株式会社
当 該 募 集 に よ る 5,000,000 株
15
潜 在 株 式 数
現 時 点 に お け る 2019 年 11 月 22 日にて 50,000 個全ての新株予約権の行使が完了
行 使 状 況 しています。
現 時 点 に お け る 2019 年 11 月 22 日にて 50,000 個全ての新株予約権の行使が完了
潜 在 株 式 数 しているため、潜在株式はありません。
現 時 点 に お け る
調 達 し た 資 金 の 額 2,777,000,000 円
（ 差引手取概算額 ）
①第 14 号及び第 15 号成膜ライン新設に係る設備投資資金
発 行 時 に お け る
②第 11 号～第 14 号コーティングラインに係る設備投資資金
当 初 の 資 金 使 途
③第 12 号及び第 13 号成膜ラインに係る借入金の返済資金
発 行 時 に お け る
2019 年９月～2021 年６月
支 出 予 定 時 期
①第 14 号及び第 15 号成膜ライン新設に係る設備投資資金として
現時点における充当状況 2,259 百万円、②第 11 号～第 14 号コーティングラインに係る設
備投資資金として 518 百万円の充当が完了しています。
以上
16
別紙 1
第 6 回新株予約権の発行要項
ダブル・スコープ株式会社第 6 回新株予約権
発行要項
1．本新株予約権の名称
ダブル・スコープ株式会社第 6 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
2．申込期間
2020 年 10 月 14 日
3．割当日
2020 年 10 月 14 日
4．払込期日
2020 年 10 月 14 日
5．募集の方法
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を株式会社 SBI 証券に割り当てる。
6．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 3,273,500 株（本新株予約権 1 個
当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株）とする。但し、下記第(2)号乃
至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当
株式数に応じて調整される。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合に
は、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる 1 株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合（但し、株式分割等
を原因とする場合を除く。 ）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる 1
株未満の端数は切り捨てる。 なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、 11 項
第
に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 11 項第
(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とす
る。
17
(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予
約権に係る新株予約権者 （以下「本新株予約権者」という。 に対し、
） かかる調整を行う旨及びその事由、
調整前割当株式数、 調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。 但し、
第 11 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、
適用開始日以降速やかにこれを行う。
7．本新株予約権の総数
32,735 個
8．各本新株予約権の払込金額
新株予約権 1 個当たり金 498 円
9．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を
乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式 1 株当たりの金銭の額（以下「行使価額」と
いう｡）は、当初 925 円とする。但し、行使価額は第 10 項に定める修正及び第 11 項に定める調整を受
ける。
10．行使価額の修正
(1) 本第 10 項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日（以下に定義す
る。 ）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 （同日に終値がない場合には、 その直前
の終値）の 90%に相当する金額（円位未満小数第 3 位まで算出し、小数第 3 位の端数を切り上げた金
額）に修正される。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所にお
いて当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）が
あった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、第 16 項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係
る通知を当社が受領した日をいう。
(2) 行使価額は 555 円（但し、 11 項の規定に準じて調整を受ける。
第 ）
（以下「下限行使価額」という。）
を下回らないものとする。 本項第(1)号に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回る
こととなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
11．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に
変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法に従うとの本新株
予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価
額を調整する。
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新発行・処 1 株当たりの
既発行 ×
＋ 分株式数 払込金額
株式数
1 株当たりの時価
調整後 ＝ 調整前 ×
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に
定めるところによる。
①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保
有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡） （但し、当社の役員及び従業員
並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分す
る場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得
条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付
する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当て
の場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式
で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする｡
③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請
求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求で
きる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（但し、当社の
役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場
合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件
で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の
場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当
てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む｡）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場
合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む｡）に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後
行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、
取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行
使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日か
ら当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方
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法により、当社普通株式を追加的に交付する。
調整前 調整後 調整前行使価額により
－ ×
株式数 ＝ 行使価額 行使価額 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額
この場合、1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が 1 円未満にとどま
る場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使
価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を
差し引いた額を使用する。
(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入す
る。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の
場合は基準日） に先立つ 45 取引日目に始まる 30 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式
の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満
小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があ
る場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の 1 ヶ月前
の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除
した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、
基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとす
る｡
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予
約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必
要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出
にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価
額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使
価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。 並びにその適用開始日その他必要な事項を書面
）
で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことがで
きない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2020 年 10 月 15 日から 2022 年 10 月 14 日までとする。
20
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の
翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って 15 取引日前までに通知をしたうえで、当社取
締役会で定める取得日に、本新株予約権 1 個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除
く。 ）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。 一部取得をする場合には、抽選
その他の合理的な方法により行うものとする。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による
本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得した
いかなる情報も、金融商品取引法第 166 条第 2 項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が
当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(2) 当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株
式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引
所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第 273 条の規定に従って 15 取引日前
までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権 1 個当たりその払込金額と同
額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本要項の他のいかな
る規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得
に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、 金融商品取引法第 166 条第 2 項に定める未公表の
重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(3) 当社は、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場合には、
その直前営業日とする。 ）に、本新株予約権 1 個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除
く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定
めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果 1 円未満の端
数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額よ
り増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 19
第
項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の全額を、現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込む
ものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求は、第 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事
項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める
口座に入金された日に効力が発生する。
17．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
21
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当予定先との間で締結される買取契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格
算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社普通株式の流動性
及び株価変動性（ボラティリティ） 、当社に付与されたコール・オプション、割当予定先の権利行使行動
及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考
に、本新株予約権 1 個の払込金額を第 8 項に記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額は第 9 項に記載のとおりとした。
19．行使請求受付場所
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 五反田支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について
同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定
める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目 1 番 1 号
23．その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。
以上
22
別紙 2
第 7 回新株予約権の発行要項
ダブル・スコープ株式会社第 7 回新株予約権
発行要項
1．本新株予約権の名称
ダブル・スコープ株式会社第 7 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
2．申込期間
2020 年 10 月 14 日
3．割当日
2020 年 10 月 14 日
4．払込期日
2020 年 10 月 14 日
5．募集の方法
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をマッコーリー・バンク・リミテッドに割り当てる。
6．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 3,273,500 株（本新株予約権 1 個
当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株）とする。但し、下記第(2)号乃
至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当
株式数に応じて調整される。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合に
は、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる 1 株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合（但し、株式分割等
を原因とする場合を除く。 ）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる 1
株未満の端数は切り捨てる。 なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、 11 項
第
に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 11 項第
(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とす
る。
23
(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予
約権に係る新株予約権者 （以下「本新株予約権者」という。 に対し、
） かかる調整を行う旨及びその事由、
調整前割当株式数、 調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。 但し、
第 11 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、
適用開始日以降速やかにこれを行う。
7．本新株予約権の総数
32,735 個
8．各本新株予約権の払込金額
新株予約権 1 個当たり金 492 円
9．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を
乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式 1 株当たりの金銭の額（以下「行使価額」と
いう｡）は、当初 925 円とする。但し、行使価額は第 10 項に定める修正及び第 11 項に定める調整を受
ける。
10．行使価額の修正
(1) 本第 10 項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日（以下に定義す
る。 ）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 （同日に終値がない場合には、 その直前
の終値）の 90%に相当する金額（円位未満小数第 3 位まで算出し、小数第 3 位の端数を切り上げた金
額）に修正される。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所にお
いて当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）が
あった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、第 16 項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係
る通知を当社が受領した日をいう。
(2) 行使価額は 555 円（但し、 11 項の規定に準じて調整を受ける。
第 ）
（以下「下限行使価額」という。）
を下回らないものとする。 本項第(1)号に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回る
こととなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
11．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に
変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法に従うとの本新株
予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価
額を調整する。
24
新発行・処 1 株当たりの
既発行 ×
＋ 分株式数 払込金額
株式数
1 株当たりの時価
調整後 ＝ 調整前 ×
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に
定めるところによる。
①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保
有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡） （但し、当社の役員及び従業員
並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分す
る場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得
条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付
する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当て
の場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式
で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする｡
③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請
求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求で
きる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（但し、当社の
役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場
合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件
で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の
場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当
てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む｡）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場
合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む｡）に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後
行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、
取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行
使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日か
ら当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方
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法により、当社普通株式を追加的に交付する。
調整前 調整後 調整前行使価額により
－ ×
株式数 ＝ 行使価額 行使価額 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額
この場合、1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が 1 円未満にとどま
る場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使
価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を
差し引いた額を使用する。
(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入す
る。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の
場合は基準日） に先立つ 45 取引日目に始まる 30 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式
の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満
小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があ
る場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の 1 ヶ月前
の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除
した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、
基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとす
る｡
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予
約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必
要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出
にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価
額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使
価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。 並びにその適用開始日その他必要な事項を書面
）
で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことがで
きない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2020 年 10 月 15 日から 2022 年 10 月 14 日までとする。
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13．その他の本新株予約権の行使の条件
(1) 各本新株予約権の一部行使はできない。
(2) 本新株予約権は、当社が独自の裁量で承認した場合を除き、当社の第 6 回新株予約権の全部につい
て行使を完了した日又は残存する第 6 回新株予約権の全部を当社が取得した日のいずれか早く到来する
日（同日を含む）までは行使できない。当該日が到来した場合、当社は直ちに本新株予約権者に通知す
る。
14．本新株予約権の取得
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の
翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って 15 取引日前までに通知をしたうえで、当社取
締役会で定める取得日に、本新株予約権 1 個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除
く。 ）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。 一部取得をする場合には、抽選
その他の合理的な方法により行うものとする。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による
本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得した
いかなる情報も、金融商品取引法第 166 条第 2 項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が
当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(2) 当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株
式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引
所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第 273 条の規定に従って 15 取引日前
までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権 1 個当たりその払込金額と同
額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本要項の他のいかな
る規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得
に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、 金融商品取引法第 166 条第 2 項に定める未公表の
重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(3) 当社は、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場合には、
その直前営業日とする。 ）に、本新株予約権 1 個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除
く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定
めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果 1 円未満の端
数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額よ
り増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 19
第
項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の全額を、現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込む
ものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求は、第 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事
項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める
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口座に入金された日に効力が発生する。
17．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当予定先との間で締結される買取契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格
算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社普通株式の流動性
及び株価変動性（ボラティリティ） 、当社に付与されたコール・オプション、割当予定先の権利行使行動
及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考
に、本新株予約権 1 個の払込金額を第 8 項に記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額は第 9 項に記載のとおりとした。
19．行使請求受付場所
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 五反田支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について
同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定
める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目 1 番 1 号
23．その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。
以上
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別紙 3
第 8 回新株予約権の発行要項
ダブル・スコープ株式会社第 8 回新株予約権
発行要項
1．本新株予約権の名称
ダブル・スコープ株式会社第 8 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
2．申込期間
2020 年 10 月 14 日
3．割当日
2020 年 10 月 14 日
4．払込期日
2020 年 10 月 14 日
5．募集の方法
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をマッコーリー・バンク・リミテッドに割り当てる。
6．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 2,540,000 株（本新株予約権 1 個
当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株）とする。但し、下記第(2)号乃
至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当
株式数に応じて調整される。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合に
は、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる 1 株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合（但し、株式分割等
を原因とする場合を除く。 ）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる 1
株未満の端数は切り捨てる。 なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、 11 項
第
に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 11 項第
(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とす
る。
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(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予
約権に係る新株予約権者 （以下「本新株予約権者」という。 に対し、
） かかる調整を行う旨及びその事由、
調整前割当株式数、 調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。 但し、
第 11 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、
適用開始日以降速やかにこれを行う。
7．本新株予約権の総数
25,400 個
8．各本新株予約権の払込金額
新株予約権 1 個当たり金 480 円
9．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を
乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式 1 株当たりの金銭の額（以下「行使価額」と
いう｡）は、当初 1,100 円とする。但し、行使価額は第 10 項に定める修正及び第 11 項に定める調整を
受ける。
10．行使価額の修正
(1) 当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた
場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ち
にその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。 ）から起算して
10 取引日（以下に定義する。）目の日又は別途当該決議で定めた 10 取引日目の日より短い日以降第 12
項に定める期間の満了日まで、本第 10 項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。 ）
の前取引日（以下に定義する。 ）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 （同日に終値
がない場合には、その直前の終値）の 90%に相当する金額（円位未満小数第 3 位まで算出し、小数第 3
位の端数を切り上げた金額）に修正される。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所にお
いて当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）が
あった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、第 16 項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係
る通知を当社が受領した日をいう。
(2) 行使価額は 555 円（但し、 11 項の規定に準じて調整を受ける。
第 ）
（以下「下限行使価額」という。）
を下回らないものとする。 本項第(1)号に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回る
こととなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
11．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に
変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法に従うとの本新株
予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価
額を調整する。
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新発行・処