6617 東光高岳 2020-04-27 15:00:00
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年４月 27 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 東 光 高 岳
代表者名 代表取締役社長 武部 俊郎
（コード番号 6617 東証第１部）
問合せ先 総務部長 吉田 晴夫
（TEL：03-6371-5002）
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、
「監査等委員会設置会社」に移行する方針を決定
し、またこれに伴い 2020 年６月 29 日開催予定の第８回定時株主総会に、
「定款一部変更の
件」を付議することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本件に伴う役員人事につきましては、本日付の「監査等委員会設置会社移行後の
役員人事に関するお知らせ」にて別途開示しております。
記
１．監査等委員会設置会社への移行
（1）移行の目的
取締役会における機動的な意思決定、議論の活性化及び社外取締役の十分な
機能発揮等を図るとともに、取締役会への監督機能をより一層強化すること
で当社の企業価値を更に向上させることを目的に、監査等委員会設置会社に
移行することといたしました。
（2）移行の時期
2020 年６月 29 日開催予定の第８回定時株主総会において、必要となる定款変更等
についてご承認いただき、監査等委員会設置会社に移行する予定であります。
２．定款の一部変更
（1）定款変更の理由
①監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員会及び監査等委員である取締
役に関する規定の新設、並びに、監査役及び監査役会に関する規定の削除及び移
行前の監査役の責任免除に関する経過措置の設置等、監査等委員会設置会社への
移行に必要となる変更を行うものであります。
②コーポレート・ガバナンスの一層の強化を目的に、相談役制度を廃止することを
決定したため、相談役に関する規定を削除するものであります。
③上記各変更に伴い、条数の変更その他の所要の改正を行うものであります。
（2）定款変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりであります。
（3）日 程
定款変更のための株主総会開催日（予定） 2020 年６月 29 日
定款変更の効力発生日（予定） 2020 年６月 29 日
以 上
【別紙】
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所）
現 行 定 款 変 更 案
第１章 総 則 第１章 総 則
第 １ 条～第 ３ 条 （条文省略） 第 １ 条～第 ３ 条 （現行どおり）
（機関） （機関）
第 ４ 条 当会社は、株主総会及び取締役会の 第 ４ 条 当会社は、株主総会及び取締役会の
ほか、次の機関を置く。 ほか、次の機関を置く。
１．取締役会 １．取締役会
２．監査役 ２．監査等委員会
３．監査役会 （削除）
４．会計監査人 ３．会計監査人
第 ５ 条～第 18 条 （条文省略） 第 ５ 条～第 18 条 （現行どおり）
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（取締役の定数） （取締役の定数）
第 19 条 当会社の取締役は、10名以内とする。 第 19 条 当会社の取締役（監査等委員である
取締役を除く。）は、８名以内とする。
（新設） ② 当会社の監査等委員である取締役は、
４名以内とする。
（取締役の選任） （取締役の選任）
第 20 条 取締役は、株主総会において選任す 第 20 条 取締役は、監査等委員である取締役
る。 とそれ以外の取締役とを区別して、株主
総会において選任する。
（新設） ② 前項の決議をする場合には、 法令又は
本定款に定める監査等委員である取締
役の員数を欠くことになる場合に備え
て補欠の監査等委員である取締役を選
任することができる。
② 取締役の選任決議は、 議決権を行使す ③ 前２項の選任決議は、 議決権を行使す
ることができる株主の議決権の３分の ることができる株主議決権の３分の１
１以上を有する株主が出席し、 その議決 以上を有する株主が出席し、その議決権
権の過半数をもって行う。 の過半数をもって行う。
③ （条文省略） ④ （現行どおり）
（新設） ⑤ 補欠の監査等委員である取締役の選
任に係る決議が効力を有する期間は、当
該決議後２年以内に終了する事業年度
のうち最終のものに関する定時株主総
会の開始の時までとする。
(取締役の任期) (取締役の任期)
第 21 条 取締役の任期は、選任後１年以内に 第 21 条 取締役（監査等委員である取締役を
終了する事業年度のうち最終のものに 除く。）の任期は、選任後１年以内に終
関する定時株主総会の終結の時までと 了する事業年度のうち最終のものに関
する。 する定時株主総会の終結の時までとす
る。
現 行 定 款 変 更 案
（新設） ② 監査等委員である取締役の任期は、 選
任後２年以内に終了する事業年度のう
ち最終のものに関する定時株主総会の
終結の時までとする。
② 補欠又は増員のため選任された取締 ③ 補欠又は増員のため選任された取締
役の任期は、他の現任取締役の任期の満 役（監査等委員である取締役を除く。）
了する時までとする。 の任期は、他の現任取締役 （監査等委員
である取締役を除く。 の任期の満了す
）
る時までとする。
（新設） ④ 補欠又は増員のため選任された監査
等委員である取締役の任期は、 他の現任
の監査等委員である取締役の任期の満
了する時までとする。
第 22 条 （条文省略） 第 22 条 （現行どおり）
（取締役会の招集及び議長） （取締役会の招集及び議長）
第 23 条 （条文省略） 第 23 条 （現行どおり）
② （条文省略） ② （現行どおり）
③ 取締役会の招集通知は、 会日より２日 ③ 取締役会の招集通知は、 会日より２日
前に各取締役及び各監査役に対し発す 前に各取締役に対し発する。 但し、 緊急
る。但し、緊急の場合には、この期間を の場合には、この期間を短縮することが
短縮することができる。 できる。
④ 取締役及び監査役の全員の同意があ ④ 取締役全員の同意があるときは、 招集
るときは、招集の手続きを経ないで取締 の手続きを経ないで取締役会を開催す
役会を開催することができる。 ることができる。
第 24 条 （条文省略） 第 24 条 （現行どおり）
（新設） （取締役への重要な業務執行の決定の委任）
第 25 条 当会社は、 会社法第399条の13第６項
の規定により、取締役会の決議によって
重要な業務執行（同条第５項各号に掲げ
る事項を除く。 の決定の全部又は一部
）
を取締役に委任することができる。
第 25 条 （条文省略） 第 26 条 （現行どおり）
（相談役） （削除）
第 26 条 当会社は、取締役会の決議により、
相談役若干名を置くことができる。
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第 27 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執 第 27 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執
行の対価として当会社から受ける財産 行の対価として当会社から受ける財産
上の利益（以下「報酬等」という。）は、 上の利益（以下「報酬等」という。）は、
株主総会の決議によって定める。 監査等委員である取締役とそれ以外の
取締役を区別して、株主総会の決議によ
って定める。
第 28 条 （条文省略） 第 28 条 （現行どおり）
第５章 監査役及び監査役会 （削除）
（監査役の定数） （削除）
第 29 条 当会社の監査役は、４名以内とする。
（監査役の選任) （削除）
第 30 条 監査役は、株主総会において選任す
る。
現 行 定 款 変 更 案
② 監査役の選任決議は、議決権を行使
することができる株主の議決権の３分
の１以上を有する株主が出席し、その
議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期） （削除）
第 31 条 監査役の任期は、選任後４年以内に
終了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会の終結の時までと
する。
② 任期の満了前に退任した監査役の補
欠として選任された監査役の任期は、
退任した監査役の任期の満了する時ま
でとする。
（常勤監査役） （削除）
第32条 監査役会は、その決議によって常勤の
監査役を選定する。
（監査役会の招集） （削除）
第 33 条 監査役会の招集通知は、会日より２
日前に各監査役に対し発する。但し、
緊急の場合には、この期間を短縮する
ことができる。
② 監査役全員の同意があるときは、招
集の手続きを経ないで監査役会を開催
することができる。
（監査役会の決議方法） （削除）
第 34 条 監査役会の決議は、法令に別段の定
めがある場合を除き、監査役の過半数
をもって行う。
（監査役監査基準・監査役会規則） （削除）
第 35 条 監査役会に関する事項は、法定又は
本定款に定めるほか、監査役会におい
て定める監査役監査基準及び監査役会
規則による。
（監査役の報酬等） （削除）
第 36 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議
によって定める。
（監査役の責任免除） （削除）
第 37 条 当会社は、監査役（監査役であった
者を含む。）の会社法第423条第１項の
責任につき、善意でかつ重大な過失が
ない場合は、取締役会の決議によって、
法令の定める限度額の範囲内で、その
責任を免除することができる。
② 当会社は、監査役との間で、当該監
査役の会社法第423条第１項の責任に
つき、善意でかつ重大な過失がないと
きは、法令が定める最低責任限度額を
限度とする旨の契約を締結することが
できる。
（新設） 第５章 監査等委員会
現 行 定 款 変 更 案
（新設） （常勤の監査等委員）
第 29 条 監査等委員会は、その決議によって
常勤の監査等委員を選定することがで
きる。
（新設） （監査等委員会の招集通知）
第 30 条 監査等委員会の招集通知は、会日の
２日前までに各監査等委員に対し発す
る。但し、緊急の必要があるときは、こ
の期間を短縮することができる。
② 監査等委員全員の同意があるときは、
招集の手続きを経ないで監査等委員会
を開催することができる。
（新設） （監査等委員会の決議の方法）
第 31 条 監査等委員会の決議は、法令に別段
の定めがある場合を除き、議決に加わる
ことのできる監査等委員の過半数が出
席し、その過半数をもって行う。
（新設） （監査等委員会規程）
第 32 条 監査等委員会に関する事項は、法令
又は本定款のほか、監査等委員会におい
て定める監査等委員会規程による｡
第 38 条～第 43 条 （条文省略） 第 33 条～第 38 条 （現行どおり）
（新設） 附 則
（新設） （監査等委員会設置会社移行前の監査役の責任
免除の経過措置）
第 １ 条 2020年３月31日に終了する事業年度
に関する定時株主総会の終結前の行為
に関する会社法第423条第１項所定の監
査役（監査役であった者を含む。）の損
害賠償責任を、 法令の限度において、取
締役会の決議によって免除することが
できる。
(*) なお、定款の読みやすさを考慮し、条数・条文等に使用している漢数字をアラビア数字に変更すると共
に、各変更に伴う条数について変更を行っております。
以 上