6615 ＵＭＣエレ 2020-02-25 16:00:00
臨時株主総会開催及び定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年２月 25 日
各 位
会 社 名 ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 髙 田 昭 人
（コード番号：6615 東証第一部）
問合せ先 取締役副社長 副社長執行役員 管理本部本部長
仙 波 陽 平
（TEL. 048-724-0001）
臨時株主総会開催及び定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、2020 年１月 29 日付「臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」におい
て、2020 年２月 13 日を基準日と定め、臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」）を開催する旨のお知
らせをいたしましたが、本日開催の取締役会において、下記のとおり本臨時株主総会の開催日時、開
催場所及び目的事項を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本臨時株主総会の開催日時、開催場所及び目的事項
(1) 開催日時 2020 年３月 27 日（金曜日） 午前 10 時
(2) 開催場所 埼玉県さいたま市大宮区桜木町四丁目 333 番地 13 ＯＬＳビル大ホール
(3) 目的事項
決議事項
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件
第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
第４号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬決定の件
第５号議案 監査等委員である取締役報酬決定の件
２．定款の一部変更
(1) 定款変更の目的
当社は、2020 年３月 27 日開催予定の臨時株主総会の承認を条件に、監査等委員会設置会
社に移行いたします。これに伴い、監査等委員会及び監査等委員である取締役に関する規定
の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等、所要の変更を行います。
(2) 定款変更の内容
変更内容は別紙のとおりです。
新旧対照表
現行定款 変更案
第１章 総則 第１章 総則
第１条～第３条 （条文の記載省略） 第１条～第３条 （現行どおり）
（機関） （機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役の 第４条 当会社は、株主総会及び取締役の
ほか、次の機関を置く。 ほか、次の機関を置く。
１．取締役会 １．取締役会
２．監査役 ２．監査等委員会
３．監査役会 （削除）
４．会計監査人 ３．会計監査人
第５条～第 18 条 （条文の記載省略） 第５条～第 18 条 （現行どおり）
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（員数） （員数）
第 19 条 当会社の取締役は、10 名以内と 第 19 条 当会社の監査等委員でない取締
する｡ 役は、７名以内とする｡
（新設） ②当会社の監査等委員である取締
役は、５名以内とする｡
（選任方法） （選任方法）
第 20 条 取締役は、株主総会において選 第 20 条 （現行どおり）
任する。
②取締役の選任決議は、議決権を ②（現行どおり）
行使することができる株主の議決
権の３分の１以上を有する株主が
出席し、その議決権の過半数をも
って行う。
（新設） ③前項の規定による取締役の選任
は、監査等委員である取締役と監
査等委員でない取締役とを区別し
て行う。
③取締役の選任決議は、累積投票 ④取締役の選任決議は、累積投票
によらないものとする。 によらないものとする。
現行定款 変更案
（任期） （任期）
第 21 条 取締役の任期は、選任後１年以 第 21 条 監査等委員でない取締役の任期
内に終了する事業年度のうち最終 は、選任後１年以内に終了する事
のものに関する定時株主総会終結 業年度のうち最終のものに関する
の時までとする。 定時株主総会終結の時までとす
る。
（新設） ②監査等委員である取締役の任期
は、選任後２年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会終結の時までとす
る。
（新設） ③任期の満了前に退任した監査等
委員である取締役の補欠として選
任された監査等委員である取締役
の任期は、退任した監査等委員で
ある取締役の任期の満了する時ま
でとする。
（新設） ④補欠の監査等委員である取締役
の予選の効力は、当該選任のあっ
た株主総会後、２年以内に終了す
る事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会開始の時までと
する。
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第 22 条 取締役会はその決議によって代 第 22 条 取締役会は、その決議によって
表取締役を選定する。 監査等委員でない取締役の中から
代表取締役を選定する。
②取締役会は、その決議によって ②取締役会は、その決議によって
取締役社長、取締役会長各１名、 監査等委員でない取締役の中から
取締役副会長、取締役副社長、専 取締役社長、取締役会長各１名、
務取締役、常務取締役各若干名を 取締役副会長、取締役副社長、専
定めることができる。 務取締役、常務取締役各若干名を
定めることができる。
現行定款 変更案
（取締役会の招集権者及び議長） （取締役会の招集権者及び議長）
第 23 条 取締役会は、法令に別段の定め 第 23 条 取締役会は、法令に別段の定め
ある場合を除き、取締役会長がこ ある場合を除き、取締役社長がこ
れを招集し、議長となる。 れを招集し、議長となる。
②取締役会長に欠員又は事故があ ②取締役社長に欠員又は事故があ
るときは、取締役社長が、取締役 るときは、取締役会においてあら
社長に事故があるときは、取締役 かじめ定めた順序に従い、他の取
会においてあらかじめ定めた順序 締役が招集し、議長となる。
に従い、他の取締役が招集し、議
長となる。
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の 第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の
３日前までに各取締役及び各監査 ３日前までに各取締役に対して発
役に対して発する。ただし、緊急 する。ただし、緊急の必要がある
の必要があるときは、この期間を ときは、この期間を短縮すること
短縮することができる。取締役及 ができる。
び監査役の全員の同意があるとき
は、招集の手続きを経ないで取締
役会を開催することができる。
（新設） ②取締役の全員の同意があるとき
は、招集の手続きを経ないで取締
役会を開催することができる。
（新設） （取締役会の決議方法）
第 25 条 取締役会の決議は、議決に加わ
ることができる取締役の過半数が
出席し、その過半数をもって行
う。
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第 25 条 （条文の記載省略） 第 26 条 （現行どおり）
現行定款 変更案
（新設） （重要な業務執行の決定の委任）
第 27 条 当会社は、会社法第 399 条の 13
第６項の規定により、取締役会の
決議によって重要な業務執行（同
条第５項各号に掲げる事項を除
く。）の決定の全部または一部を
取締役に委任することができる。
（取締役会規程） （取締役会規程）
第 26 条 （条文の記載省略） 第 28 条 （現行どおり）
（報酬等） （報酬等）
第 27 条 取締役の報酬、賞与その他の職 第 29 条 取締役の報酬、賞与その他の職
務執行の対価として当会社から受 務執行の対価として当会社から受
ける財産上の利益（以下、
「報酬 ける財産上の利益（以下、
「報酬
等」という。）は、株主総会の決 等」という。）は、監査等委員で
議によって定める。 ある取締役と監査等委員でない取
締役とを区別して、株主総会の決
議によって定める。
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第 28 条 （条文の記載省略） 第 30 条 （現行どおり）
第５章 監査役及び監査役会 （削除）
（員数） （削除）
第 29 条 当会社の監査役は、５名以内と
する。
（選任方法） （削除）
第 30 条 監査役は、株主総会において選
任する。
②監査役の選任決議は、議決権を
行使することができる株主の議決
権の３分の１以上を有する株主が
出席し、その議決権の過半数をも
って行う。
現行定款 変更案
（任期） （削除）
第 31 条 監査役の任期は、選任後４年以
内に終了する事業年度のうち最終
のものに関する定時株主総会の終
結の時までとする。
②任期の満了前に退任した監査役
の補欠として選任された監査役の
任期は、退任した監査役の任期の
満了する時までとする。
（常勤の監査役） （削除）
第 32 条 監査役会は、その決議によって
常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知） （削除）
第 33 条 監査役会の招集通知は、会日の
３日前までに各監査役に対して発
する。ただし、緊急の必要がある
ときは、この期間を短縮すること
ができる。
②監査役の全員の同意があるとき
は、招集の手続きを経ないで監査
役会を開催することができる。
（監査役会規程） （削除）
第 34 条 監査役会に関する事項は、法令
又は本定款のほか、監査役会にお
いて定める監査役会規程による。
（報酬等） （削除）
第 35 条 監査役の報酬等は、株主総会の
決議によって定める。
現行定款 変更案
（監査役の責任免除） （削除）
第 36 条 当会社は、会社法第 426 条第１
項の規定により、任務を怠ったこ
とによる監査役（監査役であった
者を含む。
）の損害賠償責任を、
法令の限度において、取締役会の
決議によって免除することができ
る。
②当会社は、会社法第 427 条第１
項の規定により、監査役との間
に、任務を怠ったことによる損害
賠償責任を限定する契約を締結す
ることができる。ただし、当該契
約に基づく責任の限度額は、法令
が規定する額とする。
（新設） 第５章 監査等委員会
（新設） （常勤の監査等委員）
第 31 条 監査等委員会は、その決議によっ
て、常勤の監査等委員を選定する
ことができる。
（新設） （監査等委員会の招集通知）
第 32 条 監査等委員会の招集通知は、会日
の３日前までに各監査等委員に対
して発する。ただし、緊急の必要
があるときは、この期間を短縮す
ることができる。
②監査等委員の全員の同意がある
ときは、招集の手続きを経ないで
監査等委員会を開催することがで
きる。
現行定款 変更案
（新設） （監査等委員会の決議方法）
第 33 条 監査等委員会の決議は、議決に加
わることができる監査等委員の過
半数が出席し、その過半数をもっ
て行う。
（新設） （監査等委員会規程）
第 34 条 監査等委員会に関する事項は、法
令又は本定款のほか、監査等委員
会において定める監査等委員会規
程による。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第 37 条～第 38 条 （条文の記載省略） 第 35 条～第 36 条 （現行どおり）
（会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等）
第 39 条 会計監査人の報酬等は、代表取 第 37 条 会計監査人の報酬等は、代表取
締役が監査役会の同意を得て定め 締役が監査等委員会の同意を得て
る。 定める。
第７章 計算 第７章 計算
第 40 条～第 43 条 （条文の記載省略） 第 38 条～第 41 条 （現行どおり）
（新設） 附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、会社法第 426 条第１項の規定に
より、2020 年３月開催の臨時株主総会に
おいて決議された定款一部変更の効力が生
ずる前の任務を怠ったことによる監査役
（監査役であった者を含む。）の損害賠償
責任を、法令の限度において、取締役会の
決議によって免除することができる。
(3) 日程
定款変更のための株主総会開催日 （予定） 2020 年３月 27 日（金）
定款変更の効力発生日 （予定） 2020 年３月 27 日（金）
以上