6615 ＵＭＣエレ 2020-12-25 16:00:00
資本業務提携契約の締結、第三者割当による普通株式及び優先株式の発行、定款の一部変更、資本等の額の減少、剰余金の処分、他の一部変更等のお知らせ [pdf]
2020 年 12 月 25 日
各 位
会 社 名 ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 髙 田 昭 人
（コード：6615 東証第一部）
問合せ先 取締役副社長 副社長執行役員 管理本部本部長
仙 波 陽 平
（TEL．048-724-0001）
資本業務提携契約の締結、第三者割当による普通株式及び優先株式の発行、定款の一部変更、資本金及び資
本準備金の額の減少、剰余金の処分並びに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関する
事項の一部変更等のお知らせ
当社は、2020 年 11 月 27 日付「資本業務提携契約の締結、第三者割当による普通株式及び優先株式の発行、
定款の一部変更、資本金及び資本準備金の額の減少、剰余金の処分並びに主要株主である筆頭株主及びその他
（以下「11 月 27 日付プレスリリース」といいます。
の関係会社の異動に関するお知らせ」 ）において、株式会
社豊田自動織機、アイシン精機株式会社及び株式会社ネクスティエレクトロニクスに対する第三者割当による
普通株式の発行（以下「本新株式第三者割当増資」といいます。、株式会社みずほ銀行に対する第三者割当に
）
よる A 種優先株式（以下「本優先株式」といいます。
）の発行（以下、本新株式第三者割当増資と併せて「本
第三者割当増資」と総称します。
）等についてお知らせしましたが、今般、関係各社とも協議の上、本優先株
式の優先配当率を 2.6％から 0.74％に変更することとなりましたので、お知らせいたします。
また、11 月 27 日付プレスリリースにおいて、減少する資本金及び資本準備金の額については株式会社みず
ほ銀行と協議の上決定する旨お知らせしておりましたが、この度、本日開催の当社取締役会において、本第三
者割当増資により増加する資本金及び資本準備金の額と同額である、5,750,000,320 円の資本金及び
5,750,000,320 円の資本準備金の額の減少（以下「本資本金等の額の減少」といいます。
）を行うことを決議い
たしました。これに伴い、本資本金等の額の減少については、会社法第 447 条第３項及び第 448 条第３項の規
定に基づき当社取締役会の決議によることとなり、2021 年２月 10 日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時
）での承認は得ないこととなりました。加えて、11 月 27 日付プレスリリースにおい
株主総会」といいます。
て未定としていた本剰余金の処分の要領についても、その他資本剰余金 11,500,000,640 円を減少させ、繰越利
益剰余金 11,500,000,640 円を増加させることとして決議いたしましたので、併せてお知らせいたします。
なお、上記優先配当率の変更並びに本資本金等の額の減少及び本剰余金の処分の要領の決定に伴い、株式会
社豊田自動織機、アイシン精機株式会社、株式会社ネクスティエレクトロニクス及びみずほ銀行との間の各契
約書に関し、本資本金等の額の減少に係る議案が本臨時株主総会で適法に原案どおり承認されていることを払
込みの前提条件から削除する等必要な変更を加えております。
11 月 27 日付プレスリリースに関し、当該変更内容等を反映した内容は別添のとおりとなりますので、ご参
照ください（下線部分が 11 月 27 日付プレスリリースの開示事項からの変更箇所となります。。
）
以 上
1
別添
2020 年 11 月 27 日
各 位
会 社 名 ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 髙 田 昭 人
（コード：6615 東証第一部）
問合せ先 取締役副社長 副社長執行役員 管理本部本部長
仙 波 陽 平
（TEL．048-724-0001）
資本業務提携契約の締結、第三者割当による普通株式及び優先株式の発行、定款の一部変更、資本金及び資
本準備金の額の減少、剰余金の処分並びに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関する
お知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、次の①から⑥までの各事項について決議いたしましたので、以下の
とおりお知らせいたします。
① 株式会社豊田自動織機（以下「豊田自動織機」といいます。）との間で、資本業務提携契約（その後の変
更を含み、以下、
「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携「本資本業
務提携」といいます。
）を更新し、また、アイシン精機株式会社（以下「アイシン精機」といいます。
）及
び株式会社ネクスティエレクトロニクス（以下「ネクスティエレクトロニクス」といい、豊田自動織機及
びアイシン精機と併せて「本新株式割当予定先」と総称します。
）との間で、それぞれ出資契約（その後
の変更を含み、以下、併せて「本出資契約」と総称します。）を締結し、本資本業務提携契約及び本出資
契約に基づき、第三者割当の方法により本新株式割当予定先に対して総額約 45 億円の普通株式を発行す
ること（以下「本新株式第三者割当増資」といいます。
）
② 株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）との間で、優先株式引受契約（その後の変更を
）を締結し、第三者割当の方法により同社に対して総額 70 億
含み、以下「本株式引受契約」といいます。
円の A 種優先株式（以下「本優先株式」といいます。
）を発行すること（以下「本優先株式第三者割当増
資」といい、本新株式第三者割当増資と併せて「本第三者割当増資」と総称します。
）
③ 2021 年２月 10 日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）において、本優先株式
第三者割当増資に係る議案の承認が得られることを条件として、本優先株式に関する規定の新設等に係る
定款の一部変更を行うこと（以下「本定款変更」といいます。
）
④ 本第三者割当増資に併せて、当社の主要株主である筆頭株主の S・ウチヤマ・ホールディングス有限会社
並びに当社の株主である H・ウチヤマ・ホールディングス有限会社及び O・ウチヤマ・ホールディングス
有限会社から、会社法第 155 条第 13 号・会社法施行規則第 27 条第１号に基づき当該３社が保有する当社
の普通株式（以下「当社普通株式」といいます。）の大半（各社から取得する株式の数等については、下
記「VI．本自己株式無償取得」をご参照ください。
）を無償で取得すること（以下「本自己株式無償取得」
といいます。
）
⑤ 本第三者割当増資に係る払込みが行われることを停止条件とし、当該払込みの日を効力発生日として、資
本金及び資本準備金の額を減少し（以下「本資本金等の額の減少」といいます。、資本金及び資本準備金
）
の額の減少により増加したその他資本剰余金の一部により繰越利益剰余金の欠損を填補すること（以下
「本剰余金の処分」といい、本資本業務提携、本新株式第三者割当増資、本優先株式第三者割当増資、本
自己株式無償取得及び本資本金等の額の減少と併せて「本取引」と総称します。
）
⑥ 本臨時株主総会招集のための基準日設定を行うこと（詳細は本日付「臨時株主総会招集のための基準日設
定に関するお知らせ」をご参照ください。
）
なお、本新株式第三者割当増資に係る株式の発行及び払込みは、それぞれ一定の事項を条件としております
2
（本新株式第三者割当増資についての詳細は、下記「III．本新株式第三者割当増資」をご参照ください。。ま
）
た、本優先株式第三者割当増資に係る株式の発行及び払込みは、それぞれ一定の事項を条件としております
（本優先株式第三者割当増資についての詳細は、下記「IV．本優先株式第三者割当増資」をご参照くださ
い。。
）
加えて、本取引に伴い、筆頭株主である主要株主の異動及びその他の関係会社の異動が見込まれるため、併
せてお知らせいたします。
I．本取引の目的等
１．概要
（１）本資本業務提携及び本第三者割当増資の目的・理由
当社グループ（当社並びにその子会社及び関連会社をいいます。
）は、企業理念に「心ある物づくり」を掲
げ、電子回路基板の実装並びに加工組立製造・開発を国内有力メーカー等から受託する EMS（Electronics
Manufacturing Service、電子機器の受託製造サービス）事業を主たる事業として、展開してまいりました。
しかしながら、2019 年 10 月 28 日付「外部調査委員会の最終報告書受領に関するお知らせ」において開示し
ました報告書（以下「外部調査委員会調査報告書」といいます。
）のとおり、当社中国及びタイ連結子会社に
おいて、不適切な会計処理が行われていたことが判明いたしました。この結果を受けて、同日に、過去の決算
短信及び四半期決算短信の訂正、並びに有価証券報告書、四半期報告書及び有価証券届出書の訂正を公表しま
した。さらに、当該不正の発覚に起因し、当社に対する金融機関の与信姿勢について従前と異なった不透明さ
が生じたこと等により、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められるとして、同日に公表した 2020
年３月期第１四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）において「継続企業の前提に関する注記」を記載するに至
りました。また、当社は、上記の決算短信等の訂正に伴い、2019 年 12 月 18 日に株式会社東京証券取引所（以
）より特設注意市場銘柄の指定を受け、上場契約違約金 4,800 万円の徴求
下「東京証券取引所」といいます。
を受けることになりました。
当社は、このような事態に至ったことを極めて厳粛に受け止め、再発防止への取り組みを強力に推進するた
めに、外部調査委員会調査報告書の提言を踏まえ 2019 年 11 月 22 日に独立した第三者を中心とするガバナン
ス検討委員会を設置し、2019 年 12 月 27 日付「ガバナンス検討委員会の報告書に関するお知らせ」においてお
知らせしましたとおり、同日付で同委員会から適切なガバナンス体制についての提言に係る報告書（以下「ガ
バナンス検討委員会調査報告書」といいます。
）を受領いたしました。当社は、外部調査委員会調査報告書及
びガバナンス検討委員会調査報告書における提言に基づき、経営体制を一新し、経営責任を明確化するため、
2020 年２月 25 日付「新経営体制及びガバナンス検討改革案について」においてお知らせしましたとおり、
「監
査等委員会設置会社への移行」「任意の指名・報酬委員会設置」「コンプライアンス委員会設置」「内部監査
、 、 、
部門強化」を骨子としたガバナンス体制改革案を策定し、その後の 2020 年３月 27 日に開催された臨時株主総
会における承認により、監査等委員会設置会社への移行及び社外取締役３名の選任等を行いました。当社は、
新たな組織体制及び経営体制のもと、2020 年５月 29 日、
「ガバナンス改革」「構造改革」「競争力強化」を
、 、
３本柱とした UMC 再生計画を策定・公表し、また、2020 年９月 11 日には、
「改善計画・状況報告書」の公表
等を行うなど、この度の不適切な会計処理に対する再発防止に努めるとともに、当社の信頼回復と安定的な事
業継続に向けた取り組みを着実に進めております。
他方、当社を取り巻く競争環境はより一層厳しさを増しております。近年、世界の EMS 業界は、コモディ
ティ化が進む中において顧客であるブランドメーカーからの多様なニーズに応えるべく、従来の製造受託サ
ービス特化のビジネスモデルから、商品設計や開発などの業務も併せて受託する等のより付加価値を追求し
たバリューチェーンの変革のため、更なる技術・品質の向上が求められています。当社は、1968 年に創業し、
日本国内において EMS 事業を開始した実績とこれまでに培ってきたものづくりの技術力を最大限活かすこと
で、現在では、技術面、品質面での要求水準が高いと言われる車載・産業機器向け製品の売上高比率が６割
を超えるまでになるなど、他社にない特色を有しております。当社は、2013 年３月において豊田自動織機と
の間における資本業務提携を経て車載分野に本格的に参画し、現在では車載分野においては電動車向け電装
系、パワートレイン系等、走る・曲がる・止まるに関わる重要保安部品の製造受託を担う国内屈指の EMS 企
業となりました。また、当社は車載分野を今後の EMS 業界にとっての成長領域ととらえ、自動車や産業機器
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業界とともに成長することが、当社の更なる成長につながるものと考えております。このような状況の中、
当社は海外の生産拠点強化のため、中国、ベトナム拠点に加え、タイ、メキシコへの進出を企図し、多額の
新規投資を行ってまいりました。また、これまでの赤字取引の受注、調達購買力の不足等もあり、実態とし
て低収益に陥っている状況にありましたが、この間に行われていた不適切会計の影響により財務実態の把握
ができておりませんでした。この間に当社の財務実態は大幅に悪化し、2019 年10 月 28 日付での訂正後の 2019
年３月期連結純資産は、173 億３千７百万円にまで減少いたしました。さらに、2020 年３月期においては、不
適切な会計処理発覚に起因した一連の調査費用、財務実態に基づいた固定資産減損損失の計上に加えて、
2020 年３月期第４四半期以降の新型コロナウイルスの世界的な感染拡大の影響による当社海外拠点の一時稼
働停止や、顧客生産拠点の稼働停止を受けた受注減少、電子部品の調達遅延による一部製品の出荷遅れの影
響もあり、当社は、親会社株主に帰属する当期純損失 125 億７千１百万円を計上し、連結純資産は 34 億１千
４百万円にまで減少し、単体純資産は 14 億７百万円の債務超過となり、財務体質の早期改善が求められる状
況にあります。新型コロナウイルスの影響について、現在、当社海外拠点の稼働は当該影響前の水準までに
改善しつつありますが、引き続き、当社グループは従業員の健康・安全を最優先とし、感染予防・拡大防止
に努めながら事業活動を行っております。
かかる状況下、当社は、早期の財務体質の改善のため、2020 年５月に策定・公表した UMC 再生計画におい
て、海外不採算拠点の再編等による拠点再編、労務費・経費管理強化等による原価低減活動、全社的な購買改
善活動等による調達の合理化を構造改革骨子として定め、既に改革の実行に着手しております。しかしながら、
2021 年３月期第２四半期末における連結純資産 31 億８千５百万円に対し、金融機関から調達した有利子負債
は総額 261 億８千３百万円に及んでおり、当社の財務体質の改善には、構造改革による事業強化、収益力の強
化を行うのみならず、資本増強を行うことにより、早急に自己資本の充実を図り、金融機関からの負債調達額
と自己資本の額のバランスをとることが不可欠と判断いたしました。このような状況を踏まえ、このたび、本
第三者割当増資を行うことといたしました。当社の取締役会としては、一般の投資家を対象とする公募増資や
ライツ・イシュー等も検討いたしましたが、2021 年３月期第２四半期決算にて公表した当社の連結財務諸表
の注記においても「継続企業の前提に関する事項」が記載されている状況にあり、証券会社の引受審査を経て
行われる公募増資の確実な実施は困難であり、また、ライツ・イシュー等により確実に一定規模の資金調達を
行うことができるかは不明であると判断し、本新株式第三者割当増資及び本優先株式第三者割当増資による、
早期の自己資本充実及び有利子負債削減を図ることといたしました。
（２）本資本業務提携及び本第三者割当増資を選択した理由
当社は、2020 年３月 27 日の新経営体制発足後、当社の中長期的な企業価値最大化を図ることを目的に、当
社が抱える課題である財務体質の強化とともに、事業面における体制強化、経営管理面の知見・ノウハウ等の
補強を行う必要があると考え、当社事業の競争力強化につながる業務・資本提携が実現可能な相手先について
慎重に検討してまいりました。
また、今後、当社が更なる成長・発展を目指す上では、当社の経営方針を理解し、中長期的な観点から当社
の持続的・継続的な成長・発展を支えていただける安定的な株主構成のもとで中長期的な企業価値最大化を図
っていくことが不可欠との考えに至りました。
そこで、当社事業の競争力強化につながる業務・資本提携が実現可能な相手先として、当社の資本業務提携
先である豊田自動織機との間で 2020 年５月から出資に係る本資本業務提携の更新可能性を検討してまいりま
した。
また、当社は、下記のとおり、当社との取引関係を有するアイシン精機及びネクスティエレクトロニクスに
対しても 2020 年９月から当社への出資に関する検討を依頼し、当該２社とも協議を行ってまいりました。
その結果、今般、上記３社との協議がまとまり、本日の取締役会において、豊田自動織機と本資本業務提携
契約を更新し、また、アイシン精機及びネクスティエレクトロニクスとそれぞれ本出資契約を締結し、上記３
社を割当予定先とする本新株式第三者割当増資を行うことを決議いたしました。本資本業務提携契約及び本出
資契約を通じて、本新株式割当予定先との関係をより一層強いものとすることにより今後の EMS 業界にとっ
て成長領域と考える車載ビジネスにおける高信頼性の確保と顧客ニーズへの対応を強化していくための協力体
制の構築を図ることができ、ひいては当社の中長期的な企業価値向上に寄与するものと考えており、かかる観
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点から上記３社は最善の割当予定先と考えております。各社の選定理由は以下のとおりです。
①豊田自動織機
同社は、2013 年３月に当社との間で資本業務提携契約を締結して以来の資本業務提携先であり、2020 年９
月 30 日現在、当社の発行済株式総数（自己株式を除きます。
）の 5.00％を有している当社の株主です。当社
は、同社に対して新経営体制発足後間もない時期である 2020 年５月頃から本資本業務提携に関する打診を行
い、同社との新たな提携に関する協議を進めてまいりました。当社は、豊田自動織機との 2013 年３月の資本
業務提携以降、主に、同社が手掛けるハイブリッド車・電気自動車等のいわゆる環境対応車（以下「環境対応
車」といいます。
）向け電子部品に関する製造を受託するなど、同社とは当社の主力事業である車載分野にお
いて深い関係にあるのみならず、当社中国工場における技術・開発協力といった技術面での支援及び同社の在
籍者が当社の社外取締役として就任するなど人材面においても戦略的なパートナーシップ体制を築いてまいり
ました。当社は、同社の協力は当社の事業の強化及び信頼回復に不可欠なものであると考え、当社が今後も安
定的でかつ確実な成長に向けて邁進できるよう、同社を本新株式割当予定先といたしました。
②アイシン精機
同社は、パワートレインをはじめ、ブレーキ及びシャシー関連などを幅広く手がける総合自動車部品メーカ
ーであり、当社の主要な取引先として、当社は車載機器の製造を受託しており、堅固な取引関係を有しており
ます。同社には、当社の既存の主要な取引先として、当社事業の強化及び信頼回復のための協議に参画いただ
き、豊田自動織機及びネクスティエレクトロニクスを含めた更なる協力体制構築に賛同いただきました。同社
を本新株式割当予定先とし資本面での関係も構築することで、従前から当社との間で構築されていた協力関係
をより一層、強固なものとすることが期待できると判断し、当社が今後も安定的でかつ確実な成長に向けて邁
進できるよう、同社を本新株式割当予定先といたしました。
③ネクスティエレクトロニクス
同社は、豊田通商株式会社（以下「豊田通商」といいます。
）の完全子会社であり、豊田通商のグループ会
社として、多様な半導体・電子部品の開発・製造・販売を行う半導体・電子部品商社です。ネクスティエレク
トロニクスは、当社にとって電子部品の主要な調達先であり、長期的な関係を有しております。ネクスティエ
レクトロニクスには、当社が豊田自動織機との間で更なる協力関係の強化に関する協議を進める中で、当社の
主要な取引先として当社事業の強化及び信頼回復のための協議に参画いただき、豊田自動織機及びアイシン精
機を含めた更なる協力体制構築に賛同いただきました。ネクスティエレクトロニクスは半導体・電子部品に関
わる高度な調達・開発・製造ノウハウや幅広いサプライチェーンネットワークを有し、また、トヨタグループ
をはじめとした有力な自動車部品メーカーとの取引実績を有す同社を本新株式割当予定先とし資本面での関係
も構築することで、当社事業の強化及び信頼回復に向けた更なる協力関係を構築することが期待できるため、
当社が今後も安定的でかつ確実な成長に向けて邁進できるよう、同社を本新株式割当予定先といたしました。
本新株式第三者割当増資により自己資本の増強を図るとともに、当社をよく知りまた事業面でつながりの深
い本新株式割当予定先と資本面での関係の強化・構築により、当社事業の強化及び信頼回復に向けた更なる協
力関係の強化につながると考えております。
豊田自動織機との本資本業務提携では、主に、①豊田自動織機が手掛ける環境対応車用のエレクトロニクス
製品製造に関する相互協力、②購買・調達に関する相互協力、③回路・機構設計に関する相互協力等による事
業面における相互協力を定めております。また、アイシン精機との本出資契約では、主に、パワートレイン系
製品等の車載機器における品質向上及び原価低減に関する相互協力、ネクスティエレクトロニクスとの本出資
契約では、主に、電子部品の調達・購買に関する相互協力について定めております。これらの相互協力の推進
は、当社の主力事業である環境対応車用のエレクトロニクス製品における品質及び競争力の向上につながると
考えております。なお、これらの業務提携は、当社の各製造拠点への追加の設備投資を要するものである一方
で、当社は、後述のとおり、本日正式申込を予定する産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下
「本事業再生 ADR 手続」といいます。
）の全対象債権者（以下「本対象債権者」といいます。
）に対して返済
猶予等の支援を要請する予定であり、かかる状況下において取引金融機関から新規の外部借入を行うことより、
上記のとおり当社事業の強化及び信頼回復に向けた協力にご理解をいただいた本新株式割当予定先からの増資
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により調達することが適切であること、また、資本性の資金調達によることで当社の自己資本増強にもつなが
ることから、第三者割当の方法により同３社に対して総額約 45 億円の普通株式を発行することといたしまし
た。
さらに、当社が抱える財務面での課題について、自己資本の更なる充実に加えて、金融機関からの負債調達
額と自己資本の額のバランスをとることが、早期の財務体質の改善を実現、及び当社の安定的な事業継続にと
って不可欠と考え、本資本業務提携の協議と並行して、当社の主要取引金融機関であり、借入等の金融取引の
中心的な役割を担っていただいているみずほ銀行に対して、2020 年５月頃、当社の財務体質の改善のための
支援に関する打診を行い、協議を行ってまいりました。その結果、主要取引金融機関であるみずほ銀行による
支援体制の下、みずほ銀行に総額 70 億円の本優先株式を引き受けていただき、本優先株式第三者割当増資の
発行により調達する資金を、当社のみずほ銀行からの借入金の弁済に充当することで、資本の増強と有利子負
債の圧縮を実現し、当社の早期の財務体質の改善と、それによる当社の中長期的な企業価値向上を図ることに
ついて、みずほ銀行と合意し、本新株式第三者割当増資に加えてみずほ銀行による本優先株式第三者割当増資
を行うことにより、当社財務基盤の強化を図ることといたしました。
なお、当社は、2021 年３月期第２四半期末において、総額 261 億８千３百万円の有利子負債を有しており
ますが、前述のとおり、2020 年３月期第４四半期以降の新型コロナウイルスの感染拡大の影響を受けたこと
等を踏まえ、当面の資金負担の軽減を目的に、取引金融機関各行と協議の上、取引金融機関各行に、一時的に
弁済猶予を継続いただいているところです。そのため、本第三者割当増資による自己資本の更なる充実及び有
利子負債の圧縮により、早期の財務体質の改善を実現するとともに、取引金融機関各行への弁済の再開及び取
引条件の見直し等による金融取引の正常化を図ることが当社の安定的な事業継続にとって不可欠と考え、本事
業再生 ADR 手続の中で、本対象債権者と協議を進めながら、公平中立な立場から事業再生実務家協会（同協
会は、法務大臣より認証紛争解決事業者としての認証、及び経済産業大臣より特定認証紛争解決事業者として
の認定を受けている団体です。
）より調査・指導・助言をいただき、本資本業務提携及び本第三者割当増資の
実施を骨子とした事業再生計画案（以下「本事業再生計画案」といいます。
）を策定し、本事業再生計画案に
ついて、一時的な弁済猶予に応じていただいていた本対象債権者に、透明性あるプロセスを通じて説明を尽く
してご理解をいただき、正式に計画案に合意いただくことで、早期に金融取引の正常化を図ることを目的とし
て、本事業再生 ADR 手続を経ることを予定しております。同計画案においては、本対象債権者に対して返済
猶予等の支援を要請する予定です。本資本業務提携、本新株式第三者割当増資及び本優先株式第三者割当増資
は、本事業再生計画案が本対象債権者の合意により成立することを条件としています。
（３）本資本金等の額の減少、本剰余金の処分及び本自己株式無償取得の目的・理由
本資本金等の額の減少及び本剰余金の処分は、本第三者割当増資完了後、資本金及び資本準備金の額を減少
し、さらに、これにより増加したその他資本剰余金の一部により繰越利益剰余金の欠損を填補し、よって、早
期に財務体質の改善を図ること、分配可能額を確保すること、今後の資本政策上の柔軟性及び機動性を確保す
ることが目的であり、今後の当社における中長期的な企業価値向上のための財務戦略の一環として実施するも
のです。
また、本資本業務提携、本第三者割当増資は、本自己株式無償取得が行われることを条件としております。
本新株式割当予定先及びみずほ銀行の支援により当社の自己資本の増強と財務体質の改善を図るに当たり、当
社の主要株主である筆頭株主の S・ウチヤマ・ホールディングス有限会社並びに当社の株主である H・ウチヤ
マ・ホールディングス有限会社及び O・ウチヤマ・ホールディングス有限会社にも、株主責任の一環として、
一定のご負担と当社再建へのご協力をいただくのが適切であることから、各社に当社が置かれている現状を理
解いただき、当社の中長期的な企業価値向上の支援をする目的のもと、当社の主要株主である筆頭株主の S・
ウチヤマ・ホールディングス有限会社並びに当社の株主である H・ウチヤマ・ホールディングス有限会社及び
O・ウチヤマ・ホールディングス有限会社の３社が保有する当社普通株式の大半（各社から取得する株式の数
等については、下記「VI．本自己株式無償取得」をご参照ください。
）を当社が無償で譲り受けることを内容
とする再建協力に関する合意書を締結したものです。本自己株式無償取得は、本第三者割当増資の払込みが実
行されることが見込まれることを条件としています。
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２．本取引の日程
（１） 取 締 役 会 決 議 日 2020 年 11 月 27 日
（２） 契 約 締 結 日 2020 年 11 月 27 日（注１）
（３） 本事業再生 ADR 手続
2020 年 11 月 27 日（予定）
正 式 申 込
（４） 本事業再生 ADR 手続
2020 年 12 月２日（予定）
第 １ 回 債 権 者 会 議
（５） 本事業再生 ADR 手続
2020 年 12 月９日（予定）
第 ２ 回 債 権 者 会 議
（６） 本臨時株主総会の基準日 2020 年 12 月 14 日（予定）
（７） 債権者異議申述公告日
2021 年１月 15 日（予定）
（本資本金等の額の減少 ）
（８） 本事業再生 ADR 手続
2021 年１月 18 日（予定）
第 ３ 回 債 権 者 会 議
（９） 債権者異議申述最終期日
2021 年１月 25 日（予定）
（本資本金等の額の減少 ）
（10） 本臨時株主総会決議日 2021 年２月 10 日（予定）
（11） 効 力 発 生 日
2021 年２月 10 日（予定）
（ 本 定 款 変 更 ）
（12） 効 力 発 生 日
2021 年２月 11 日から 2021 年 11 月 26 日の間（予定）
（注２）
（本自己株式無償取得）
（13） 払 込 期 間
2021 年２月 11 日から 2021 年 11 月 26 日
（本第三者割当増資）
（14） 効 力 発 生 日
本第三者割当増資に係る払込日と同日（予定）
（注３）
（本資本金等の額の減少 ）
（15） 効 力 発 生 日
本第三者割当増資に係る払込日と同日（予定）
（注３）
（ 本 剰 余 金 の 処 分 ）
（注１）上記「
（２）契約締結日」とは、本資本業務提携契約、本出資契約、本株式引受契約及び再建協力に
関する合意書に係る締結日をいいます。
（注２）本自己株式無償取得は、本第三者割当増資に係る払込みが実行されることが見込まれることを条件と
しており、本第三者割当増資に係る払込みは上記「
（13）払込期間（本第三者割当増資）
」記載の払込期
間において行われる予定です。
（注３）本資本金等の額の減少及び本剰余金の処分は、本第三者割当増資に係る払込みが行われることを停止
条件として、本第三者割当増資に係る払込日と同日に行うことを予定しております。本資本金等の額の
減少については、当社取締役会において本資本金等の額の効力発生日を特定する必要があるため、2021
年 11 月 26 日を当該効力発生日として決議いたしましたが、本第三者割当増資に係る払込みが行われる
日が確定した段階で当該日に変更する予定です。また、本剰余金の処分については、本臨時株主総会に
おいて本剰余金の処分の効力発生日を特定する必要があるため、2021 年 11 月 26 日を当該効力発生日と
して提案する予定ですが、本第三者割当増資に係る払込みが行われる日が確定した段階で当該日に変更
する予定です。
II．本資本業務提携
１．本資本業務提携の理由
上記「I．本取引の目的」の「１．概要」をご参照ください。
２．本資本業務提携の内容等
（１）業務提携の内容
7
当社は、当社の注力分野であり今後の EMS 業界にとっての成長領域と認識する車載分野について、2013 年
３月の資本業務提携契約締結以降、戦略的なパートナーシップ体制を築いてきた豊田自動織機と、同社が手掛
ける環境対応車向け電子部品の製造における協力関係をより強固なものとし、相互の強みを活かし、製品の供
給と迅速なサービスの提供を実現させ、当社の事業拡大及び企業価値向上を実現するため、本日、同社との間
で本資本業務提携契約を更新することといたしました。
主な業務提携内容は以下のとおり継続しております。
① 豊田自動織機が手掛ける環境対応車用のエレクトロニクス製品製造に関する相互協力
② 購買・調達に関する相互協力
③ 回路・機構設計に関する相互協力
（２）相手方に新たに取得される株式の数及び発行済株式数に対する割合
当社は、本新株式第三者割当増資により、豊田自動織機に対して当社が発行する普通株式 8,823,530 株
（2020 年９月 30 日時点における発行済株式総数に対する割合 45.73％）を割り当てます。
本新株式第三者割当増資の詳細は、下記「III．本新株式第三者割当増資」をご参照ください。
３．本資本業務提携の相手先の概要（2020 年３月 31 日現在）
（１） 名 称 株式会社豊田自動織機
（２） 所 在 地 愛知県刈谷市豊田町２丁目１番地
（３） 代表者の役職・氏名 取締役社長 大西 朗
（４） 事 業 内 容 自動車、産業車両、繊維機械の製造・販売等
（５） 資 本 金 80,462 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1926 年 11 月 18 日
（７） 発 行 済 株 式 数 325,840,640 株
（８） 決 算 期 ３月 31 日
（９） 従 業 員 数 66,478 人（連結）
（10） 主 要 取 引 先 トヨタ自動車株式会社
（11） 主 要 取 引 銀 行 株式会社三井住友銀行、株式会社三菱 UFJ 銀行
（12） 大株主及び持株比率 トヨタ自動車株式会社 24.67％
株式会社デンソー 9.55％
東和不動産株式会社 5.25％
豊田通商株式会社 4.93％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 4.70％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 3.60％
日本生命保険相互会社（常任代理人 日本マスタートラスト信託銀 2.12％
行株式会社）
アイシン精機株式会社 2.12％
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社（常任代理人 日本マス 1.58％
タートラスト信託銀行株式会社）
NORTHERN TRUST CO.（AVFC）RE SILCHESTER 1.45％
INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUE
EQUITY TRUST（常任代理人 香港上海銀行東京支店）
（13） 当事会社間の関係
資 本 関 係 当社普通株式 965,280 株（発行済株式総数の 5.00％）を保有しております。
人 的 関 係 割当予定先の経営役員１名は当社社外取締役を兼任しております。
取 引 関 係 当社は割当予定先の製品（自動車電装製品）の製造を受託しております。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません。
該 当 状 況
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（14） 最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
親会社の所有者に帰属する持分 2,553,391 2,479,718 2,438,807
資 産 合 計 5,258,500 5,261,174 5,279,653
１株当たり親会社所有者帰属持分(円) 8,223.82 7,986.59 7,854.87
売 上 高 2,003,973 2,214,946 2,171,355
営 業 利 益 147,445 134,684 128,233
税 引 前 利 益 209,827 202,225 196,288
親会社の所有者に帰属する
168,180 152,748 145,881
当 期 利 益
基本的１株当たり当期利益( 円) 541.67 491.97 469.85
１株当たり配当金( 円) 150.00 155.00 160.00
（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
（注）豊田自動織機は、国際会計基準（IFRS）に基づいて連結財務諸表を作成しております。
４．日程
上記「I．本取引の目的」の「２．本取引の日程」をご参照ください。
５．今後の見通し
現時点では、本資本業務提携による当社の業績への具体的な影響額については未定です。今後公表すべき事
項が生じた場合は速やかにお知らせいたします。
III．本新株式第三者割当増資
１．募集の概要
（１） 払 込 期 間 2021 年２月 11 日から 2021 年 11 月 26 日
（２） 発 行 新 株 式 数 普通株式 13,235,296 株
（３） 発 行 価 額 １株につき 340 円
（４） 調 達 資 金 の 額 4,500,000,640 円
（５） 第三者割当の方法により、以下の割当予定先に割り当てます。
募集又は割当方法 豊田自動織機 8,823,530 株
（ 割 当 予 定 先 ） アイシン精機 2,205,883 株
ネクスティエレクトロニクス 2,205,883 株
（６） 上記各号については、本臨時株主総会において本定款変更及び本第三者
割当増資の各議案が適法に原案どおり承認されていること並びに本新株
式第三者割当増資に係る有価証券届出書の効力が生じていることを条件
とします。
本新株式第三者割当増資に係る豊田自動織機による払込みは、大要、①
当社の表明保証（(i)設立及び存続の有効性、(ii)契約の締結及び履行に関
そ の 他
する権限、(iii)執行可能性、(iv)法令等との抵触の不存在、(v)必要な手続
等の履践、(vi)過去の株式発行の適法性等、(vii)法定開示書類等の適法性
等、事業等に重大な悪影響をもたらす事象の不存在等及び偶発債務の不
存在等、(viii)資産等の有効な使用権等の保有並びに一定の建物に関する
生産停止の具体的おそれ及び行政処分を受ける具体的おそれの不存在、
(ix)重要な契約等の適法性等、(x)法令等の違反等の不存在及び許認可等
の遵守等、(xi)訴訟等の不存在等及び紛争案件に係る損害賠償債務が一
9
定額を超える具体的おそれの不存在、(xii)当社子会社が一定の行政処分
を受ける具体的おそれの不存在、(xiii)公租公課の適法な支払等、(xiv)環
境等に関する法令等の遵守等、(xv)豊田自動織機グループ向け製品のサ
プライチェーンに対する重大な悪影響の不存在、(xvi)上場廃止の決定及
びその具体的おそれの不存在、(xvii)株式会社日本取引所グループに提出
したガバナンス改善資料等どおりの新株予約権の消却等、(xviii)未公表
の重要事実等の不存在、(xix)豊田自動織機に提供した情報の正確性等、
(xx)倒産手続等の不存在、(xxi)反社会的勢力との取引等の不存在等）の
重要な点における正確性等、②本資本業務提携契約の重要な点における
遵守等、③必要な手続等の履践、④本臨時株主総会において本定款変
更、本優先株式第三者割当増資及び本新株式第三者割当増資の各議案が
適法に原案どおり承認されていること、⑤株式の発行を制限又は禁止す
る法令等又は司法・行政機関の判断等の不存在、⑥有価証券届出書の効
力発生、⑦本優先株式第三者割当増資に係る臨時報告書の提出、⑧豊田
自動織機及び当社間での総数引受契約の締結等、⑨本優先株式第三者割
当増資に係る株式発行の完了等、⑩本資本金等の額の減少の効力が適法
かつ有効に発生することが確実であること、⑪(i)本出資契約の締結等、
(ii)アイシン精機及びネクスティエレクトロニクスへの株式発行が行わ
れ、その結果、本新株式割当予定先が当社の議決権比率の過半数を取得
するに至ることが確実に見込まれること、⑫豊田自動織機及びみずほ銀
行間の株主間契約（その後の変更を含み、以下「豊田自動織機・みずほ
株主間契約」といいます。、豊田自動織機及びネクスティエレクトロニ
）
クス間の株主間契約（以下「豊田自動織機・ネクスティ株主間契約」と
いいます。、並びに豊田自動織機及びアイシン精機間の株主間契約（以
）
下「豊田自動織機・アイシン株主間契約」といいます。）の締結等、⑬
本自己株式無償取得がなされていること、⑭本新株式割当予定先が合理
的に満足する事業再生計画案が、本事業再生 ADR 手続において本対象
債権者の同意により成立していること、⑮当社について上場廃止の決定
及びその具体的おそれの不存在、⑯当社グループにおける豊田自動織機
グループ向け製品のサプライチェーンに対する重大な悪影響の不存在、
⑰当社グループのメキシコ合衆国からの撤退計画の遂行を不可能又は著
しく困難にする事由の不存在、⑱当社香港子会社における一定の事項に
係る取締役会決議による追認が完了していることを条件としておりま
す。
本新株式第三者割当増資に係るアイシン精機による払込みは、大要、
①当社の表明保証（(i)設立及び存続の有効性、(ii)契約の締結及び履行に
関する権限、(iii)執行可能性、(iv)法令等との抵触の不存在、(v)必要な手
続等の履践、(vi)過去の株式発行の適法性等、(vii)法定開示書類等の適法
性等、事業等に重大な悪影響をもたらす事象の不存在等及び偶発債務の
不存在等、(viii)資産等の有効な使用権等の保有並びに一定の建物に関す
る生産停止の具体的おそれ及び行政処分を受ける具体的おそれの不存
在、(ix)重要な契約等の適法性等、(x)法令等の違反等の不存在及び許認
可等の遵守等、(xi)訴訟等の不存在等及び紛争案件に係る損害賠償債務
が一定額を超える具体的おそれの不存在、(xii)当社子会社が一定の行政
処分を受ける具体的おそれの不存在、(xiii)公租公課の適法な支払等、
(xiv)環境等に関する法令等の遵守等、(xv)アイシン精機グループ向け製
10
品のサプライチェーンに対する重大な悪影響の不存在、(xvi)上場廃止の
決定及びその具体的おそれの不存在、(xvii)株式会社日本取引所グループ
に提出したガバナンス改善資料等どおりの新株予約権の消却等、(xviii)
未公表の重要事実等の不存在、(xix)アイシン精機に提供した情報の正確
性等、(xx)倒産手続等の不存在、(xxi)反社会的勢力との取引等の不存在
等）の重要な点における正確性等、②本資本業務提携契約の重要な点に
おける遵守等、③必要な手続等の履践、④本臨時株主総会において本定
款変更及び本優先株式第三者割当増資の各議案が適法に原案どおり承認
されていること、⑤株式の発行を制限又は禁止する法令等又は司法・行
政機関の判断等の不存在、⑥有価証券届出書の効力発生、⑦本優先株式
第三者割当増資に係る臨時報告書の提出、⑧アイシン精機及び当社間で
の総数引受契約の締結等、⑨本優先株式第三者割当増資に係る株式発行
の完了等、⑩本資本金等の額の減少の効力が適法かつ有効に発生するこ
とが確実であること、⑪(i)本資本業務提携契約並びに当社及びネクステ
ィエレクトロニクスの間の本出資契約の締結等、(ii)豊田自動織機に対す
る本第三者割当増資に係る株式の発行の完了していること及びネクステ
ィエレクトロニクスに対する本第三者割当増資に係る株式の発行の完了
が確実に見込まれること、並びに(iii)その結果、本新株式割当予定先が
当社の議決権比率の過半数を取得するに至ることが確実に見込まれるこ
と、⑫豊田自動織機・みずほ株主間契約及び豊田自動織機・アイシン株
主間契約の締結等、⑬本自己株式無償取得がなされていること、⑭本新
株式割当予定先が合理的に満足する事業再生計画案が、本事業再生ADR
手続において本対象債権者の同意により成立していること、⑮当社につ
いて上場廃止の決定及びその具体的おそれの不存在、⑯当社グループに
おけるアイシン精機グループ向け製品のサプライチェーンに対する重大
な悪影響の不存在、⑰当社グループのメキシコ合衆国からの撤退計画の
遂行を不可能又は著しく困難にする事由の不存在、⑱当社香港子会社に
おける一定の事項に係る取締役会決議による追認が完了していることを
条件としております。
本新株式第三者割当増資に係るネクスティエレクトロニクスによる払込
みは、大要、①当社の表明保証（(i)設立及び存続の有効性、(ii)契約の締
結及び履行に関する権限、(iii)執行可能性、(iv)法令等との抵触の不存
在、(v)必要な手続等の履践、(vi)過去の株式発行の適法性等、(vii)法定開
示書類等の適法性等、事業等に重大な悪影響をもたらす事象の不存在等
及び偶発債務の不存在等、(viii)資産等の有効な使用権等の保有並びに一
定の建物に関する生産停止の具体的おそれ及び行政処分を受ける具体的
おそれの不存在、(ix)重要な契約等の適法性等、(x)法令等の違反等の不
存在及び許認可等の遵守等、(xi)訴訟等の不存在等及び紛争案件に係る
損害賠償債務が一定額を超える具体的おそれの不存在、(xii)当社子会社
が一定の行政処分を受ける具体的おそれの不存在、(xiii)公租公課の適法
な支払等、(xiv)環境等に関する法令等の遵守等、(xv)上場廃止の決定及
びその具体的おそれの不存在、(xvi)株式会社日本取引所グループに提出
したガバナンス改善資料等どおりの新株予約権の消却等、(xvii)未公表の
重要事実等の不存在、(xviii) ネクスティエレクトロニクスに提供した情
報の正確性等、(xix)倒産手続等の不存在、(xx)反社会的勢力との取引等
の不存在等）の重要な点における正確性等、②ネクスティエレクトロニ
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クスとの間で締結した本出資契約の重要な点における遵守等、③必要な
手続等の履践、④本臨時株主総会において本定款変更及び本優先株式第
三者割当増資の各議案が適法に原案どおり承認されていること、⑤株式
の発行を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関の判断等の不存
在、⑥有価証券届出書の効力発生、⑦本優先株式第三者割当増資に係る
臨時報告書の提出、⑧ネクスティエレクトロニクス及び当社間での総数
引受契約の締結等、⑨本優先株式第三者割当増資に係る株式発行の完了
等、⑩本資本金等の額の減少の効力が適法かつ有効に発生することが確
実であること、⑪(i)本資本業務提携契約並びに当社及びアイシン精機の
間の本出資契約の締結等、(ii)豊田自動織機に対する本第三者割当増資に
係る株式の発行の完了していること及びアイシン精機に対する本第三者
割当増資に係る株式の発行の完了が確実に見込まれること、並びに(iii)
その結果、本新株式割当予定先が当社の議決権比率の過半数を取得する
に至ることが確実に見込まれること、⑫豊田自動織機・みずほ株主間契
約及び豊田自動織機・ネクスティ株主間契約の締結等、⑬本自己株式無
償取得がなされていること、⑭本新株式割当予定先が合理的に満足する
事業再生計画案が、本事業再生 ADR 手続において本対象債権者の同意
により成立していること、⑮当社について上場廃止の決定及びその具体
的おそれの不存在、⑯当社グループのメキシコ合衆国からの撤退計画の
遂行を不可能又は著しく困難にする事由の不存在、⑰当社香港子会社に
おける一定の事項に係る取締役会決議による追認が完了していることを
条件としております。
（注）本新株式第三者割当増資に関しては、2021 年２月 11 日から 2021 年 11 月 26 日までを会社法上の払込期
間として決議しております。この期間を払込期間とした理由は、関連する競争当局の企業結合規制に基
づき株式取得が可能となった後に払込みがなされることを予定しており、関連する競争当局の企業結合
規制に基づく許認可等を勘案して払込期間を決定する必要があるところ、本日時点では当該許認可等が
得られる時期が確定できないためであります。なお、本新株式割当予定先との間では、2021 年２月 11
日から 2021 年 11 月 26 日までの間の別途合意する日に払込みを行うことに合意しています。
２．募集の目的及び理由
上記「I．本取引の目的」の「１．概要」をご参照ください。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 4,500,000,640 円
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 88,000,000 円
③ 差 引 手 取 概 算 額 4,412,000,640 円
※ 発行諸費用の概算額の内訳は、フィナンシャル・アドバイザリー・フィー、登録免許税及びリーガル・ア
ドバイザリー・フィーを見込んでおります。発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金 額 支出予定時期
① 東莞工場（中国・広東省）における設備投資 1,501 百万円 2021 年４月～2024 年３月
株式会社 UMC･H エレクトロニクス（神奈川県・秦野市）に
② 749 百万円 2021 年４月～2024 年３月
おける設備投資
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具体的な使途 金 額 支出予定時期
③ ベトナム工場（ベトナム・ハイズオン省）における設備投資 748 百万円 2021 年４月～2024 年３月
④ タイ工場（タイ・チャチューンサオ県）における設備投資 293 百万円 2021 年４月～2024 年３月
⑤ 本社工場（埼玉県・上尾市）における設備投資 450 百万円 2021 年４月～2024 年３月
⑥ 車載重要保安部品ビジネスに係る運転資金 671 百万円 2021 年 12 月～2024 年３月
※ 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。当社の子会社を通じて充当される場合
における当社から当該子会社に対する資金拠出の方法は未定です。
最近において自動車業界での CASE（Connected：コネクティッド、Autonomous/Automated：自動化、
Shared：シェアリング、Electric：電動化）と呼ばれる新しい領域の出現に伴う車載機器の電装化進展により、
車載用電装品メーカー（Tier1 など）による EMS へのアウトソースが拡大しています。当社においては車載機
器分野が売上に占める割合は、2015 年度の 33％から 2019 年度で 49％まで拡大しています。中でも電動車向け
電装系製品がその成長を牽引していますが、同時に顧客の要求水準の高度化、競争の激化が進んでいます。
当社は、車載ビジネスにおいて、高信頼性の確保が必須である重要保安部品を製造受託していることを強み
としており、今後もこの領域における顧客ニーズへの対応を強化していくことが急務となっています。
上記の差引手取概算額 4,412 百万円に関するより具体的な使途につきましては以下のとおりです。
①東莞工場（中国・広東省）における設備投資
2021 年度から 2023 年度の電動車向け電装系製品の新規ライン立上げに伴う LCA（低コスト自動化設備）の
導入のほか、生産性改善・老朽化設備の更新に計 1,501 百万円の投資を計画しております。
②株式会社 UMC･H エレクトロニクス（神奈川県・秦野市）における設備投資
2021 年度から2023 年度の電動車向け電装系製品等の新規ライン立上げに伴う LCA の導入、増産に伴う SMT
ラインのメキシコ工場からの移管に計 749 百万円の投資を計画しております。
③ベトナム工場（ベトナム・ハイズオン省）における設備投資
2021 年度から 2023 年度のエクステリア製品の量産増加を見込んだ設備投資、車載電装品増産による生産能
力増強、OA 機器向け製品の増産に伴う SMT ラインのメキシコ工場からの移管に計 748 百万円の投資を計画
しております。
④タイ工場（タイ・チャチューンサオ県）における設備投資
2021 年度から 2023 年度のエクステリア製品の新規立ち上げに伴う LCA の導入のほか、増産に伴う SMT ラ
インのメキシコ工場からの移管に計 293 百万円の投資を計画しております。
⑤本社工場（埼玉県・上尾市）における設備投資
2021 年度から 2023 年度の車載向け等の設備更新投資に計 450 百万円を計画しております。
⑥車載重要保安部品ビジネスに係る運転資金
車載重要保安部品（電動車向け電装系製品、パワートレイン系製品等）の売上に係る代金回収までの期間に
必要となる運転資金への充当に 671 百万円を計画しております。
４．資金使途の合理性に関する考え方
上記「I．本取引の目的」の「１．概要」のとおり、本新株式第三者割当増資により調達する資金について
は、当社と資本業務提携関係にある豊田自動織機との間で、当社の注力分野であり今後の EMS 業界にとって
の成長領域と認識する車載分野についての提携を強化していくための設備投資資金に充当し（内訳については、
上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」の「
（２）調達する資金の具体的な使途」をご参照く
ださい。、当社主力製品の品質及び競争力向上を図り、また、同時に自己資本の増強により財務基盤の強化を
）
13
図ることで、安定的な事業基盤を構築し、早期の財務体質の改善及び金融取引の正常化を実現してまいります。
以上のとおり、当社は、本新株式第三者割当増資の実行が、当社の中長期的な企業価値最大化に寄与するも
のと考えており、上記の資金使途は合理性があるものと判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株式第三者割当増資の払込金額（4,500,000,640 円）は、本新株式割当予定先との協議により、本新株式
第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日である 2020 年 11 月 26 日（以下「本直前営業日」といい
）までの過去３か月間（2020 年８月 27 日から 2020 年 11 月 26 日まで）の東京証券取引所市場第一部に
ます。
おける当社普通株式の終値（以下「東証終値」といいます。）の単純平均値である１株あたり 342.3 円（小数
点以下第二位を四捨五入。
）を基準とし、本新株式割当予定先との協議及び交渉を重ねた結果、当該金額に対
して 0.67％（小数点以下第三位を四捨五入。以下同じです。
）のディスカウントとなる１株当たり 340 円とい
たしました。
本新株式第三者割当により発行する本新株式の払込金額の算定方法として取締役会決議日の直前取引日まで
の３か月間の東証終値の単純平均値を採用したのは、最近の株式相場について新型コロナウイルスの感染拡大
懸念を受けて不安定な値動きが続いていること、2020 年 11 月 26 日からさかのぼって 30 取引日間の当社の普
通株式に係るヒストリカルボラティリティは80.57％となっている一方で東証株価指数TOPIX の同値が16.48％
となっているため、当社普通株式のボラティリティは、東証株価指数 TOPIX のボラティリティよりも大幅に
高いといえることから、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用
する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保する
ことができると判断したためです。また、算定期間を直近３か月としたのは、最近の期間を算定期間とするこ
とが望ましい一方で、直近１か月間では当社の株価は急激に下落した後に急激に上昇するなど著しく不安定な
状況にあるため、直近１か月間と比較して相対的に過度な影響が限定的と考えられる直近３か月間を算定期間
として設定することが合理的と判断したためです。
そして当社は、本新株式割当予定先との間で慎重に交渉・協議を重ね、当社取締役会で審議を行った結果、
本新株式第三者割当増資の払込金額は、直近３か月間の東証終値の平均値である 342.3 円に対して 0.67％のデ
ィスカウントとなる１株当たり 340 円とすることが合理的であると判断いたしました。
上記払込金額（340 円）は、本直前営業日における東証終値（434 円）に対して 21.66％のディスカウント、
本直前営業日の直近１か月間における東証終値単純平均（332.6 円）に対して 2.22％のプレミアム、本直前営
業日の直近３か月間における東証終値単純平均（342.3 円）に対して 0.67％のディスカウント、本直前営業日
の直近６か月間における東証終値単純平均（368.3 円）に対して 7.68％のディスカウントとなっております。
上記のとおり、本新株式の払込金額は、最近の株式相場の動向や当社の株価の動向に照らし、特定の一時点
を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等
特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができるとの判断に基づき、かつ、
新株式割当予定先との間で真摯な協議・交渉を経た結果として、最終的に合意されたものであり、当社の置か
れた状況を踏まえれば、当社にとって現時点で最善の条件であると判断しております。もっとも、かかる払込
金額は、本直前営業日の東証終値に対するディスカウントが 10％を超えていることから、会社法上、本新株
式の払込金額が本新株式割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性は完全には否定できないため、
株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本臨時株主総会での会社法第 199 条第２項
に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本新株式を発行することとい
たしました。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株式第三者割当増資により発行する当社普通株式の数 13,235,296 株に係る議決権の数 132,351 個は、
2020 年９月 30 日現在の当社の発行済株式に係る議決権の数（192,913 個）に対して 68.61％となり、既存株主
の皆様に対して 25％以上となる大規模な希薄化が生じることとなります（なお、本新株式第三者割当と同時
に、本優先株式第三者割当増資が行われる予定であり、下記「IV．本優先株式第三者割当増資」の「５．発
14
行条件等の合理性」のとおり、本優先株式第三者割当増資に係る希薄化率（本優先株式の全部について下限取
得価額にて普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定した場合の最大値）は 231.12％です。。
）
しかし、当社は、上記「I．本取引の目的」の「１．概要」のとおり、本新株式第三者割当増資によって、
当社の注力分野である環境対応車用のエレクトロニクス製品に関する、製造等に関する業務提携の深化を通じ
て当社主力製品の品質及び競争力向上を図り、また、同時に自己資本の増強により財務基盤の強化を図ること
で、安定的な事業基盤を構築し、早期の財務体質の改善及び金融取引の正常化を通じて、当社の企業価値を向
上させることが可能であり、これにより既存株主の利益の向上も見込まれると判断しております。したがって、
本新株式第三者割当増資における株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
①豊田自動織機
上記「II．本資本業務提携」の「３．業務提携の相手先の概要」をご参照ください。
（注）割当予定先である豊田自動織機は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、当社は、同社が同取
引所に提出した 2020 年６月 19 日付コーポレート・ガバナンス報告書に記載している反社会的勢力排
除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を、同取引所のホームページにて確認することにより、
豊田自動織機並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
②アイシン精機（2020 年３月 31 日現在）
（１） 名 称 アイシン精機株式会社
（２） 所 在 地 愛知県刈谷市朝日町２丁目１番地
（３） 代表者の役職・氏名 取締役社長 伊勢 清貴
（４） 自動車部品（パワートレイン、走行安全、車体、情報電子）
、エネルギ
事 業 内 容
ー・住生活関連製品などの製造・販売
（５） 資 本 金 45,049 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1949 年６月１日
（７） 発 行 済 株 式 数 294,674,634 株
（８） 決 算 期 ３月 31 日
（９） 従 業 員 数 119,535 人（連結）
（10） 主 要 取 引 先 トヨタ自動車株式会社
（11） 主 要 取 引 銀 行 株式会社三菱 UFJ 銀行
（12） 大株主及び持株比率 トヨタ自動車株式会社 24.80％
株式会社豊田自動織機 7.68％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 4.87％
株式会社デンソー 4.81％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 4.41％
東和不動産株式会社 2.35％
日本生命保険相互会社 2.33％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） 1.57％
アイシン精機持株会 1.40％
明治安田生命保険相互会社 1.36％
（13） 当事会社間の関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 当社は割当予定先の製品（車載機器）の製造を受託しております。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません。
該 当 状 況
15
（14） 最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
親会社の所有者に帰属する持分 1,310,176 1,346,902 1,280,165
総 資 産 額 3,527,910 3,751,880 3,992,652
１株当たり親会社所有者帰属持分(円) 4,861.68 4,997.99 4,750.07
売 上 収 益 3,908,937 4,043,110 3,784,585
営 業 利 益 253,808 205,562 56,129
税 引 前 利 益 268,171 217,486 53,395
親会社の所有者に帰属する
134,551 110,123 24,061
当 期 利 益
基本的１株当たり当期利益( 円) 490.22 408.64 89.28
１株当たり配当金( 円) 150.00 150.00 120.00
（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
（注１）アイシン精機は、国際会計基準（IFRS）に基づいて連結財務諸表を作成しております。
（注２）割当予定先であるアイシン精機は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、当社は、同社が同取
引所に提出した 2020 年６月 17 日付コーポレート・ガバナンス報告書に記載している反社会的勢力排除
に向けた基本的な考え方及びその整備状況を、同取引所のホームページにて確認することにより、アイ
シン精機並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
③ネクスティエレクトロニクス（2020 年３月 31 日現在）
（１） 名 称 株式会社ネクスティエレクトロニクス
（２） 所 在 地 東京都港区港南２－３－13 品川フロントビル
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 青木 厚
（４） 半導体・エレクトロニクス製品販売、組み込みソフト開発、自社製品開発
事 業 内 容
等
（５） 資 本 金 5,284 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1972 年９月６日
（７） 発 行 済 株 式 数 20 株
（８） 決 算 期 ３月 31 日
（９） 従 業 員 数 959 名
（10） 主 要 取 引 先 株式会社デンソー
（11） 主 要 取 引 銀 行 株式会社三菱 UFJ 銀行
（12） 大株主及び持株比率 豊田通商株式会社 100％
（13） 当事会社間の関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 割当予定先より当社製品に関わる部材の調達をしております。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません。
該 当 状 況
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
純 資 産 34,380 37,096 39,564
総 資 産 111,586 128,466 129,886
１株当たり純資産( 円) 1,719,041,155 1,854,812,716 1,978,235,547
16
売 上 高 286,339 309,283 308,500
営 業 利 益 5,799 7,172 3,940
経 常 利 益 5,631 6,050 4,253
当 期 純 利 益 2,999 4,433 3,047
１株当たり当期純利益(円) 155,470,103 221,677,771 152,391,866
１株当たり配当金( 円) 74,519,135 25,704,257
（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
（注）当社は、ネクスティエレクトロニクスとの間で締結した本出資契約において、ネクスティエレクトロ
ニクスから、同社並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力との間に何らの関係がないことに関す
る表明保証を受けております。また、同社の完全親会社である豊田通商が東京証券取引所に提出した
2020 年７月８日付コーポレート・ガバナンス報告書に記載している反社会的勢力排除に向けた基本
的な考え方及びその整備状況を、同取引所のホームページにて確認し、ネクスティエレクトロニクス
並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認
書を東京証券取引所に提出しています。
（２）割当予定先を選定した理由
上記「I．本取引の目的」の「１．概要」をご参照ください。
（３）割当予定先の保有方針
当社は、本新株式割当予定先が、本新株式第三者割増資により取得する株式を継続して保有する方針である
ことを確認しております。
なお、当社は、本新株式割当予定先から、本新株式割当予定先が割当後２年以内に本新株式第三者割当増資
により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告す
ること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されるこ
とに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、①豊田自動織機については、同社が 2020 年 11 月 13 日に関東財務局長に提出した第 143 期第２四半
期（2020 年７月１日から 2020 年９月 30 日まで）に係る四半期報告書に記載の資産合計、資本合計並びに現金
及び現金同等物等の状況の記載を確認するなどし、②アイシン精機については、同社が 2020 年 11 月 13 日に関
東財務局長に提出した第 98 期第２四半期（2020 年７月１日から 2020 年９月 30 日まで）に係る四半期報告書
に記載の資産合計、資本合計並びに現金及び現金同等物等の状況の記載を確認するなどし、③ネクスティエレ
クトロニクスについては、同社の第 48 期の計算書類に記載の総資産、純資産並びに現金及び預金等の状況の記
載を確認するなどして、本新株式割当予定先が払込日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保
できるものと判断しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2020 年９月 30 日現在） 募 集 後
S・ウチヤマ・ホールディングス有限会社 18.69％ 株式会社豊田自動織機 34.62％
H・ウチヤマ・ホールディングス有限会社 7.69％ アイシン精機株式会社 7.80％
O・ウチヤマ・ホールディングス有限会社 6.50％ 株式会社ネクスティエレクトロニク 7.80％
ス
株式会社豊田自動織機 5.00％ 東京センチュリー株式会社 2.82％
東京センチュリー株式会社 4.13％ H・ウチヤマ・ホールディングス有限会社 2.62％
NOK 株式会社 3.57％ S・ウチヤマ・ホールディングス有限会社 2.55％
株式会社商工組合中央金庫 2.32％ NOK 株式会社 2.44％
17
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託 2.32％ 2.22％
O・ウチヤマ・ホールディングス有限会社
口）
野村信託銀行株式会社（信託口 2.07％ 1.58％
株式会社商工組合中央金庫
2052251）
株式会社みずほ銀行 1.74％ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託 1.58％
口）
（注１）募集前の大株主及び持株比率は、2020 年９月 30 日現在の株主名簿を基準とし、2020 年９月 30 日現
在の発行済株式総数（自己株式を除きます。（19,295,133 株）に対する比率を、小数点以下第三位を四
）
捨五入して記載しております。
（注２）募集後の大株主及び持株比率は、2020 年９月 30 日現在の株主名簿を基準とし、2020 年９月 30 日現
在の発行済株式総数（自己株式を除きます。（19,295,133 株）から本自己株式無償取得により当社が取
）
得することとなる自己株式（4,252,856 株）を控除した株式数（15,042,277 株）に本新株式第三者割当増
資により発行される株式数（13,235,296 株）を合計した株式数（28,277,573 株）に対する比率を、小数
点以下第三位を四捨五入して記載しております。
（注３）本優先株式第三者割当増資により発行される本優先株式には議決権がなく、また、本優先株式に付さ
れた普通株式を対価とする取得請求権の行使により交付される普通株式数（潜在株式数）は、現時点に
おいて合理的に見積もることが困難なことから、本新株式第三者割当増資後の大株主及び持株比率の算
出にあたっては計算に含めておりません。
（注４）当社所有の自己株式は、上記表には含まれておりません。
８．今後の見通し
現時点では、本新株式第三者割当増資による当社の業績への具体的な影響額については未定です。今後公表
すべき事項が生じた場合は速やかにお知らせいたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株式第三者割当増資及び本優先株式第三者割当増資は、希薄化率が 25％以上であることから、東京証
券取引所の定める上場規程第 432 条に定める株主の意思確認手続きとして、本臨時株主総会において承認を得
る予定です。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
連 結 売 上 高 125,841 百万円 138,665 百万円 141,010 百万円
連 結 営 業 利 益 1,942 百万円 △769 百万円 △5,188 百万円
連 結 経 常 利 益 2,529 百万円 △1,828 百万円 △6,609 百万円
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
当期純利益又は親会社株主に帰 553 百万円 △2,243 百万円 △12,571 百万円
属する当期純損失（△）
１株当たり当期純利益又は１株
34.39 円 △120.48 円 △651.55 円
当たり当期純損失（△）
１ 株 当 た り 配 当 金 30.00 円 30.00 円 －
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 739.82 円 893.77 円 168.28 円
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年９月 30 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 19,295,180 株 100％
※2020 年９月 30 日現在において、潜在株式はありません。
18
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
始 値 1,575 円 2,757 円 1,580 円
高 値 3,395 円 3,555 円 1,717 円
安 値 1,415 円 1,498 円 192 円
終 値 2,657 円 1,590 円 221 円
（注）当社は、2017 年５月 31 日を基準日として普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
上記は、2018 年３月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定した調整後の株価です。
② 最近６か月間の状況
６月 ７月 ８月 ９月 10 月 11 月
始 値 320 円 436 円 339 円 371 円 354 円 271 円
高 値 488 円 463 円 415 円 377 円 372 円 449 円
安 値 318 円 330 円 339 円 309 円 255 円 270 円
終 値 432 円 334 円 373 円 352 円 268 円 434 円
（注）11 月の株価は 2020 年 11 月 26 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2021 年 11 月 26 日
始 値 418 円
高 値 440 円
安 値 418 円
終 値 434 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
① 公募増資（新株式の発行）
払 込 期 日 2018 年６月 11 日
調 達 資 金 の 額 6,659,522,280 円（差引手取概算額）
発 行 価 額 2,878 円
募 集 時 に お け る
16,743,080 株
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
2,413,500 株
発 行 株 式 数
募 集 後 に お け る
19,156,580 株
発 行 済 株 式 総 数
①設備投資資金
発 行 時 に お け る
②子会社への投融資資金
当 初 の 資 金 使 途
③長期借入金の返済
発 行 時 に お け る
2019 年３月末まで
支 出 予 定 時 期
現 時 点 に お け る
上記支出予定時期に全額充当済み
充 当 状 況
② 公募増資（自己株式の処分）
19
払 込 期 日 2018 年６月 11 日
調 達 資 金 の 額 1,707,718,392 円（差引手取概算額）
処 分 価 額 2,878 円
募 集 時 に お け る
16,743,080 株
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
618,900 株
処 分 株 式 数
募 集 後 に お け る
19,156,580 株
発 行 済 株 式 総 数
①設備投資資金
発 行 時 に お け る
②子会社への投融資資金
当 初 の 資 金 使 途
③長期借入金の返済
発 行 時 に お け る
2019 年３月末まで
支 出 予 定 時 期
現 時 点 に お け る
上記支出予定時期に全額充当済み
充 当 状 況
11．発行要項
（１） 募 集 株 式 の 数 普通株式 13,235,296 株
（２） 払 込 金 額 １株につき 340 円
（３） 払 込 金 額 の 総 額 4,500,000,640 円
（４） 増 加 す る 資 本 金 増加する資本金の額 2,250,000,320 円
及 び 準 備 金 の 額 増加する資本準備金の額 2,250,000,320 円
（５） 第三者割当の方法により、以下の割当予定先に割り当てます。
募集又は割当方法 豊田自動織機 8,823,530 株
（ 割 当 予 定 先 ） アイシン精機 2,205,883 株
ネクスティエレクトロニクス 2,205,883 株
（６） 払 込 期 間 2021 年２月 11 日から 2021 年 11 月 26 日
（７） そ の 他 上記「１．募集の概要」の「
（６）その他」をご参照ください。
IV．本優先株式第三者割当増資
１．募集の概要
（１） 払 込 期 間 2021 年２月 11 日から 2021 年 11 月 26 日
（２） 発 行 新 株 式 数 A 種優先株式 7,000 株
（３） 発 行 価 額 １株につき 1,000,000 円
（４） 調 達 資 金 の 額 7,000,000,000 円
（５） 募集又は割当方法
第三者割当の方法により、その全てをみずほ銀行に割り当てます。
（ 割 当 予 定 先 ）
（６） 詳細は別紙１「A 種優先株式発行要項」をご参照ください。
上記各号については、本臨時株主総会において本定款変更及び本第三者
割当増資の各議案が適法に原案どおり承認されていることを条件としま
す。
そ の 他
本優先株式第三者割当増資に係る払込みは、大要、(i)当社の全ての表明
及び保証（(a)設立及び存続の有効性、(b)契約の締結及び履行に関する権
限、(c)執行可能性、(d)法令等との抵触の不存在、(e)必要な手続等の履
20
践、(f)過去の株式発行の適法性等、(g)法定開示書類等の適法性等、(h)倒
産手続等の不存在、(i)反社会的勢力との取引等の不存在等）が重要な点
において真実かつ正確であること、(ii)当社が、本株式引受契約上の全て
の義務を重要な点において履行又は遵守していること、(iii)当社が、本
株式引受契約の締結及びその義務の履行に関し、法令等、当社の定款そ
の他の社内規則において必要とされる手続を全て適法かつ有効に履践し
ていること、(iv)本臨時株主総会において本定款変更及び本第三者割当
増資の各議案が適法に原案どおり承認されていること、(v)本優先株式第
三者割当増資を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関の判断等が
存在しないこと、(vi)金融商品取引法に基づき本優先株式第三者割当増
資に係る臨時報告書が適法かつ有効に提出されていること、(vii)本優先
株式の発行を条件に、本資本金等の額の減少の効力が適法かつ有効に発
生することが確実であること、(viii) 本資本業務提携契約及び本出資契
約が有効かつ適法に締結されており変更又は解除されておらず、当該契
約に基づきみずほ銀行の払込日において本新株式割当予定先による本新
株式第三者割当増資に係る普通株式の引受けの履践及びこれに基づく普
通株式の発行が確実であること、(ix) 豊田自動織機・みずほ株主間契
約、豊田自動織機・ネクスティ株主間契約及び豊田自動織機・アイシン
株主間契約が有効かつ適法に締結されており解除されていないこと、(x)
本自己株式無償取得が適法かつ有効になされていること、(xi)本事業再
生 ADR 手続において、みずほ銀行が満足する事業再生案が本事業再生
ADR 手続の全対象債権者の同意により適法かつ有効に成立していること
を条件としております。
（注）本優先株式第三者割当増資に関しては、2021 年２月 11 日から 2021 年 11 月 26 日までを会社法上の払込
期間として決議しております。この期間を払込期間とした理由は、みずほ銀行による本優先株式に係る
払込義務の履行の前提条件の一部に充足時期が事前に確定できないものが含まれるためです。なお、み
ずほ銀行との間では、本払込期間において別途当社及びみずほ銀行間で合意する日に払込みを行うこと
に合意しています。
２．募集の目的及び理由
（１）募集の目的及び理由
上記「I．本取引の目的」の「１．概要」をご参照ください。
（２）本優先株式の概要
① 優先配当
本優先株式の優先配当率は、年 0.74％に設定されており、本優先株主は普通株主に優先して配当を受け取る
ことができます。ある事業年度において、本優先株主への優先配当金が不足した場合、当該不足額は翌事業年
度以降に累積しません。本優先株主は、当該優先配当に加え、当社普通配当を受け取ることはできません。
② 普通株式を対価とする取得請求権
本優先株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されております。A 種優先株式発行要項において、
本優先株主は、A 種優先株式について最初の払込みがなされた日（以下「本払込日」といいます。
）から１年
後の応当日以降いつでも、当社に対して、当社の普通株式を対価として本優先株式の全部又は一部を取得する
ことを請求できることとされておりますが、本株式引受契約の規定により、2022 年 10 月 29 日以降においての
み（ただし、当社が、下記「６．割当予定先の選定理由等」の「
（２）割当予定先を選定した理由」の「①当
社の遵守事項」の(l)の義務に違反し、それによりみずほ銀行が米国 1956 年銀行持株会社法（Banking Holding
Company Act of 1956）
（その後の改正を含み、以下「BHC 法」といいます。
）に違反することになる場合、かか
21
る違反がなされた時点以降、A 種優先株式発行要項に従う限り、いつでも）普通株式を対価とする取得請求権
を行使することができる（ただし、みずほ銀行及びその関係会社（BHC 法において「affiliate」と定める範囲
をいいます。以下「IV．本優先株式第三者割当増資」において同じです。）が保有する当社の議決権割合が
4.99％（又は BHC 法により許容される割合が改正によりこれを下回るか若しくは上回る割合に変更された場
合には当該割合）を超えることとなる場合には、当該超過部分に対応する株式対価の取得請求権を行使できな
い）ものとされております。
本優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される普通株式の数は、本
優先株式の払込金額（1,000,000 円）
（以下「本払込金額」といいます。
）に普通株式対価取得請求に係る本優
先株式の数を乗じて得られる額を、取得価額で除して得られる数となります。この場合の当初の取得価額（以
）は、331 円（2020 年 11 月 26 日に先立つ連続する 20 取引日の東京証券取引
下「当初取得価額」といいます。
所が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均の平均値相当額（以下「VWAP 平均」といいます。
）
（円未満を四捨五入します。 ）とし、取得価額は 2022 年５月末日（同日を含みます。
）に相当する額です。 ）以
降、毎年５月末日及び 11 月末日（当該日が取引日でない場合には翌取引日）において、当該日に先立つ連続
する 30 取引日の VWAP 平均（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入します。
）に修正
されます（ただし、取得価額の下限は、157 円です。。
）
③ 金銭を対価とする取得請求権
本優先株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されております。A 種優先株式発行要項において、本優
先株主は、本優先株式の発行日以降、いつでも、当社に対して、分配可能額を限度として、金銭を対価として
本優先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとされておりますが、本株式引受契約の規定によ
り、2025 年７月１日以降において、当該取得請求権が行使された場合における当該取得請求権の効力発生日
が属する事業年度末における当社の連結純資産比率（連結純資産額を連結総資産額で除した数値をいいます。
）
が 22％以上あると合理的に判断される場合にのみ（ただし、当社が、下記「６．割当予定先の選定理由等」
の「
（２）割当予定先を選定した理由」の「①当社の遵守事項」の(l)の義務に違反し、それによりみずほ銀行
が BHC 法に違反することになる場合、かかる違反がなされた時点以降、A 種優先株式発行要項に従う限り、
いつでも）
、金銭を対価とする取得請求権を行使することができるものとされております。
本優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される金銭の額は、本優先株式
１株につき、本払込金額に経過優先配当金相当額を加えた額となります。
なお、経過優先配当金相当額とは、償還請求日において、償還請求日の属する事業年度の初日（ただし、本
優先株式の本払込日の属する事業年度においては、本払込日）
（同日を含みます。
）から償還請求日（同日を含
）までの日数に本優先株式の配当金の額を乗じた金額を 365 で除して得られる額（円位未満小数第１
みます。
位まで算出し、その小数第１位を切り上げます。
）をいいます。ただし、償還請求日の前日までに、当該事業
年度中の日を基準日として本優先株式に対し剰余金の配当を行ったときは、かかる配当の累積額を控除した額
とします。
④ 金銭を対価とする取得条項
本優先株式には、金銭を対価とする取得条項が付されております。当社は、当社の取締役会が別に定める日
）までに、会社法第 168 条第２項及び第 169 条第３
（ただし、当社は、30 営業日前の日（同日を含みません。
項に定める通知（なお、公告をもってこれに代えることはできません。
）を本優先株主に対して行うことを要
し、当該日の 30 営業日前の日以降に通知を行った場合、当該通知の日の 31 営業日後の日とします。以下「取
得日」といいます。
）が到来することをもって、取得日における分配可能額を限度として、金銭を対価として、
本優先株式の全部又は一部を取得することができます。
本優先株式に付された金銭を対価とする取得条項を行使する場合に交付される金銭の額は、本優先株式１株
につき、本払込金額に経過優先配当金相当額を加えた額となります。
なお、一部取得を行うにあたり、本優先株主が複数存在する場合には、取得する本優先株式は、比例按分に
より当社の取締役会が決定します。
22
⑤ 議決権及び譲渡制限
本優先株式には、株主総会における議決権が付与されておらず、その譲渡については、当社取締役会の承認
を要します。
⑥ その他
その他の本優先株式の詳細につきましては、別紙１「A 種優先株式発行要項」をご参照ください。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 7,000,000,000 円
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 137,250,000 円
③ 差 引 手 取 概 算 額 6,862,750,000 円
※ 発行諸費用の概算額の内訳は、フィナンシャル・アドバイザリー・フィー、登録免許税及びリーガル・ア
ドバイザリー・フィーを見込んでおります。発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金 額 支出予定時期
2021 年２月 11 日～
割当先であるみずほ銀行からの借入金の返済 6,862,750,000 円
2021 年 11 月 26 日
※ 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。本優先株式第三者割当増資に係る払込
金受領後直ちに、当該払込金全額を、みずほ銀行に対する借入金の返済として支出します。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本優先株式の発行により調達する資金については、みずほ銀行から当社が借り入れている有利子負債の弁済
のための資金として使用することで、資本の増強と有利子負債の圧縮を行い、当社の財務体質の改善に資する
ことから、上記の資金使途は合理性があるものと判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本優先株式の発行条件（2020 年 12 月 25 日付の優先配当率の変更後の発行条件をいいます。以下同
じです。）の決定にあたっては、公正性を期すため、当社及びみずほ銀行から独立した第三者算定機関である
株式会社プルータス・コンサルティングに対して本優先株式の価値算定を依頼し、本優先株式の価値算定書
（以下「本算定書」といいます。
）を取得しております。
第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングは、本優先株式の株式価値の算定手法を検討
した結果、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる評価手法を採用し、一定の
前提（本優先株式の転換価額、割当予定先が普通株式を対価とする取得請求権又は割当予定先が金銭を対価と
する取得請求権を行使するまでの期間、当初普通株式の株価、株価変動性（ボラティリティ）
、配当利回り、
無リスク利子率、割引率等）の下、本優先株式の公正価値の算定をしております。本算定書において 2020 年
11 月 26 日の東証終値を基準として算定された本優先株式の価値は、１株あたり 991,000 円とされております。
当社は、当社及びみずほ銀行から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングに
よる本算定書における上記算定結果や本優先株式の発行条件は当社の置かれた事業環境及び財務状況を考慮し
た上で、割当予定先であるみずほ銀行との間で慎重に交渉・協議を重ねて決定したものです。
しかしながら、本優先株式には客観的な市場価格がなく、また優先株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、
その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本優先株式の払込金額がみずほ銀行に特に有
利な金額であると判断される可能性は否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考
え、念のため、本臨時株主総会での会社法第 199 条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による
承認を得ることを条件として本優先株式を発行することといたしました。
23
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社は、本優先株式を 7,000 株発行することにより、総額 70 億円を調達いたしますが、上述した本優先株式
の発行の目的及び資金使途に照らすと、本優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、本優先株式については、株主総会における議決権がありませんが、普通株式を対価とする取得請求権
の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。本優先株式の全部について下
限取得価額にて普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、最大で議決権数 445,859 個の普
通株式が交付されることになり、2020 年９月 30 日現在の当社の発行済普通株式に係る議決権の数（192,913
個）に対して 231.12％となります（なお、本優先株式第三者割当増資と同時に、本新株式第三者割当増資が行
われる予定であり、上記「III．本新株式第三者割当増資」の「５．発行条件等の合理性」のとおり、本新株式
第三者割当増資に係る希薄化率は 68.61％です。。
）
このように、本優先株式の取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場合には、当社普通株式の
希薄化が生じることになりますが、(i)本優先株式第三者割当による当社の自己資本の増強及び有利子負債の圧
縮による財務体質の改善に資すること、(ii)取得価額の修正に際して、修正後の取得価額の下限が一定に固定
されていること、(iii)本優先株式には金銭を対価とする取得条項が付されており、当社の判断により、本優先
株式を強制償還することで、普通株式を対価とする取得請求権の行使による希薄化の発生を一定程度抑制する
ことが可能な設計がなされていること等により、希薄化によって既存株主の皆様に生じ得る影響をより少なく
するための方策を講じております。
このような観点から、本優先株式第三者割当増資における株式の希薄化の規模は、合理的であると考えてお
ります。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要（2020 年３月 31 日現在）
（１） 名 称 株式会社みずほ銀行
（２） 所 在 地 東京都千代田区大手町一丁目５番５号
（３） 代表者の役職・氏名 取締役頭取 藤原 弘治
（４） 事 業 内 容 銀行業
（５） 資 本 金 1,404,065 百万円
（６） 設 立 年 月 日 2002 年４月１日
（７） 発 行 済 株 式 数 普通株式 16,151,573 株
第二回第四種優先株式 64,500 株
第八回第八種優先株式 85,500 株
第十一回第十三種優先株式 3,609,650 株
（８） 決 算 期 ３月 31 日
（９） 従 業 員 数 36,863 人（連結）
（10） 主 要 取 引 先 一般顧客
（11） 大株主及び持株比率 株式会社みずほフィナンシャルグループ（100％）
（12） 当事会社間の関係
資 本 関 係 当社普通株式 335,400 株（発行済株式総数の 1.74％）を保有しております。
人 的 関 係 割当先より１名の出向者を受け入れております。
取 引 関 係 当社と割当先との間で預金取引・銀行借入等の金融取引があります。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません。
該 当 状 況
（13） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
連 結 純 資 産 8,664,467 8,008,073 7,662,251
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連 結 総 資 産 171,298,240 179,083,191 193,735,481
１株当たり連結純資産(円) 495,940.60 472,439.09 471,499.80
連 結 経 常 収 益 2,862,291 3,149,026 3,302,848
連 結 経 常 利 益 647,076 426,726 540,403
親 会社株 主に 帰属 する
当期純利益又は親会社株主に 485,102 △29,838 387,283
帰 属す る当 期純 損 失（ △）
１株当たり当期純利益又は１
30,034.39 △1,847.38 23,978.06
株当たり当期純損失（△）
１ 株 当 た り 配 当 金 (円 ) 普通株式 普通株式 普通株式
15,018 - 11,990
第二回第四種優先株式 第二回第四種優先株式 第二回第四種優先株式
42,000 42,000 42,000
第八回第八種優先株式 第八回第八種優先株式 第八回第八種優先株式
47,600 47,600 47,600
第十一回第十三種 第十一回第十三種 第十一回第十三種
優先株式 優先株式 優先株式
16,000 16,000 16,000
（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
※ なお、当社は、みずほ銀行が東京証券取引所市場第一部に上場している株式会社みずほフィナンシャルグ
ループが議決権の 100％を保有する国内金融機関であり、銀行法に基づく免許を