6612 Ｍ－バルミューダ 2021-11-18 15:00:00
社外役員による社内規程違反に基づく社内処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 18 日
各 位
会 社 名 バルミューダ株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 寺 尾 玄
(コード：6612 東証マザーズ)
問い合わせ先 取締役管理部長 佐 藤 雅 史
(TEL 050-3733-9206)
社外役員による社内規程違反に基づく社内処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の社外役員による社内規程違反及びその後の
対応に対する責任を明確にするため、役員に対する処分（役員報酬の減額。以下「本処分」
といいます。
）を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．社内規程違反の内容
当社は、社外役員に対し、内部者取引の未然防止に関して定めた社内規程（以下「社
内規程」という。）に規定する手続に基づき、2021 年 5 月 13 日午前 11 時頃に、同月
14 日から同月 20 日までの期間（以下「売買承認期間」といいます。
）において当社株
式の買付けに関する承認を行いました。社外役員は、売買承認期間に対する錯誤から、
売買承認期間外である同月 13 日正午頃に当社株式の買付けを行い、結果として内部者
取引に該当するおそれのある当社株式の買付け取引（以下「本取引」といいます。）を
行うこととなり、社内規程に違反するに至りました。
２．本取引発生から、本処分までの対応
当社は、本取引が行われた 2021 年 5 月 13 日の 24 時頃に、社外役員より、誤って売
買承認期間外において本取引を行った旨の申出を受け、当該申出をもとに事実確認を
行うとともに、翌 14 日には、東京証券取引所及び証券取引等監視委員会の情報提供窓
口（以下、あわせて「関係機関」といいます。
）に報告し、取締役及び監査役へも事実
関係の報告を行いました。
当社としましては、当時、本取引に関連する社内調査の結果、社外役員が、本取引に
際して社内規程に基づく承認を取得していること、本取引の注文を行った当日中には
その旨を当社に申し出ていることから、本取引は売買承認期間に関する錯誤によって
行われたものであり、悪意をもって行われたものではないと考えておりました。他方で、
関係機関への報告を行っていたため、法令等に基づく調査があれば協力し、その処分が
出された際に当社としての対応を検討するとの認識でおりました。
３．本処分に至った理由
本取引に関しては、法令等に基づく調査に対して誠実に対応していくことを考えて
おりました。今般、新しいコーポレートガバナンス・コードへの対応を検討していく中
で、本取引への対応に関して、金融機関、弁護士などの第三者の意見を聞くなどして、
再度検証を行いました。その結果、社外役員においては、錯誤によるとはいえ、社内規
程に違反したという事実に対して厳正に処分する必要があるとの認識に至りました。
また、本取引が発覚した時点で遅滞なく社内処分の検討等を適切に行わなかったこと
についても、取締役会及び代表取締役社長において、しかるべき措置を講じるべきであ
ったとの結論に至り、以下のとおり、本処分を実施いたします。
なお本取引への対応に関し、監査役会からも反省すべき事案である、と意見表明され
ております。
４．本処分の内容
本取引（社内規程違反）に対し、社外役員は 2021 年 5 月から 10 月までの月額報酬
を全額返上したうえで、月額基本報酬の 100％を 2021 年 11 月より 5 ヵ月減額いたし
ます。
また、本取引発覚時点で適切に対応しなかったことに対し、代表取締役社長は月額基
本報酬の 10％を 2021 年 11 月から 3 ヶ月間、管理担当取締役は月額基本報酬の 10％
を 2021 年 11 月から１ヶ月間、それぞれ減額いたします。
なお、監査役全員から、それぞれ月額基本報酬の 10％を 2021 年 11 月から 1 ヶ月間
減額する旨申し出を受けております。
５．その他
当社では、本件のような社内規程違反を未然に防止できなかったこと、発覚時点で適
切に対応しなかったことを真摯に受け止め、社外も含めた役職員に対する研修を通じ
たコンプライアンス及びガバナンス意識の強化に加え、適切な情報開示を行っていく
予定であります。
また、ガナバンス体制のさらなる強化を目的として、本日の取締役会にて、臨時株主
総会の招集を決議いたしました。詳細は、本日付の「臨時株主総会の開催に関するお知
らせ」をご参照ください。
以 上